艾可蓝:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
原标题:艾可蓝:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二） 北京市中伦律师事务所 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 二〇一九年二月 北京市中伦律师事务所 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：安徽艾可蓝环保股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽艾可蓝环保股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通 股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事 宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，于2018年9月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可 蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）等文件；于2019年1月22日出具了《北京市中 伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）。 鉴于，发行人聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三 年（2016年、2017年、2018年）的财务报表进行了审阅，并出具了会审字[2019]0176 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发行人是否继续符合 首次公开发行股票并上市的实质条件出具本补充法律意见书，并对《法律意见书》、 《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》披露的内容作出相应的修改或补充。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书 （一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、 《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意 见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、 《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 第一部分 年报更新 一、本次发行并上市的批准和授权 经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人2018年第一次临 时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 发行人分别于2019年2月2日召开第二届董事会第二次会议，于2019年2 月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于募集资金增加补流资 金的议案》，同意增加6,000万元募集资金用于补充流动资金。 本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部有效的批准和授权， 发行人本次发行尚待中国证监会的核准，本次发行完成后，发行人股票于深交所 挂牌交易尚待深交所审核同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具 备本次发行并上市的主体资格。 根据发行人目前持有的池州市工商行政和质量技术监督管理局于2016年1月 6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913417006836379072），发行人的 基本情况如下： 项目 内容 名称 安徽艾可蓝环保股份有限公司 住所 安徽省池州市贵池工业园区 法定代表人 刘屹 注册资本 6,000.00万人民币 公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市） 成立日期 2009年01月21日 营业期限 2009年01月21日至长期 经营范围 发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售；在用 车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修；发 动机与车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务；与大气环保 相关的技术和产品的研发、生产和销售；上述产品进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、发行人本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合下列条件： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件 根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股 具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件 1．发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下 列条件： (1)根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、 法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经 营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事会秘 书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构。发 行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 (2)根据华普天健出具的《审计报告》并经核查，报告期内发行人连续盈利， 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 的规定。 (3)根据《审计报告》、发行人出具的说明并经核查，发行人最近三年财务会 计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项的规定。 2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条 件： (1)根据《审计报告》、发行方案并经核查，发行人本次发行前的股本为6,000 万元，本次发行不超过2,000万股，因此本次发行后的股本总额不少于3,000万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 (2)根据发行人本次发行方案并经核查，发行人本次拟公开发行不超过2,000 万股股票，公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五 十条第一款第（三）项的规定。 (3)根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关主管部门出具的证明并经核 查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》 第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的东兴 证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第 一款的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件 1.发行人是依法由艾可蓝有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，自 2009年1月21日艾可蓝有限成立至今持续经营时间已经超过三年。根据《审计报 告》，发行人在2016年、2017年、2018年合并净利润（以扣除非经常性损益前 后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）分别为1,707.50万元、4,214.03 万元和7,449.19万元，因此发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1,000万元。发行人截至2018年12月31日归属于母公司的净资产为19,598万元， 最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人发行后股本总 额不少于3,000万元。以上符合《创业板管理办法》第十一条的规定。 2.发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理了工商登记 手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二 条的规定。 3.发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其生产经营符 合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定；发行人主要从事发动机 尾气后处理产品的研发、生产和销售业务，属于发动机尾气后处理行业，其产品 用于生态保护和环境治理，是国家产业政策鼓励和支持的行业。因此，发行人主 要经营一种业务，其业务符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理 办法》第十三条的规定。 4.发行人最近两年一直从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，未 发生过变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。 5.发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大 权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。 6.发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元 化纠纷解决机制，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 7.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由华普天健就发行人2016年、2017年、2018年的财务报表 出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条的规 定。 8.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由华普天健就发行人的内部控制情况出具了无 保留结论的《内控鉴证报告》（会专字[2019]0177号），符合《创业板管理办法》 第十八条的规定。 9.发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备法 律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 以上符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 10.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。 以上符合《创业板管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公 司法》及《创业板管理办法》规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的设立事宜未发生变化。 五、发行人的独立性 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、 资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系 的情形。 六、发行人的发起人和股东 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的现有股东及实际控制人未发生变更。 经核查，发行人股东珠海康远的基本情况变化如下： 企业名称 珠海康远投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9144040032324064XG 主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178 执行事务合伙人 肖雪生 出资额 4,381.8809万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2014年11月18日 经营期限 至2064年11月18日 经营范围 股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 截至本补充法律意见书出具之日，珠海康远现有合伙人50人，具体情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 肖雪生 430.8603 9.8334% 普通合伙人 2 曾浩 234.1409 5.3438% 有限合伙人 3 敖小敏 337.0696 7.6929% 有限合伙人 4 陈重阳 220.6865 5.0367% 有限合伙人 5 谢永元 306.9943 7.0065% 有限合伙人 6 许一宇 548.8731 12.5268% 有限合伙人 7 徐博卷 163.4408 3.7302% 有限合伙人 8 樊飞 37.4384 0.8544% 有限合伙人 9 孙俊瀚 133.8185 3.0541% 有限合伙人 10 彭书琴 147.3337 3.3626% 有限合伙人 11 叶卫浩 51.6916 1.1797% 有限合伙人 12 刘军 44.3904 1.0131% 有限合伙人 13 宋若梦 88.0077 2.0086% 有限合伙人 14 朱啸 68.1971 1.5564% 有限合伙人 15 张颖 54.4681 1.2431% 有限合伙人 16 朱成 150.0256 3.4240% 有限合伙人 17 李鹏程 116.4781 2.6584% 有限合伙人 18 李冰 130.7531 2.9842% 有限合伙人 19 李晶 13.5159 0.3085% 有限合伙人 20 宋红霞 103.0824 2.3526% 有限合伙人 21 李超 17.9425 0.4095% 有限合伙人 22 汤国扬 14.9901 0.3421% 有限合伙人 23 杨立忠 111.3423 2.5411% 有限合伙人 24 赵铁祥 76.6957 1.7504% 有限合伙人 25 吴凡 39.0538 0.8913% 有限合伙人 26 黄贤村 30.6429 0.6994% 有限合伙人 27 陈亮 23.2740 0.5312% 有限合伙人 28 黄豪 46.2816 1.0563% 有限合伙人 29 刘洋 26.3857 0.6022% 有限合伙人 30 段剑琴 11.0183 0.2515% 有限合伙人 31 陆洁 130.0633 2.9684% 有限合伙人 32 刘睿婕 18.3434 0.4186% 有限合伙人 33 龚楚谋 1.9723 0.0450% 有限合伙人 34 黎振兴 12.8393 0.2930% 有限合伙人 35 韩文龙 38.1761 0.8713% 有限合伙人 36 沈爱卿 22.7839 0.5200% 有限合伙人 37 蒋宇寰 109.4718 2.4985% 有限合伙人 38 张玲玲 32.3067 0.7373% 有限合伙人 39 黎敏奇 29.0599 0.6632% 有限合伙人 40 邹双卫 16.2962 0.3719% 有限合伙人 41 邓滢 5.1632 0.1178% 有限合伙人 42 汪涵瀚 32.0989 0.7326% 有限合伙人 43 麦小颖 12.0904 0.2759% 有限合伙人 44 徐申杨 51.7908 1.1752% 有限合伙人 45 崔增收 27.7956 0.6344% 有限合伙人 46 谭小波 21.2707 0.4855% 有限合伙人 47 张琦 15.0751 0.3441% 有限合伙人 48 刘瑛 11.8479 0.2704% 有限合伙人 49 张子叶 5.6198 0.1283% 有限合伙人 50 曾建 8.9226 0.2036% 有限合伙人 合计 4,381.8809 100.00% —— 七、发行人的股本及其演变 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 股本总额及股本结构未发生变化。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，各股东所持有的发行人股份不存 在质押等权利受限制的情形。 八、发行人的业务 （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营 方式未发生重大变更。 （二）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司的经营机构变化情况如下： (1)发行人子公司江苏佳蓝于2018年10月19日更名为合肥艾格瑞船舶环保科 技有限公司，下称“艾格瑞”），其基本情况如下： 公司名称 合肥艾格瑞船舶环保科技有限公司 成立时间 2016年2月1日 注册资本 5,000万元 实收资本 100万元 曾用名 合肥艾可蓝船舶环保科技有限公司、江苏佳蓝环保科技有限公司 公司地址/主要生 产经营地 长丰县双墩镇阜阳北路科创北城6栋1009室 主营业务 船舶用尾气处理装置的设计、制造、销售 股东构成 股东名称 股权比例 艾可蓝 100.00% 合计 100.00% (2)发行人于2018年11月16日成立安徽艾可蓝环保股份有限公司无锡分公司， 统一社会信用代码：91320214MA1XG6TY51；营业场所无锡市新吴区菱湖大道228 号天安智慧城2-506、2-507；负责人朱弢；经营范围为发动机节能减排零部件和系 统产品的开发、销售；大气环保技术和产品的研发、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的主营业务未发生重大变更。 （四）根据《审计报告》并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法 律意见书出具之日，发行人的主营业务突出。 （五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营许可及 资质未发生变化，发行人不存在违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为 记录。不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动 所必需的批准、许可或认证均在有效期内；发行人具备自主经营的能力，其开展 的业务符合国家产业政策和环境保护政策，其持续经营没有产业政策障碍；发行 人没有重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处 罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资 产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况变化如下： 1.发行人独立董事徐枞巍持有北京航科前沿新材料科技有限公司90%股权， 并担任该公司的执行董事、法定代表人。北京航科前沿新材料科技有限公司为发 行人董事控制并任职的企业。 徐枞巍持有尚一盛世（北京）科技有限公司58%股权，并担任该公司的执行 董事、经理、法定代表人。尚一盛世（北京）科技有限公司为发行人董事控制并 任职的的企业。 2.发行人独立董事张欣之子担任北京兴电科技有限公司执行董事、经理，张 欣担任该公司监事。北京兴电科技有限公司为发行人董事关系密切的家庭成员控 制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业。 （二）关联交易 根据《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的新 增关联交易情况如下： 发行人于2018年12月19日与建设银行池州市分行签订《固定资产贷款合同》 （合同编号：建池固贷（2018）003号），约定由发行人向该行借款3,600万元， 借款期限自2019年1月21日至2024年1月20日。同日，刘屹与该行签订《自 然人保证合同》（合同编号：建池固贷自保（2018）003号），刘屹为发行人在上 述《固定资产贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。 （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中规定 的关联交易公允决策程序未发生变化。 （四）经核查，发行人控股股东、实际控制人刘屹已向发行人出具了减少及 规范关联交易的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，承 诺人严格履行承诺。 （五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控 制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人不存在需要依赖控股股东及其控制的 其他企业等主要关联方方能开展业务的情形。 （六）经核查，发行人控股股东、实际控制人刘屹已向发行人出具了避免同 业竞争的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人严 格履行承诺。 （七）经核查，发行人已在《招股说明书》中对报告期内主要关联交易和解决 同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的不动产权情况 1.经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行 人及子公司拥有的房产未发生变化。 2．经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行 人及子公司拥有的土地使用权未发生变化。 （二）发行人拥有的知识产权情况 1.发行人拥有的注册商标情况 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 及子公司拥有的注册商标未发生变化。 2.发行人拥有的专利情况 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 新增6项专利，具体情况如下： 序号 名称 专利类型 专利号 有效期限 专利权人 1 一种SCR总成 一体化焊接定位 装置 实用新型 ZL201820015255.9 2018.01.05-2028.01.04 艾可蓝 2 一种喷射管及传 感器座一体化焊 接定位装置 实用新型 ZL 201820015354.7 2018.01.05-2028.01.04 艾可蓝 3 一种法兰、多孔 管、扰流板及端 锥一体化焊接定 位装置 实用新型 ZL201820015391.8 2018.01.05-2028.01.04 艾可蓝 4 一种喷射管组件 及法兰一体化焊 接定位装置 实用新型 ZL 201820015392.2 2018.01.05-2028.01.04 艾可蓝 5 一种催化剂筒体 及端锥的一体化 焊接定位装置 实用新型 ZL 201820016040.9 2018.01.05-2028.01.04 艾可蓝 6 尿素喷射系统 （ActNOx20s1） 外观设计 ZL 201830007834.4 2018.01.09-2028.01.08 艾可蓝 3.计算机软件著作权 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 新增1项计算机软件著作权，具体情况如下： 序号 作品名称 登记号 登记时间 1 在用车改造SCR控制系统 2018SR085051 2018.02.01 4.发行人拥有的注册域名情况 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 子公司蓝沃克新增1项注册域名如下： 序号 网站名称 域名名称 网站备案号 审核通过时间 1 安徽蓝沃克环保科 技有限公司 www.blue-voc.com 皖ICP备18017323号-1 2018.08.21 （三）发行人拥有的机器设备、运输工具等固定资产 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人机器 设备的账面价值为2,920.97万元，运输设备的账面价值为120.71万元，电子设备 及其他的账面价值为203.75万元。 （四）财产担保及其他权利限制 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的财产担保及其他权利限制情况未发生变化。 （五）发行人的财产租赁 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其子公司新增财产租赁情况如下： 蓝沃克于2018年11月7日与深圳市深装（池州）产业园有限公司签订一份 《厂房、设备租赁合同》，向后者租赁位于池州市高新技术开发区深装幕墙加工 厂内的厂房用于生产经营，租赁面积3,300平方米，租金为6元/月/平方米，租金 按季支付，从租赁期第二年起，租金按年递增10%。租赁期自2018年11月7日 起至2021年11月6日止。出租人持有“房地权证池字第2015020978A号”的《房 地产权证》，有权出租该等房屋。自租赁合同生效以来，发行人均按约定向出租 人支付租金，不存在延迟或不缴付租金等违约行为。该租赁合同未办理租赁备案 登记。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据发行人出具的说明并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补 充法律意见书出具之日，发行人签订的正在履行的重大合同情况如下： (1)2018年12月19日，发行人与建设银行池州市分行签订《固定资产贷款合 同》（合同编号：建池固贷（2018）年003号），发行人向该行借款金额为3,600万 元，借款利率为起息日基准利率下浮10%，每12个月调整一次。借款用途为固定 资产投资，借款期限自2019年1月21日至2024年1月20日。 (2)2018年12月24日，发行人与金桥公司签署《借款补充协议》，约定对原借 款协议予以展期，展期期限自2018年12月26日起，截止日期最长不超过2021 年12月25日。借款利息按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，利息 按年支付，到期还本。 （二）根据发行人出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。 （三）根据发行人出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日， 除已披露的重大债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系， 亦不存在发行人为关联方担保的情况。 （四）根据《审计报告》并经核查，截至2018年12月31日，发行人金额较 大其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法律 关系清晰，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产等重大资产变化及收购兼并行为。 （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次发 行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 没有对《公司章程》进行修改。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的组织机构未发生变化。 （二）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。 （三）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人共召开了2次股东大会、3次董事会和3次监事会，各次会议的召开具体情 况如下： 1.股东大会 序号 召开日期 会议名称 主要决议事项 1 2018.11.07 2018年第二次 临时股东大会 《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司第 二届监事会监事的议案》 2 2019.02.17 2019年第一次 临时股东大会 《关于募集资金增加补流资金的议案》 2.董事会 序号 召开日期 会议名称 主要决议事项 1 2018.10.22 第一届董事会 第十五次会议 《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于设立无锡分 公司的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的 议案》 序号 召开日期 会议名称 主要决议事项 2 2018.11.08 第二届董事会 第一次会议 《关于选举刘屹为公司董事长的议案》、《关于聘任刘屹为公司 总经理的议案》、《关于聘任刘凡为公司副总经理兼董事会秘书 的议案》、《关于聘任ZHU QING（朱庆）为公司副总经理的议 案》、《关于聘任姜任健为公司总经理助理兼财务总监的议案》、 《关于聘任李兴斌为公司公司总经理助理的议案》、《关于选举 第二届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事 会审计委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会提名委员 会委员的议案》、《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委 员的议案》、《关于金桥公司借款展期的议案》、《关于办理贷款 及担保的议案》 3 2019.02.02 第二届董事会 第二次会议 《关于公司申报财务报表的议案》、《关于募集资金增加补流资 金的议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议 案》 3.监事会 序号 召开日期 会议名称 主要决议事项 1 2018.10.22 第一届监事会 第十一次会议 《关于选举公司第二届监事会监事的议案》 2 2018.11.08 第二届监事会 第一次会议 《关于选举朱弢为公司监事会主席的议案》 3 2019.02.02 第二届监事会 第二次会议 《关于公司申报财务报表的议案》、《关于募集资金增加补流 资金的议案》 经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、 召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合 规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的 董事、监事、高级管理人员变化情况如下： (1)董事 发行人于2018年11月7日召开2018年第二次临时股东大会，选举刘屹、ZHU QING（朱庆）、姜任健、谢永元、徐枞巍、张欣、郭建国为第二届董事会董事， 其中独立董事为徐枞巍、张欣、郭建国。 发行人于2018年11月8日召开第二届董事会第一次会议，选举刘屹为第二 届董事会董事长。 其中，独立董事郭建国的任职单位变更为安徽国强会计师事务所，其担任副 所长。 (2)监事 发行人于2018年11月7日召开2018年第二次临时股东大会，选举朱弢、方 媛为第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事许全瑞共同组成发行人第二届 监事会。 发行人于2018年11月8日召开第二届监事会第一次会议，选举朱弢为第二 届监事会主席。 新增监事方媛的简历如下： 方媛，中国国籍，无境外永久居留权，女，1983年12月生，博士研究生学历。 2011年10月至2016年9月，任铜陵凯华投资管理有限责任公司总经理；2016年 9月至今，任安徽志道投资有限公司投资总监、助理总经理。2018年11月至今， 任发行人监事。 (3)高级管理人员 发行人于2018年11月8日召开第二届董事会第一次会议，聘任刘屹为公司 总经理，聘任刘凡为公司副总经理兼董事会秘书，聘任ZHU QING（朱庆）为公 司副总经理，聘任姜任健为公司总经理助理兼财务总监，聘任李兴斌为公司公司 总经理助理。 经核查，发行人的董事和高级管理人员未发生变化。 （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人 员未发生不符合《公司法》规定的任职资格的情形。 （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立董事工作制 度未发生变化。 十六、发行人的税务 （一）根据《审计报告》并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法 律意见书出具之日，发行人执行的税种、税率未发生变化。 根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策 范围的通知》（财税（2018）77号），自2018年1月1日至2020年12月31日， 将小型微利企业的年应纳税所得额上限提高至100万元，对年应纳税所得额低于 100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司艾格瑞、蓝沃克2018年度适用10%的 所得税优惠税率。 （二）根据公司说明并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意 见书出具之日，发行人执行的其适用的税收优惠未发生变化。 （三）根据《审计报告》并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法 律意见书出具之日，发行人及子公司取得的财政补贴（10万元以上）情况如下： 单位：元 序号 项目 补贴金额 依据 取得单位 1 上市补助资金 10,000,000.00 《池州市人民政府市长办公会议纪 要》（第23号）；《池州市贵池区人民 政府专题会议纪要》（[2018]17号） 艾可蓝 2 2018年制造强省项目建 设补贴 1,000,000.00 安徽省财政厅关于下达2018年制造 强省建设资金（第二批）的通知（省 财企[2018]1050号） 艾可蓝 3 推进制造业奖补 330,000.00 《池州市产业发展资金政策性补助 项目公示》；《关于第一批不需评审类 项目审核兑现情况的函》 艾可蓝 4 促进科技创新奖补 180,000.00 《池州市人民政府关于印发支持科 技创新若干政策的通知》（池政 [2017]60号）；《关于拨付2017年度 促进科技创新奖补资金的函》（贵科 函[2018]6号） 艾可蓝 5 产业发展资金补助 180,000.00 艾可蓝 6 2017年度鼓励企业智能 制造 428,300.00 《关于第二批政策性奖补项目审核 兑现情况的函》 艾可蓝 序号 项目 补贴金额 依据 取得单位 1 上市补助资金 10,000,000.00 《池州市人民政府市长办公会议纪 要》（第23号）；《池州市贵池区人民 政府专题会议纪要》（[2018]17号） 艾可蓝 7 “特支计划”配套奖补 500,000.00 《关于印发“省特支计划”首批创新 创业领军人才入选名单的通知》（组 通字[2015]14号）；《中共安徽省委组 织部关于印发省“特支计划”第三批 创新创业领军人才入选名单的通知》 （皖组通字[2017]17号） 艾可蓝 8 外贸政策资金 118,000.00 《安徽省财政厅关于下达2018年外 经贸资金的通知》（财企[2018]838 号） 艾可蓝 9 满足国VI标准的柴油 车排放控制关键技术及 系统集成项目子课题拨 款 151,000.00 《科技计划项目子课题任务/预算合 同书》（子课题合同编号： 2017YFC0211103-04） 艾可蓝 10 后处理产品规模化生产 一致性和可靠性研究项 目子课题拨款 1,015,300.00 《大气重污染成因与治理攻关项目 子课题任务书》（子课题编号： DQGG0207-01） 艾可蓝 本所律师认为，发行人取得的上述主要财政补贴均有法规依据或获得了相关 主管部门的批准或认可，合法有效。 （四）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在偷、欠、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在重大税收违法 行为。发行人及其子公司取得税务主管机关开具的证明如下： (1)国家税务总局池州市贵池区税务局于2019年1月17日出具《关于安徽艾 可蓝环保股份有限公司守法情况的证明》，证明发行人报告期内能按期申报纳税、 无欠缴税款、无任何因违反国家有关税收管理的法律法规而被处以行政处罚的记 录。 (2)国家税务总局长丰县税务局双凤经济开发区税务分局于2019年1月8日出 具《关于合肥艾格瑞船舶环保科技有限公司守法情况的证明》，证明艾格瑞报告 期内能按期申报纳税、无欠缴税款、无任何因违反国家有关税收管理的法律法规 而被处以行政处罚的记录。 (3)国家税务总局池州市贵池区税务局于2019年1月21日出具《关于安徽蓝 沃克环保科技有限公司守法情况的证明》，证明蓝沃克自2018年7月13日起至 本证明出具之日，能按期申报纳税、无欠缴税款、无任何因违反国家有关税收管 理的法律法规而被处以行政处罚的记录。 本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合法律、法规及地方性法规的 要求，发行人享受的上述已披露的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、 有效，不存在对发行人生产经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 （一）发行人的环境保护 经本所律师登陆环保主管部门网站及公开网络查询，自《法律意见书》出具 之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现有经营业务符合环境保护的要求， 不存在违反国家和地方环境保护法律、法规受到环境保护管理部门行政处罚的情 形。 （二）发行人的产品质量及技术监督标准 根据本所律师登陆质监部门网站及公开网络查询，自《法律意见书》出具之 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标 准，发行人没有因严重违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到重大 处罚的情况。 （三）发行人劳动用工及社会保障情况 1.发行人的劳动用工情况 截至2018年12月31日，发行人及其子公司的在册员工为319人。发行人及 其子公司已与全体在册员工签订《劳动合同》。 2.发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况 经核查，截至2018年12月31日，发行人已按规定为全部依法应缴纳社会保 险的在册员工缴交了社会保险费用，并以经社会保险基金管理部门审核认可的缴 费工资为基础进行缴交，单位支付的部分全部由发行人承担，职工个人支付的费 用由发行人直接从职工工资中代扣代缴。 截至2018年12月31日，发行人已按规定为全部依法应缴纳住房公积金的在 册员工缴交了住房公积金，并以经住房公积金管理部门审核认可的缴费工资为基 础进行缴交。 根据池州市住房公积金管理中心、池州市贵池区人力资源和社会保障局出具 的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人未因社会保险和住房公积金缴纳等 方面的原因而被主管部门处罚。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人 刘屹出具的关于社会保险费用及住房公积金事项的承诺依法持续有效。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 募集资金项目及运用安排发生变化情况如下： 发行人分别于2019年2月2日召开第二届董事会第二次会议，于2019年2 月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于募集资金增加补流资 金的议案》，同意增加6,000万元募集资金用于补充流动资金。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募投项目如下： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 1 发动机尾气后处理产品 升级扩产项目 18,980.62 18,900.00 2 研发中心建设项目 8,677.27 8,600.00 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 42,657.89 42,500.00 十九、发行人的业务发展目标 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的业务发展目标未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人无新增诉讼、仲裁或行政处罚。 （二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长和总经理近三 年无重大违法行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件。 二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价 经核查，发行人的《招股说明书》的内容及格式符合《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发行字[2006]5号）和中国 证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律意见 书及《律师工作报告》的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 二十二、结论性意见 根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查，本所律师认为： 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影 响本次发行并上市的重大事项。发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司 法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实 质性条件和程序性条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；《招股说明 书》及其摘要所引用的本补充法律意见书的内容已经本所律师审核确认。 发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准。 第二部分 反馈更新 一、《反馈意见》一、规范性问题1：关于发行人的股东。发行人目前共15 名股东，其中4名法人股东、11名自然人股东。部分自然人股东如朱明瑞、梁水 生、吴勇、戴恒荣未在发行人处任职。请发行人： （1）说明法人股东的基本情况，包括成立时间、注册地、注册/实缴资本、控 股股东及实际控制人，实际从事的业务及与发行人主要业务的关系。穿透至自然 人或国有股东，说明各法人股东的股权结构，说明其与发行人、控股股东、实际 控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行人的中介机构及其主要负责人、 签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系。说明发行人股东中是否存在私募基 金，是否合法有效存续，是否按照相关规定办理备案； （2）说明各股东及其控制的公司是否与发行人从事相同或相似的业务，是否 与发行人、发行人主要客户、供应商存在往来，如存在，说明往来的合理性、交 易的内容及价格是否公允，发行人的法人股东是否存在为发行人承担成本费用、 利益输送或存在其他利益安排等情形； （3）发行人自然人股东的简历，外部股东入股发行人的背景，与发行人、实 际控制人、董监高、其他核心人员的关系，外部股东的对外投资情况，是否投资 与发行人业务相同或相似的公司，对外投资的公司与发行人、主要客户、供应商 是否存在往来，如存在，说明往来的合理性、交易的内容及价格是否公允，是否 存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形；2018年6月 上市前，姜捷以3600万价格转让发行人全部3%股份退出发行人，说明姜捷的基 本情况，退出的背景，股权受让款的用途，姜捷对外投资情况，是否投资与发行 人业务相同或相似的公司，对外投资的公司与发行人、主要客户、供应商是否存 在往来，如存在，说明往来的合理性、交易的内容及价格是否公允，是否存在为 发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形；2017年9月原股东 朱志强去世，其所持股份由其妻子蒋海燕、儿子朱明瑞继承。说明上述继承是否 存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权的清晰稳定； （4）说明发行人员工持股平台中各出资人的姓名、是否均为发行人员工、入 职时间、入股价格、资金来源及合法合规性，如不是发行人员工，说明该出资人 的基本情况，入股的背景，资金来源及合法合规性，各员工平台的出资人是否存 在代他人持股或特殊利益安排； （5）说明历次股权变动的具体背景、所履行的程序及合法合规性，股权变动 的价格、价款支付情况、定价依据及合理性、资金的具体来源（如涉及借款，说 出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与发行人及控股股东、实际控制人、 董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系）及合法合规性；是否存在股 权转让、增资价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情况，是否存在 税收风险、是否受到主管税务部门的处罚或存在被处罚的潜在风险；2015年发生 多次股权变动且价格差异巨大，说明发行人历史上同次或相近时段内股权变动价 格出现巨大差异的原因及合理性，是否存在利益输送，是否存在税收风险、是否 受到主管税务部门的处罚或存在被处罚的潜在风险； （6）补充披露发行人与其股东及历史上的股东是否签署对赌协议，说明主要 的内容、目前是否终止，是否存在其他特殊利益安排，是否影响发行人股权的清 晰稳定； （7）说明发行人历史上及目前的股东是否存在代持或其他利益安排，历史上 及目前的股权权属是否存在纠纷或潜在纠纷； （8）说明发行人历次股权变动、整体变更、分红中涉及控股股东、实际控制 人缴税的情况，是否存在税收方面的违法违规； （9）对于实际控制人亲属持股的，比照实际控制人持股锁定。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。 反馈回复： （一）说明法人股东的基本情况，包括成立时间、注册地、注册/实缴资本、 控股股东及实际控制人，实际从事的业务及与发行人主要业务的关系。穿透至自 然人或国有股东，说明各法人股东的股权结构，说明其与发行人、控股股东、实 际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行的中介机构及其主要负责人、 签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系。说明发行人股东中是否存在私募基 金，是否合法有效存续，是否按照相关规定办理备案； 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1.查阅发行人及发行人法人股东的工商档案资料； 2.获取发行人法人股东出具的声明与承诺、填写的调查问卷； 3.通过登陆国家企业信用信息登记系统等网络渠道核查发行人各层股东的登 记信息； 4.穿透核查发行人各层股东的公司章程、身份证、营业执照等主体证明文件； 5.获取发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本 次申请发行的中介机构及其主要负责人、签字人员出具的承诺函； 6.网络查询发行人法人股东办理私募基金管理人登记、私募基金备案情况。 核查内容： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人有4名法人股东，具体持股情况如 下： 序号 股东名称 所持股份数（股） 持股比例 1 广发信德 4,113,360 6.86% 2 池州南鑫 3,406,320 5.68% 3 志道投资 1,800,000 3.00% 4 珠海康远 62,640 0.10% 各法人股东的核查情况如下： （一）广发信德 经核查，广发信德的基本情况如下： 企业名称 广发信德投资管理有限公司 统一社会信用代码 916501006824506815 住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45 号房间 法定代表人 曾浩 注册资本 280,000万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2008年12月3日 经营期限 长期 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资 的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。 根据广发信德提供的资料并经核查，广发信德为广发证券股份有限公司独资 设立的有限责任公司。广发证券股份有限公司为上市公司，股票代码为000776。 广发信德实际从事投资业务，未与发行人从事相同业务，除了其为发行人持股5% 以上的股东及其推荐董事谢永元外，其与发行人、控股股东、实际控制人、董监 高、其他核心人员、本次申请发行的中介机构及其主要负责人、签字人员亦不存 在亲属关系或其他关联关系。广发信德以自有资金进行投资，没有以公开或非公 开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试 行）》等规定办理相关登记和备案手续。 （二）池州南鑫 经核查，池州南鑫的基本情况如下： 企业名称 池州南鑫商务咨询企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91341700348680975U 主要经营场所 安徽省池州市通港大道89号414—415室 执行事务合伙人 姜任健 出资额 370万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年7月20日 经营期限 长期 经营范围 经济与商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营） 根据池州南鑫出具的说明并经核查，池州南鑫系发行人的员工持股平台，截 至本补充法律意见书出具之日，池州南鑫现有合伙人10人，均在发行人处任职， 具体情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 在发行人处任职情况 1 姜任健 141.42 38.22% 普通合伙人 董事、财务总监、总经 理助理 2 刘凡 74.00 20.00% 有限合伙人 副总经理、董事会秘书 3 赵锐 74.00 20.00% 有限合伙人 在用车船项目部部长 4 朱爽 74.00 20.00% 有限合伙人 先进技术研发部副部长 5 李兴斌 1.62 0.44% 有限合伙人 总经理助理 6 许全瑞 1.62 0.44% 有限合伙人 应用技术部部长、监事 7 王再兴 1.08 0.29% 有限合伙人 应用技术部副部长 8 付晓玉 1.08 0.29% 有限合伙人 无锡分公司电控技术开 发副总监 9 秦亮 1.08 0.29% 有限合伙人 无锡分公司电控技术开 发总监 10 刘屹 0.10 0.03% 有限合伙人 董事长、总经理 合计 370.00 100.00% —— —— 根据池州南鑫出具的说明，池州南鑫除持有发行人的股份外，未从事其他业 务。池州南鑫系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不 存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等规定办理相关 登记和备案手续。 （三）志道投资 经核查，志道投资的基本情况如下： 企业名称 安徽志道投资有限公司 统一社会信用代码 91340100065204899D 主要经营场所 合肥市庐阳区临泉路7363号正奇金融广场A座15层 执行事务合伙人 李德和 出资额 10,000万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2013年3月25日 经营期限 至2024年3月21日 经营范围 股权投资，房地产投资，项目投资（除专项许可），资产管理；企业 并购与重组；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 根据志道投资提供的资料并经核查，志道投资为正奇金融控股股份有限公司 独资设立的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，正奇金融控股股份 有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 联想控股股份有限公司 247,570.00 82.52% 2 达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙） 18,917.50 6.31% 3 厦门金海峡投资有限公司 16,127.40 5.38% 4 宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业 （有限合伙） 9,708.60 3.24% 5 西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙） 7,676.50 2.56% 合计 300,000.00 100.00% 根据联想控股股份有限公司的公开披露资料及志道投资出具的相关文件，志 道投资无实际控制人。 根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统公开查询，正奇金融控股股份 有限公司的股东基本情况如下： 1.联想控股股份有限公司 联想控股股份有限公司成立于1984年11月9日，为香港上市公司，股票代 码为03396。 2.达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙） 达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年3月18日，截至本 补充法律意见书出具之日，达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）现有合伙人 10人，具体情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 黄中山 1.0000 0.01% 普通合伙人 2 俞能宏 4,005.7971 28.98% 有限合伙人 3 胡伟 1,802.6087 13.04% 有限合伙人 4 李德和 1,802.6087 13.04% 有限合伙人 5 宫为军 1,802.6087 13.04% 有限合伙人 6 卜廷川 1,802.6087 13.04% 有限合伙人 7 赵亚彬 1,201.7391 8.70% 有限合伙人 8 杨荣梅 901.3044 6.52% 有限合伙人 9 陈登辉 285.5257 2.07% 有限合伙人 10 罗斌 215.1989 1.56% 有限合伙人 合计 13,821.0000 100.00% —— 3.厦门金海峡投资有限公司 厦门金海峡投资有限公司成立于2011年2月24日，截至本补充法律意见书 出具之日，厦门金海峡投资有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 厦门国贸集团股份有限公司 138,145.10 98.68% 2 厦门启润实业有限公司 1,854.90 1.32% 合计 140,000.00 100.00% (1)经核查，厦门国贸集团股份有限公司为上市公司，股票代码为600755。 (2)经核查，厦门启润实业有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 厦门国贸集团股份有限公司 2,375.10 95.00% 2 厦门国贸泰达物流有限公司 125.00 5.00% 2-1 厦门国贸集团股份有限公司 9,800.10 98.00% 2-2 国贸地产集团有限公司 200.00 2.00% 2-2-1 厦门国贸集团股份有限公司 146,250.00 97.50% 2-2-2 厦门启润实业有限公司 3,750.00 2.50% 合计 2,500.00 100.00% 4.宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年11月 21日，截至本补充法律意见书出具之日，宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企 业（有限合伙）现有合伙人2人，具体情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 中邮证券有限责任公司 30,000.00 99.67% 2 信达风投资管理有限公司 100.00 0.33% 合计 30,100.00 100.00% (1)经核查，中邮证券有限责任公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 西安投资控股有限公司 388,410.00 51.38% 2 中国邮政集团公司 274,604.00 36.32% 3 中邮资本管理有限公司 92,986.00 12.30% 合计 756,000.00 100.00% ①西安投资控股有限公司为西安市财政局独资设立的有限责任公司； ②中国邮政集团公司为国务院独资设立的有限责任公司； ③中邮资本管理有限公司为中国邮政集团公司独资设立的有限责任公司。 (2)经核查，信达风投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 宁波鑫垦投资管理有限公司 9,400.00 94.00% 1-1 温泉 1,280.00 64.00% 1-2 孙健芳 660.00 33.00% 1-3 张华林 60.00 3.00% 2 宁波瑞银开宇投资合伙企业 （有限合伙） 600.00 6.00% 2-1 李诚 300.00 49.59% 2-2 唐国荣 299.00 49.42% 2-3 北京瑞银投资咨询有限公司 6.00 0.99% 2-3-1 甘福荣 928.00 80.00% 2-3-2 李诚 232.00 20.00% 合计 10,000.00 100.00% 5.西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙） 西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2016年12月19日，截至本 补充法律意见书出具之日，西藏德真企业管理合伙企业（有限合伙）现有合伙人 25人，具体情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 天津恒敬企业管理服 务有限公司 1.000000 0.01% 普通合伙人 2 俞能宏 1,981.562355 16.54% 有限合伙人 3 陈登辉 814.479638 6.80% 有限合伙人 4 罗斌 603.318250 5.04% 有限合伙人 5 李如发 588.235294 4.91% 有限合伙人 6 肖厚礼 558.069382 4.66% 有限合伙人 7 钟祖胜 558.069382 4.66% 有限合伙人 8 张莉 550.527903 4.59% 有限合伙人 9 高家宝 497.737557 4.15% 有限合伙人 10 夏春 467.571644 3.90% 有限合伙人 11 赵靓 452.488688 3.78% 有限合伙人 12 江宗清 444.947210 3.71% 有限合伙人 13 李青 429.864253 3.59% 有限合伙人 14 周艳 392.156863 3.27% 有限合伙人 15 张玉芬 392.156863 3.27% 有限合伙人 16 裘晓伟 392.156863 3.27% 有限合伙人 17 黄中山 392.156863 3.27% 有限合伙人 18 曹江东 377.073906 3.15% 有限合伙人 19 殷军 377.073906 3.15% 有限合伙人 20 杨轶雯 361.990950 3.02% 有限合伙人 21 李国永 339.366516 2.83% 有限合伙人 22 宁鑫 301.659125 2.52% 有限合伙人 23 王贵年 256.410256 2.14% 有限合伙人 24 方向明 233.785822 1.95% 有限合伙人 25 吴家保 218.702866 1.83% 有限合伙人 合计 11,982.562360 100.00% —— 经核查，天津恒敬企业管理服务有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 深圳市联想科技园有限公司 5.10 51.00% 2 俞能宏 2.90 29.00% 3 黄中山 2.00 20.00% 合计 10.00 100.00% 深圳市联想科技园有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 北京弘毅贰零壹零股权投资中心 （有限合伙） 13,641.1322 60.94% 2 中银投资资产管理有限公司 2,837.3555 12.67% 3 弘毅道远（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 2,182.5811 9.75% 4 联想控股股份有限公司 2,087.6211 9.33% 5 中国建银投资有限责任公司 1,636.9359 7.31% 合计 22,385.6258 100.00% (1)经核查，北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）合伙人的情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） 9,000.00 0.92% 普通合伙人 2 全国社会保障基金理事会 300,000.00 30.57% 有限合伙人 3 西藏东方企慧投资有限公司 200,000.00 20.38% 有限合伙人 4 中国人寿保险股份有限公司 142,082.300301 14.48% 有限合伙人 5 中银投资资产管理有限公司 61,568.996795 6.27% 有限合伙人 6 中国建银投资有限责任公司 47,360.766767 4.83% 有限合伙人 7 上海平邦投资管理中心（有限合伙） 30,000.00 3.06% 有限合伙人 8 北京友仁投资管理中心（有限合伙） 26,150.00 2.66% 有限合伙人 9 国创开元股权投资基金（有限合伙） 20,000.00 2.04% 有限合伙人 10 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 20,000.00 2.04% 有限合伙人 11 清华大学教育基金会 10,000.00 1.02% 有限合伙人 12 深圳市远宇实业发展有限公司 10,000.00 1.02% 有限合伙人 13 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 10,000.00 1.02% 有限合伙人 14 惠州市百利宏创业投资有限公司 10,000.00 1.02% 有限合伙人 （未完）  |