艾可蓝:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
原标题:艾可蓝:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四） 北京市中伦律师事务所 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 二〇一九年十月 北京市中伦律师事务所 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 致：安徽艾可蓝环保股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽艾可蓝环保股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通 股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事 宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，于2018年9月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可 蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）等文件；于2019年1月22日出具了《北京市中 伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于2019 年2月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充 法律意见书（二）》”；于2019年8月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于 安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”。 现根据中国证监会的要求，本所律师在对相关情况进行补充核查并出具本补 充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，不一 致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补 充法律意见书（三）》中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、 问题1：请发行人：按照发行价监管问答要求、推进发行新股体制改 革要求完善减持承诺。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》、《发行监管问答 ——关于相关责任主体承诺事项的问答》和《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》等相关法律法规； 2. 取得发行人控股股东刘屹以及ZHU QING（朱庆）出具的关于股份锁定期 的承诺函； 3. 取得发行人董事、高级管理人员姜任健、刘凡、谢永元和李兴斌出具的关 于减持价格和股份锁定期的承诺函； 4. 取得发行人控股股东、实际控制人刘屹出具的持股意向及减持意向承诺 函； 5. 取得发行人大股东ZHU QING（朱庆）、广发信德、池州南鑫的持股意向 及减持意向承诺函。 核查内容： 经核查，发行人董事、高级管理人员、持股5%以上股东等相关主体已按照《发 行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》、《发行监管问答——关于相关 责任主体承诺事项的问答》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称《意见》）的要求做出股权减持承诺， 具体情况如下： （一）减持价格和锁定期承诺 1. 相关规定 根据《意见》第二条第一款第一项规定，发行人控股股东、持有发行人股份 的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期 满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》规定，《意见》规 定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的 最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体 情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明 确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2. 相关主体承诺情况 发行人控股股东刘屹、董事及高级管理人员姜任健、刘凡、ZHU QING（朱庆）、 谢永元和李兴斌承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，按有关规定进行相应调整，下同）；自公司首次公开发行的股票在证券 交易所上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的公司股票锁定期自动延 长六个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （二）大股东减持意向承诺 1. 相关规定 根据《意见》第二条第二款规定，发行人应当在公开募集及上市文件中披露 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时， 须提前三个交易日予以公告。 根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》规定，招股说明书 及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时， 以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。 如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。 2. 相关主体承诺情况 （1）发行人控股股东、实际控制人刘屹的持股意向及减持意向 本人承诺在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份 不超过本人持有股份总数的25%。 若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份； 若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让本人所直接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接持 有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于股份锁 定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 锁定期满后两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本人 作出的其它公开承诺前提下，本人存在适当减持公司股份的可能。 如果本人对所持公司本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内进行减 持，减持价格不低于本次发行上市的发行价（若上述期间发生派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交 易所的有关规定作相应调整）。 本人将采用证券交易所竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的 方式减持，且将提前3个交易日通知公司并予以公告。 若本人的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有，并承担相应法 律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。 （2）ZHU QING（朱庆）的持股意向及减持意向 本人承诺在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份 不超过本人持有股份总数的25%。 若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人持有的公司股份。 若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内，不转让本人所直接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人所直 接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于股份锁 定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 锁定期满后两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本人 作出的其它公开承诺前提下，本人存在适当减持公司股份的可能。 如果本人对所持公司本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内进行减 持，减持价格不低于本次发行上市的发行价（若上述期间发生派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交 易所的有关规定作相应调整）。 本人将采用证券交易所竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的 方式减持，且将提前3个交易日通知公司并予以公告。 若本人的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有，并承担相应法 律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。 （3）广发信德的持股意向及减持意向 对于本次发行上市前持有的公司股份，本公司将严格遵守已作出的关于股份 锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 锁定期满后两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本公 司作出的其它公开承诺前提下，本公司存在适当减持公司股份的可能。 如果本公司对所持公司本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内进行减 持，本公司将采用证券交易所竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许 的方式减持，每年减持的股份不超过本公司在公司上市之日持股数的100%（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关 规定进行相应调整），且将提前3个交易日通知公司并予以公告。 若本公司的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有，并承担相应 法律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。 （4）池州南鑫的持股意向及减持意向 对于本次发行上市前持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已作出的关于 股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 锁定期满后两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本合 伙企业作出的其它公开承诺前提下，本合伙企业存在适当减持公司股份的可能。 如果本合伙企业对所持公司本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内进 行减持，减持价格不低于本次发行上市的发行价（若上述期间发生派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券 交易所的有关规定作相应调整），本合伙企业将采用证券交易所竞价交易、大宗 交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持，每年减持的股份不超过本公司在 公司上市之日持股数的100%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整），且将提前3个交易日通 知公司并予以公告。 若本合伙企业的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有，并承担 相应法律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。 核查意见： 本所律师经核查认为，发行人董事、高级管理人员、5%以上股东等相关主体 已按照《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》、《发行监管问答—— 关于相关责任主体承诺事项的问答》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求完善减持承诺。 二、 问题3：实控人亲属按照50条要求锁定。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅《首发业务若干问题解答》的相关规定； 2. 取得赵锐、戴恒荣及朱爽出具的股份锁定承诺函； 3. 取得姜任健、刘凡出具的股份锁定承诺函。 核查内容： 发行人实际控制人刘屹亲属已按照《首发业务若干问题解答》的要求承诺锁 定期，具体情况如下： 1. 发行人控股股东、实际控制人刘屹之亲属赵锐、戴恒荣及朱爽承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 2. 担任发行人董事、高级管理人员的发行人控股股东、实际控制人刘屹之亲 属姜任健、刘凡承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，按有关规定进行相应调整，下同）；自公司首次公开发行的股票在证券交易 所上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的公司股份锁定期自动延长六 个月。 除上述锁定期外，本人承诺在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本 人每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%。 若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人持有的公司股份。 若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内，不转让本人所直接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人所直 接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 核查意见： 本所律师经核查认为，发行人实际控制人刘屹亲属已按照《首发业务若干问 题解答》的要求承诺锁定期。 三、 问题6：请发行人说明：发行人资质与同行业公司如凯龙高科差异较 大的原因。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅发行人已取得的经营资质文件； 2. 查阅凯龙高科招股书，将发行人的资质许可与凯龙高科资质及许可进行比 对； 3. 查阅池州市贵池区生态环境局于2019年9月19日出具的证明。 核查内容： 发行人已取得生产经营所需的资质与许可。发行人与凯龙高科资质及许可差 异对比如下： 序号 资质名称 凯龙高科 发行人 是否经营 必需 备注 1 国家企业技术中心 √ × 否 发行人持有安徽省 “省认定企业技术 中心”、安徽省省级 2 江苏省省级工程技术 √ × 否 研究中心 工业设计中心、安 徽省柴油机尾气处 理工程技术研究中 心等技术荣誉或奖 项，并获得国家知 识产权示范企业、 国家知识产权优势 企业等技术荣誉 3 江苏省重点企业研发 机构 √ × 否 4 江苏省省级企业技术 中心 √ × 否 5 高新技术企业证书 √ √ 否 - 6 国家级博士后科研工 作站 √ × 否 发行人被安徽省科 技厅认定为“安徽 省国际科技合作基 地” 7 中国合格评定国家认 可委员会实验室认可 证书 √ × 否 发行人实验室被安 徽省科技厅认定为 “内燃机排放安徽 省重点实验室”。 8 ISO/TS16949：2009 质量管理体系证书 √ √ 是 汽车行业客户供应 商资格认定必需 9 环境管理体系认证证 书 √ √ 否 - 10 排污许可证 √ × 否 根据池州市贵池区 生态环境局2019年 9月19日出具的证 明，发行人现有生 产经营活动无需取 得排污许可证 11 计量合格确认证书 √ × 否 - 12 道路运输经营许可证 √ √ 经营道路 运输业务 必需 13 中华人民共和国海关 报关单位注册登记证 书 √ √ 进出口业 务必需 - 14 对外贸易经营者备案 案登记表 √ √ 进出口业 务必需 - 15 江苏省机械设备行业 服务登记证 √ × 否 凯龙高科所在地方 性资质 从上表对比来看，发行人与凯龙高科所取得的资质或业务许可不存在实质性 差异，只存在披露方式的差异。 核查意见： 本所律师经核查认为，发行人与同行业公司凯龙高科所取得的资质或业务许 可不存在实质性差异。 四、 问题7：请发行人说明：无锡同舟基本情况，无锡同舟注销原因，存 续期间是否合规，注销程序是否合规。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅无锡同舟的工商档案资料； 2. 网络核查无锡同舟注销前的基本情况； 3. 取得无锡同舟2016年的相关财务报表； 4. 核查无锡同舟税务和工商注销文件； 5. 网络核查无锡同舟是否存在因违反相关法规而受到行政处罚的记录； 6. 网络核查无锡同舟是否存在未决的诉讼纠纷或以被执行人的名义被予以 财产执行的记录； 7. 获取相关政府部门出具的证明。 核查内容： （一）无锡同舟基本情况 发行人控股股东、实际控制人刘屹先生归国后，受无锡当地创业环境吸引联 合朱弢先生在无锡设立企业拟经营汽车尾气后处理系统的研发、销售。无锡同舟 注销前的基本情况如下： 公司名称 无锡同舟环保科技有限公司 成立日期 2011年3月23日 注册资本 500万元 实收资本 250万元 注销日期 2016年12月1日 公司地址/主要生 产经营地 无锡新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2栋211室 法定代表人 赵锐 经营范围 汽车尾气后处理系统的研发、销售；工业脱硝产品的研发、销售；物 联网领域机动车研发、生产（限分支机构）、销售；车辆和发动机监测、 标定技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 股东构成 股东名称 股权比例 刘屹 80.00% 朱弢 20.00% 合计 100.00% 受各方面因素影响，无锡同舟设立后一直未实际开展业务。报告期内，无锡 同舟主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年11月底/1-11月 总资产 527.19 净资产 526.35 营业收入 0 净利润 0 （二）无锡同舟经营情况及注销原因 为解决与发行人可能存在的同业竞争问题，无锡同舟于2016年12月注销。 2016年1月至今，无锡同舟无实际经营活动。2016年12月注销时，发行人 原董事、副总经理朱志强先生为其监事、发行人现任在用车船项目部部长赵锐为 其执行董事、总经理。除此之外，发行人与无锡同舟无人员兼职情形。 报告期内，无锡同舟与发行人不存在同业竞争的情形。根据无锡同舟的财务 资料及其原实际控制人刘屹先生书面确认，报告期内无锡同舟与发行人在资产、 技术、人员、业务、产品等方面均保持独立，不存在为发行人承担成本费用、利 益输送或其他利益安排等情形。 （三）无锡同舟存续期间合法合规情况 根据无锡工商行政管理局新区分局2016年6月26日出具的《市场主体守法 经营状况意见》，无锡同舟没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。 根据无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局2016年6月24 日出具的《证明》，无锡同舟不存在因违反质量监督管理方面法律、法规和规章 及其他相关规定而受到该局行政处罚的情形。 根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局2016年6月24日出具的《证明》， 未发现无锡同舟行政处罚、欠税税收违法违规行为。 根据无锡高新技术产业开发区国家税务局2016年6月24日出具的《证明》， 无锡同舟能遵守国家和地方有关税收的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不 存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、法规的情形，未发生因违反有关税收法 律、法规而受到该局处罚的情况。 经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、企查查、百 度搜索等，该等网站没有无锡同舟未决的诉讼纠纷或以被执行人的名义被予以财 产执行的记录。 经登录国家企业信用信息公示系统、江苏省人民政府网、江苏省人力资源和 社会保障厅、江苏省生态环境厅、江苏省市场监督管理局、国家税务总局江苏省 税务局、江苏省应急管理厅、江苏省自然资源厅、国家外汇管理局江苏省分局、 海关总署、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收违法案件信息公布栏、百 度搜索、信用中国、企查查、无锡市人力资源和社会保障局、无锡市生态环境局、 无锡市市场监督管理局、无锡市应急管理局、无锡市住房公积金管理中心、无锡 市自然资源和规划局等公开网络查询，该等网站没有无锡同舟报告期内因违法违 规行为被处以行政处罚的记录。 综上，无锡同舟存续期间合法合规，不存在被行政处罚的情形。 （四）无锡同舟注销程序合法合规情况 2016年7月，无锡同舟股东会作出决议，同意无锡同舟解散并办理注销登记 手续。 2016年9月8日，无锡高新技术产业开发区国家税务局出具《税务事项通知 书》（锡国税高通[2016]76270号），核准无锡同舟注销税务登记。 2016年10月15日，江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具《税务事项通 知书》（锡地税一税通[2016]87077号），核准无锡同舟注销税务登记。 2016年12月1日，无锡市新吴区市场监督管理局出具《公司准予注销登记通 知书》（（02130038-2）公司注销[2016]第12010001号），核准无锡同舟注销登 记。 综上，无锡同舟注销程序已经履行了必要的法定程序，合法有效。 核查意见： 本所律师经核查认为，为解决无锡同舟与艾可蓝可能存在的同业竞争问题， 发行人实际控制人决定注销无锡同舟。无锡同舟存续期间合法合规，不存在被行 政处罚的情形，注销程序已经履行了必要的法定程序，合法有效。 五、 问题8：独立董事任职资格是否合规。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律法规关于独立董事任职资 格的相关规定； 2. 查阅《公务员法》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干 部兼职管理的通知》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的 意见》等相关法律法规和规范性文件中关于董事任职资格的相关规定； 3. 查阅发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》及聘任独立董事的会议 文件； 4. 查阅相关高校网站关于其党政领导班子的成员信息及独立董事出具的任 职资格承诺函； 5. 核查发行人独立董事填写的调查表； 6. 登录公开网站查询发行人独立董事是否存在违法违规情况； 7. 查阅公安机关出具的无犯罪证明记录； 8. 核查发行人独立董事出具的独立董事候选人声明、独立董事资格证书。 核查内容： 经核查，发行人独立董事的兼职情况具体如下： 姓名 担任发行人职务 任职情况 徐枞巍 独立董事 北京航空航天大学教授、博士生导师 科大智能科技股份有限公司监事 北京北航中创科技发展有限公司董事 北京赛斯德软件科技有限公司董事长、经理 上海才赋人力资源科技有限公司董事长 尚一盛世（北京）科技有限公司执行董事、经理 深圳嘉融投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 北京航科前沿新材料科技有限公司执行董事、经理 山东空天前沿新材料有限公司董事、总经理 张欣 独立董事 北京交通大学教授 北京兴电科技有限公司监事 郭建国 独立董事 安徽国强会计师事务所副所长 根据发行人独立董事填写的调查问卷、出具的任职资格承诺函并经核查，发 行人现任独立董事徐枞巍、张欣在高校担任教授，但非所在高校的党政领导班子 成员、校级党员领导干部或处级（中层）以上党员领导干部。 经核查《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、 中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关 文件中关于公司董事任职资格的规定，前述文件禁止或限制下列人员在社会经济 实体中兼职（任职）：直属高校校级党员领导干部、直属高校处级（中层）及以上 党员领导干部、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部。而 上述文件均未对高校非领导干部人员的兼职行为予以限制。 经查阅发行人的三会文件、《公司章程》、任职资格承诺函、无犯罪证明记录、 发行人独立董事填写的调查表、出具的声明等相关资料，并经查询相关高校网站 关于其党政领导班子的成员信息、于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查 询平台、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站等网站的 检索结果，发行人独立董事徐枞巍、张欣均不属于所在高校的校级党员领导干部 或处级（中层）党员领导干部，也不属于党政领导干部，不存在违反《中共教育 部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中共中央组织部 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等文件有关任 职资格规定的情形；发行人独立董事符合前述文件规定的任职资格，不存在前述 文件限制或禁止的情形。 经核查独立董事徐枞巍、张欣、郭建国填写的调查表、独立董事候选人声明、 独立董事资格证书、任职资格承诺函及公安机关出具的无犯罪证明记录，并结合 通过公开网络信息的查询结果，三名独立董事不存在《公司法》、《证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办 法》等规定的不得担任公司独立董事的情形，符合独立董事任职要求，合法合规。 核查意见： 本所律师经核查认为，发行人独立董事符合《公司法》、《证券法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、 《公务员法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通 知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等 相关法律法规和规范性文件的任职资格规定，合法合规。 六、 问题9：请发行人说明：发行人行政处罚披露是否完整。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅发行人报告期内行政处罚相关的文件； 2. 通过公开网站查询报告期内发行人是否存在违法违规被处罚的情况； 3. 取得相关政府主管部门出具的证明文件，核查报告期内发行人是否存在因 违法违规行为被处罚的情况。 核查内容： （一）2016年1月以来，发行人受到的行政处罚情况 2019年7月24日，上海浦东国际机场海关（以下简称“浦东海关”）向发行 人出具《中华人民共和国海关行政处罚决定书》（沪浦机关简违字[2019]1785号）， 发行人将223320191000789171号报关单以一般贸易的贸易方式进口货物向海关申 报。经浦东海关核查，第1项货物商品名称申报为液体计量泵，实际为液体隔膜 泵；商品编号申报为8413190000，实际为8413502090，发行人的上述行为影响海 关统计准确性。浦东海关根据《海关法》第八十六条第三项、《海关行政处罚实施 条例》第十五条第（一）项的规定，对发行人处以1,000元罚款。 根据《海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条的规定，“简单案件是指 海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中 发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告 知单的违反海关监管规定案件。”第三条的规定，“简单案件程序适用于以下案件： （一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的..”。经核查，发 行人上述行政处罚系浦东海关适用简单案件程序作出的处罚，且罚款金额较小。 因此，发行人上述海关处罚系“违法情节轻微”的简单案件。 鉴于上述情节和处罚较为轻微且发行人已按时缴纳罚款并进行更正，发行人 遭受处罚的相关行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质障碍。 （二）发行人受到行政处罚的核查情况 经访谈相关政府部门工作人员，并登录国家企业信用信息公示系统、安徽省 安全生产监督管理局、安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省生态环境厅、安徽 省市场监督管理局、安徽省税务局、安徽省应急管理厅、安徽省自然资源厅、国 家外汇管理局安徽省分局、海关总署、证券期货市场失信记录查询平台、重大税 收违法案件信息公布栏、百度搜索、信用中国、天眼查、池州市人力资源和社会 保障局、池州市生态环境局、池州市市场监督管理局、池州市应急管理局、池州 市住房公积金管理中心、池州市自然资源和规划局等公开网络查询，该等网站没 有发行人报告期内因违法违规行为被处以行政处罚的记录。 根据池州市住房和城乡建设局、国家外汇管理局池州市中心支局、中国人民 银行池州市中心支行、池州市住房公积金管理中心、池州市贵池区应急管理局、 池州市市场监督管理局、池州市贵池区环保局、池州市自然资源和规划局、池州 市贵池区社会劳动保险事业管理局、池州市贵池区人力资源和社会保障局、国家 税务总局池州市贵池区税务局、中华人民共和国合肥海关等主管部门出具的证明 文件，发行人在报告期内不存在因违法违规被处罚的情况。 经核查并经发行人确认，除已披露的发行人受到浦东海关处以1,000元罚款的 事项外，发行人报告期内不存在其他因违法违规行为被处以行政处罚的情形，发 行人行政处罚情况披露准确、完整。 核查意见： 本所律师经核查认为，除已披露的发行人受到浦东海关处以1,000元罚款的事 项外，发行人报告期内不存在其他因违法违规行为被处以行政处罚的情形，发行 人行政处罚情况披露准确、完整。 七、 问题10：发行人生产的产品是否存在尾气排放造假的情况，发行人尾 气后处理产品是否符合相应的国家标准、行业标准等，是否存在违反《大气污染 防治法》等法律法规的规定。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅相关行业监管规范、政策； 2. 查阅发行人生产经营过程中取得的环境影响评价、验收等相关文件； 3. 现场核查发行人的生产经营情况； 4. 网络核查发行人是否存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚的记 录； 5. 取得发行人出具的说明； 6. 获取相关政府部门出具的证明。 核查内容： 发行人主营业务为发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，报告期内主 要产品包括柴油机选择性催化还原器型产品（SCR）、柴油机颗粒捕集器型产品 （DPF）、汽油机三元催化剂/器（TWC）等产品。发行人的产品主要用于机动车、 非道路移动机械、船舶等发动机尾气净化，是使发动机符合国家尾气排放标准的 核心部件。 发行人的发动机尾气后处理产品不存在尾气排放造假的情况，尾气后处理产 品符合相应的国家标准、行业标准等，不存在违反《大气污染防治法》等法律法 规的规定，具体如下： （1）发行人产品研发模式 发行人的产品主要用于机动车、非道路移动机械、船舶等发动机尾气净化， 是使发动机符合国家尾气排放标准的核心部件。为符合相应的排放标准，发行人 需与下游客户联合开发，发行人的产品在研发设计阶段即符合相关的国家标准、 行业标准。 （2）发行人的内部控制管理制度 发行人就生产经营过程制定了包括顾客要求控制程序、产品质量先期策划控 制程序、生产件批准控制程序、生产过程控制程序、生产计划管理控制程序、过 程审核控制程序、产品审核控制程序、产品放行控制程序、持续改进控制程序等 在内的完整控制程序，贯穿发行人获取订单、产品研发、物料采购、产品生产、 产品销售的生产经营全过程，以保证其生产的产品质量符合客户要求及国家行业 监管规范。 发行人的尾气后处理系统的设计和生产分别于2010年6月24日和2018年8 月28日通过TS：16949：2009和IATF 16949：2016质量管理体系认证。 （3）客户的合格供应商审核 发动机尾气后处理行业的下游客户为发动机厂商和整车生产企业，对供应商 的能力要求很高。新企业要进入整车及发动机制造商的供应商序列，除获得 ISO/TS16949、IATF 16949：2016等第三方认证外，还需通过客户严格的合格供应 商审核，审核内容主要涵盖供应商质量控制能力、生产组织能力、企业管理能力、 市场应变能力及信息技术能力等，以确保供应商生产的产品符合相应的国家标准 和行业标准。 取得合格供应商资格后，客户还会对供应商进行定期和不定期的质量体系审 核和抽查，以保证产品的质量稳定性。 （4）国家检验中心检验 2017年1月1日以前，国家实行新生产机动车环保型式核准制度，企业按要 求向环保部提交新设计定型机动车的技术资料，经审核合格后，由环保部发放环 保型式核准证书并发布环保达标车型公告，其中会明确标示其配套后处理关键系 统类型和供应商名称。通过环保部核准并经公示后，进入环保部达标车型目录， 其尾气后处理供应商才能配套该车型及发动机型进行销售。在2016年8月24日 环保部发布《关于开展机动车和非道路移动机械环保信息公开工作的公告》之前， 发行人产品均取得环境保护部颁发的《型式核准证书》。该公告发布后，自2017 年1月1日起环保部不再对发动机及整车的排放达标情况进行核准并发放型式核 准证书，但发行人仍需与发动机或整车厂协同开发符合排放标准要求的发动机型 或车型，通过型式检验（国家检验中心检验）并进行车型环保信息公告，方可进 入市场销售。 （5）相关政府部门出具证明、环保部等政府部门、客户访谈 根据池州市市场监督管理局出具的证明，报告期内，发行人无因违反国家有 关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。 根据对国家环保部政法司行政复议处负责人的访谈，发行人报告期内不存在 产品或配套的发动机或整车存在排放超标或造假问题，发行人以及其生产和销售 的产品不存在被环境保护主管部门处以或拟处以行政处罚的情形。 根据对发行人主要客户的访谈并经核查，报告期内不存在因产品质量问题而 与发行人发生诉讼、仲裁或纠纷的情形。 经登陆发行人的环保主管部门网站查询、核查发行人的说明，报告期内，发 行人的产品符合相关的国家标准、行业标准，发行人不存在违反国家和地方环境 保护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。 核查意见： 本所律师经核查认为，发行人生产的产品不存在尾气排放造假的情况，发行 人尾气后处理产品符合相应的国家标准、行业标准等，不存在违反《大气污染防 治法》等法律法规的规定。 八、 问题11:请发行人说明：珠海康远各合伙人是否均为广发信德员工， 与发行人控股股东、董监高、本次发行的中介机构及签字人员的关系，说明入股 原因、价格、定价依据、公允性、资金来源及合法合规性。如不是员工，说明个 人简历及入股的合理性。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅珠海康远的工商档案资料、合伙协议； 2. 查阅珠海康远投资入股发行人相关的增资协议、支付凭证等文件； 3. 网络核查珠海康远的对外投资情况及珠海康远出具的说明。 核查内容： （一）珠海康远合伙人身份、出资来源及关联关系 根据珠海康远提供的资料和说明，珠海康远为广发信德的员工跟投平台，其 合伙人均为广发信德员工或前员工，具体情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 是否为广发 信德员工 是否为广发 信德前员工 1 肖雪生 430.8603 9.8334% 普通合伙人 是 - 2 曾浩 234.1409 5.3438% 有限合伙人 是 -- 3 敖小敏 337.0696 7.6929% 有限合伙人 是 - 4 陈重阳 220.6865 5.0367% 有限合伙人 是 - 5 谢永元 306.9943 7.0065% 有限合伙人 是 - 6 许一宇 548.8731 12.5268% 有限合伙人 是 - 7 徐博卷 163.4408 3.7302% 有限合伙人 - 是 8 樊飞 37.4384 0.8544% 有限合伙人 - 是 9 孙俊瀚 133.8185 3.0541% 有限合伙人 是 - 10 彭书琴 147.3337 3.3626% 有限合伙人 是 - 11 叶卫浩 51.6916 1.1797% 有限合伙人 是 - 12 刘军 44.3904 1.0131% 有限合伙人 - 是 13 宋若梦 88.0077 2.0086% 有限合伙人 是 - 14 朱啸 68.1971 1.5564% 有限合伙人 是 - 15 张颖 54.4681 1.2431% 有限合伙人 是 - 16 朱成 150.0256 3.4240% 有限合伙人 是 - 17 李鹏程 116.4781 2.6584% 有限合伙人 是 - 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 是否为广发 信德员工 是否为广发 信德前员工 18 李冰 130.7531 2.9842% 有限合伙人 是 - 19 李晶 13.5159 0.3085% 有限合伙人 - 是 20 宋红霞 103.0824 2.3526% 有限合伙人 是 - 21 李超 17.9425 0.4095% 有限合伙人 是 - 22 汤国扬 14.9901 0.3421% 有限合伙人 是 - 23 杨立忠 111.3423 2.5411% 有限合伙人 是 - 24 赵铁祥 76.6957 1.7504% 有限合伙人 是 - 25 吴凡 39.0538 0.8913% 有限合伙人 - 是 26 黄贤村 30.6429 0.6994% 有限合伙人 是 - 27 陈亮 23.2740 0.5312% 有限合伙人 是 - 28 黄豪 46.2816 1.0563% 有限合伙人 是 - 29 刘洋 26.3857 0.6022% 有限合伙人 - 是 30 段剑琴 11.0183 0.2515% 有限合伙人 - 是 31 陆洁 130.0633 2.9684% 有限合伙人 是 - 32 刘睿婕 18.3434 0.4186% 有限合伙人 是 - 33 龚楚谋 1.9723 0.0450% 有限合伙人 是 - 34 黎振兴 12.8393 0.2930% 有限合伙人 是 - 35 韩文龙 38.1761 0.8713% 有限合伙人 - 是 36 沈爱卿 22.7839 0.5200% 有限合伙人 是 - 37 蒋宇寰 109.4718 2.4985% 有限合伙人 是 - 38 张玲玲 32.3067 0.7373% 有限合伙人 是 - 39 黎敏奇 29.0599 0.6632% 有限合伙人 - 是 40 邹双卫 16.2962 0.3719% 有限合伙人 是 - 41 邓滢 5.1632 0.1178% 有限合伙人 是 - 42 汪涵瀚 32.0989 0.7326% 有限合伙人 是 - 43 麦小颖 12.0904 0.2759% 有限合伙人 是 - 44 徐申杨 51.7908 1.1752% 有限合伙人 是 - 45 崔增收 27.7956 0.6344% 有限合伙人 是 - 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 是否为广发 信德员工 是否为广发 信德前员工 46 谭小波 21.2707 0.4855% 有限合伙人 是 - 47 张琦 15.0751 0.3441% 有限合伙人 是 - 48 刘瑛 11.8479 0.2704% 有限合伙人 是 - 49 张子叶 5.6198 0.1283% 有限合伙人 是 - 50 曾建 8.9226 0.2036% 有限合伙人 是 - 51 合计 4,381.8809 100.00% - - - 根据珠海康远出具的说明并经核查，上述各合伙人持有珠海康远出资份额不 存在代持或其他特殊利益安排。各合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人本次申请发行的中介机构及 其主要负责人、签字人员不存在亲属关系或其他关联关系，上述合伙人资金来源 均为其个人工资薪金及家庭收入积累。 （二）珠海康远增资价格依据、公允性 2015年2月，广发信德和珠海康远认缴艾可蓝有限新增注册资本。其中，广 发信德认缴16.8773万元（占增资后注册资本的7.88%）、珠海康远认缴0.2570万 元（占增资后注册资本的0.12%）。本次增资由艾可蓝有限主要股东与机构投资者 广发信德和珠海康远按照2015年实现3,000万元净利润，公司整体估值2.5亿为 依据共同协商确定，符合市场通行的定价规则，价格公允、具有合理性。 （三）珠海康远的其对外投资情况 珠海康远系以自有资金对艾可蓝投资，不存在代持或其他利益安排。除投资 艾可蓝外，珠海康远还对外投资66家企业，主要包括小狗电器互联网科技（北京） 股份有限公司、深圳百果园实业发展有限公司、火烈鸟网络（广州）股份有限公 司、深圳市悠游旅途国际旅游有限公司、易联金控信息股份有限公司、重庆澳凯 龙医疗科技股份有限公司、深圳英鹏信息技术股份有限公司、江西九丰能源股份 有限公司等。 核查意见： 本所律师经核查认为，珠海康远各合伙人均为广发信德员工或前员工，与发 行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员不 存在亲属关系或其他关联关系。珠海康远系广发信德跟投平台，基于对艾可蓝有 限未来发展前景的判断及支持艾可蓝有限扩大生产经营而入股艾可蓝有限，入股 价格依据市场通行规则确定，价格公允。珠海康远各合伙人资金来源均为其个人 工资薪金及家庭收入积累，来源合法合规。 九、 问题12:请发行人补充说明：池州南鑫合伙人姜任健、刘凡、赵锐、 朱爽等是否存在向控股股东等人借款。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅发行人控股股东、董事及高级管理人员2016年以来的银行流水； 2. 查阅刘屹、姜任健、刘凡、赵锐、朱爽出具的声明。 核查内容： 经核查发行人控股股东、董事及高级管理人员2016年以来的银行流水，并核 查刘屹、姜任健、刘凡、赵锐、朱爽出具的声明，2015年7月和2016年4月，姜 任健先生向发行人控股股东刘屹先生借款55.43万元和120万元，该两笔借款已于 2017年6月归还。除此之外，姜任健、刘凡、赵锐、朱爽不存在向发行人控股股 东刘屹借款的情形。 核查意见： 本所律师经核查认为，2016年以来，除姜任健先生向发行人控股股东刘屹先 生借款并于2017年6月归还外，刘凡、赵锐、朱爽不存在向发行人控股股东刘屹 借款的情形。 十、 问题13:关于反馈问题第五题。部分股权变动没有写价格。用列表形 式把发行人历次股权变动情况、价格列示出来。列表说明发行人历史上同时间、 相近时段入股价格存在巨大差异情况，列明时间、价格、原因。原因请详细写明， 尤其是广发信德、珠海康远转给梁水生的价格相差10倍。把外部自然人股东的履 历，包括出生日期、主要工作经历。结合年龄、工作经历补充说明外部股东的出 资来源，如是否有借款、借款来源等。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅发行人工商登记资料、历次注册资本变更的验资报告、历次股权转让 的价款支付凭证或收据、税务部门出具的相关证明或完税凭证； 2. 获取发行人自然人股东填写的简历； 3. 访谈外部股东入股发行人的背景、原因及定价依据； 4. 就股份转让相关事宜对姜捷进行访谈确认，取得其银行账户的流水清单， 根据银行流水访谈转账对象； 5. 网络核查外部自然人股东的对外投资情况； 6. 获取朱志强生前出具的遗嘱及朱志强的死亡证明及其相关继承人出具的 《放弃继承股份的声明》。 核查内容： 自发行人（含前身艾可蓝有限）设立以来，发行人历经三次增资、五次股权/ 股份转让及整体变更为股份公司，具体情况如下： 时间 交易 性质 转让方 /减资 方 受让方/增 资方 变动原因 价格 定价对 应估值 付款情况 2009.01 设立 - 金桥公司 共同出资设立艾可 1元/1元 - 已缴付 刘屹 蓝有限 注册资本 ZHU QING（朱庆） 周洪昌 2010.10 股权 转让 周洪昌 刘屹 因艾可蓝有限经营 初期未能达到预期 目标，周洪昌决定 转让股权退出公司 经营 0.86元/1 元注册资 本（周洪 昌出资尚 未实缴） 430万元 已支付 ZHU QING（朱庆） 2011.08 减资 金桥公 司 - 艾可蓝有限自设立 至减资前一直处于 亏损状态 1元/1元 注册资本 500万元 金桥公司的减 资款根据主管 部门的批复意 见转为对发行 人的债权， ZHU QING（朱 庆）的减资款 已结清 ZHU QING（朱 庆） - 2015.01 股权 转让 刘屹 ZHU QING（朱庆） 艾可蓝有限实际控 制人对核心技术团 队进行股权激励， 已按照企业会计准 则作股份支付处理 1元/1元 注册资本 197.05 万元（减 资后导 致公司 注册资 本减少， 估值降 低） 已支付 朱弢 朱志强 汪涛 2015.03 增资 - 广发信德 基于对艾可蓝有限 未来发展前景的判 断及支持艾可蓝有 限扩大生产经营 116.72元 /1元注册 资本 2.5亿 已缴付 珠海康远 2015.05 增资 - 全体股东 资本公积转增注册 资本 - - 已缴付 2015.07 增资 - 池州南鑫 本次增资系对公司 员工的股权激励， 已按照企业会计准 则作股份支付处理 2.87元/1 元注册资 本 6,498.33 万元 已缴付 2015.07 股权 转让 刘屹 池州南鑫 本次股权转让系对 公司员工的股权激 2.87元/1 元注册资 6,498.40 万元 已支付 ZHU QING（朱 庆） 励，已按照企业会 计准则作股份支付 处理 本 朱弢 朱志强 沈志彬 汪涛 广发信 德 梁水生 梁水生看好发行人 发展前景受让股 权，从广发信德和 珠海康远受让单价 约为后者增资单价 的1/10，主要原因 是增资后艾可蓝有 限进行了资本公积 转增股本，从公司 估值来看，转让价 较增资价增长6% 11.72元/1 元注册资 本 2.65亿 元 已支付 珠海康 远 2015.11 股权 转让 刘屹 姜捷 引入的新股东姜 捷、吴勇、戴恒荣、 贾良文为公司实际 控制人刘屹的亲 友，基于对艾可蓝 有限未来发展前景 的判断受让艾可蓝 有限股权 11.92元/1 元注册资 本 2.7亿元 已支付 吴勇 戴恒荣 贾良文 2016.01 变更 为股 份公 司 - 全体股东 整体变为外商投资 股份有限公司 - - 已缴付 2017.09 股份 分割 与遗 产继 承 朱志强 蒋海燕 朱志强因病去世， 夫妻共同财产分割 及继承 - - - 朱明瑞 2018.06 股权 转让 姜捷 志道投资 受让方志道投资基 于对艾可蓝有限未 来发展前景的判 断，转让方姜捷基 于个人资金使用计 20元/股 12亿元 已支付 划和需求原因 发行人（曾）直接持股的外部自然人股东共7名，该等自然人股东的基本情 况、履历及主要工作经历信息如下： 序 号 姓名 身份证号码 出生日期 国籍 主要工作履历 出资来源 1 朱明瑞 32021120071210**** 2007.12.10 中国 在读学生 2017年9月继承 其父朱志强遗产 取得发行人股份 2 蒋海燕 32021119770327**** 1977.03.27 中国 2014年1月起至2017年5月无业；2017 年5月起至今在发行人处任职 2017年9月，其 夫朱志强去世， 因分割夫妻共同 财产取得发行人 股份 3 梁水生 44010519651012**** 1965.10.12 中国 2001年至2004年任广州市佰健生物工程 有限公司华南市场部经理、副总经理； 2005年至2008年任珠海海狮龙保健食品 有限公司董事长兼总经理；2008年2011 年任汤臣倍健股份有限公司董事、副总经 理；2008年2012年任汤臣倍健股份有限 公司董事会秘书；2011年9月至今，任汤 臣倍健股份有限公司副董事长 自有资金、投资 收益 4 吴勇 34010219691026**** 1969.10.26 中国 曾任合肥工具厂技工、合肥三星工具有限 公司副总经理；2009年至今，任合肥众诚 不锈钢有限公司执行董事 自有资金、投资 收益 5 戴恒荣 34290119491116**** 1949.11.16 中国 1970年至1982年任蚌埠市自行车零件厂 厂长；1982年至1991年任蚌埠市第三空 压机厂工会主席；1991年至2004年任池 州市杰迖集团综合开发公司副总经理； 2004年起退休 自有资金、家庭 积累 6 贾良文 34011119720425**** 1972.04.25 中国 1996年4月至2002年8月任广东吉荣空 调设备有限公司销售工程工程师；2002年 8月起至今，任合肥宏通科技发展有限公 司执行董事、总经理 自有资金、投资 收益 7 姜捷 （已转 让） 44010219630820**** 1963.08.20 中国 1990年8月至今，在广东省人民医院任职， 现任主任医师。其间，1998年至2001年 外派赴澳门镜湖医院主持耳鼻咽喉头颈 外科工作，2005年至2007年赴美国 Legacy临床研究中心从事博士后研究工 作。兼任南方医科大学教授、中国抗癌协 自有资金、家庭 积累 序 号 姓名 身份证号码 出生日期 国籍 主要工作履历 出资来源 会广东省分会头颈肿瘤专业组委员、广东 省残疾人康复协会耳鼻咽喉分会常务委 员、广东省健康管理学会耳鼻咽喉头颈专 业分会常务委员、广东省科技厅专家库评 审专家等职务。 姜捷先生自1990年8月即于广东省人民医院任职，现任主任医师，并兼任诸 多社会及学术职务。作为耳鼻咽喉领域的知名专家，姜捷先生从医近30年来，积 累了一定的个人和家庭资产。2015年11月，基于对艾可蓝有限未来发展前景的良 好判断，姜捷先生受让艾可蓝有限股权。 核查意见： 本所律师经核查认为，发行人历次股权转让及增资均系相关方真实的意思表 示，转让合同均已履行完毕，不存在纠纷；股东对发行人的出资，均为其来源合 法的资金，发行人各股东所持股权真实、合法，不存在股份代持、委托持股或其 他利益安排等情况，亦不存在权属纠纷。 十一、 问题15:实际控制人、其他主要股东分红款的具体用途。是否存在将 相关款项用于体外循环，为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益 安排等情形。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅艾可蓝有限的工商登记资料、评估报告、验资报告； 2. 查阅发行人分红相关的董事会决议、股东大会决议； 3. 核查主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员分红后的个人银行卡流 水、完税证明； 4. 就分红款的用途访谈主要股东。 核查内容： 2018年5月15日，发行人2017年年度股东大会审议通过2017年度股利分配 议案，决定以发行人总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5元（含税），合计派发股利总额3,000万元。 根据发行人主要股东的说明及核查其银行资金流水，发行人持股5%以上主要 股东分红所获得的金额及用途如下： 单位：万元 序 号 股东名称 分红金额 个人所得 税税款 税后分红 金额 分红款用途 1 刘屹 1,615.43 323.09 1,292.34 约75%用于购买理财产品投资， 其他用于子女教育和家庭支出 2 ZHU QING（朱庆） 581.48 116.30 465.18 ZHU QING（朱庆）系外籍人士， 其分红款全部汇往境外用于境 外资本市场投资 3 广发信德 205.67 - 205.67 用于该公司正常经营活动 4 池州南鑫 170.32 34.06 136.25 池州南鑫共有10名合伙人，各 合伙人人均分红款13.63万元， 分红款主要用于个人及家庭消 费 注：池州南鑫为有限合伙企业，分红款由各合伙人“先分后税”，表中池州南鑫各类数据 为各合伙人合计金额。 核查意见： 本所律师经核查认为，实际控制人、其他主要股东分红款主要用于个人理财 产品投资、合法的资本市场投资及个人或家庭消费，发行人不存在将相关款项用 于体外循环，发行人主要股东不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其 他特殊利益安排等情形。 十二、 问题16:刘屹等人2011年2月以该两项专利出资，但专利已在2010 年8月登记在艾可蓝有限名下。请发行人补充说明：发行人股东是否存在以公司 资产出资的情形。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅艾可蓝有限的工商登记资料、评估报告、验资报告； 2. 核查出资专利的权属证书； 3. 访谈无形资产的出资方刘屹、ZHU QING（朱庆）； 4. 查阅补正出资相关的会议文件、出资凭证、评估报告及复核验资报告； 5. 查阅金桥公司出具的确认函、池州市贵池区人民政府出具的复函。 核查内容： （一）两项专利相关的技术形成背景 用于出资的两项专利发明人刘屹等人实际拥有该两项专利权相关的技术，并 以此作为与中方合资的条件。艾可蓝有限注册成立后，发明人以艾可蓝有限的名 义申请该两项专利原因系简化专利权过户登记手续。 用于出资的两项专利的发明人刘屹等人均具有与机动车尾气后处理技术相关 的知识背景和工作经验，具有研发相关专利技术的专业能力。以刘屹、ZHU QING（朱庆）为主的研究团队利用自身的学术研究和工作经历于2008年底回国后共同 研发并掌握了柴油机后处理系统的相关技术和设计。2009年1月，研究团队与贵 池区政府达成协议，以柴油机后处理技术出资，组建艾可蓝有限。 2009年1月8日，安徽省池州市贵池区人民政府与刘屹、ZHU QING（朱庆） 团队签订《柴油机尾气后处理系统项目投资协议》，约定双方在贵池工业园区内合 作投资兴建柴油机后处理系统设备项目。同日，金桥公司代表安徽省池州市贵池 区人民政府作为中方股东与外方股东刘屹、ZHU QING（朱庆）团队签署了《中外 合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合同书》，合同书约定，合作公司 注册资本500万元，中方股东金桥公司以货币出资245万元，占49%权益；外方 股东刘屹、ZHU QING（朱庆）、周洪昌以货币出资125万元，其余以外方所有的 柴油机后处理系统的专有和非专有技术作价130万元出资，占51%权益。 根据艾可蓝有限成立时中外双方股东所签订的《柴油机尾气后处理系统项目 投资协议》、《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合同书》关于 刘屹、ZHU QING（朱庆）研发团队以柴油机后处理系统的专有和非专有技术出资 的相关约定，可说明刘屹、ZHU QING（朱庆）研发团队在艾可蓝有限设立前，已 实际掌握2项专利相关的技术。 （二）两项专利的申请、出资、评估及补出资 艾可蓝有限成立之初，刘屹、ZHU QING（朱庆）已将用于出资的技术交付给 艾可蓝有限，并以艾可蓝有限的名义申请并获得 “柴油机尾气颗粒捕捉器燃油辅 助加热再生系统”（专利号ZL200920180535.6）及“柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再 生系统的燃油燃烧室”（专利号ZL200920180534.1）两项实用新型专利。2011年1 月，安徽凯吉通资产评估事务所出具《实用新型专利技术评估报告》（凯吉通评字 （2011）第004号），评估确认两项实用新型专利截至评估基准日2011年1月12 日的公允价值均为65万元，合计为人民币130万元。 2011年1月，刘屹、ZHU QING（朱庆）就本次出资补办了验资手续，其中 刘屹以实用新型专利技术评估作价81.25万元作为投入的注册资本； ZHUQING（朱庆）以实用新型专利技术评估作价48.75万元作为投入的注册资本。 鉴于本次无形资产出资后国家政策、市场条件及行业情况发生变化，导致用 于出资的专利技术的市场价值亦出现较大变化，艾可蓝有限委托具有证券期货业 务资格的东洲评估对上述两项实用新型专利进行追溯评估。根据东洲评估于2015 年4月21日出具的《资产评估报告书》（沪东洲评报字[2015]第0283291号），经 采用收益法评估，上述两项实用新型专利于评估基准日2010年12月31日的市场 价值为104,500元。因本次追溯评估的结果与出资当时的评估结果存在较大差异， 本着对公司和投资者负责的态度，基于审慎原则，为消除评估差异对艾可蓝有限 可能造成的不良影响，经2015年4月艾可蓝有限董事会审议通过，刘屹、ZHU QING（朱庆）以向艾可蓝有限支付货币资金及债务抵偿方式补偿评估差额1,195,500元。 2017年4月，经发行人第一届董事会第八次会议及2017年度第一次临时股东大会 审议通过，由刘屹、ZHU QING（朱庆）合计向艾可蓝支付货币资金104,500元补 足出资。 艾可蓝有限原无形资产出资130万元全部以支付货币资金及债务抵偿方式补 足。根据华普天健会计师事务所出具的《验资复核报告》（会验字[2017]4833号）， 截至2017年6月30日止，发行人已将出资的专利技术全部补正。2016年10月 24日，池州市贵池区人民政府依据池州市人民政府出具的《池州市人民政府关于 原安徽艾可蓝节能环保科技有限公司外方股东以现金补足出资问题的批复》（池政 秘[2016]222号），出具《关于对原安徽艾可蓝节能环保科技有限公司外方股东以现 金补足出资问题的复函》（贵政秘[2016]194号），对艾可蓝有限外方股东以现金补 足出资行为不存在违约及损害国有资产的情形予以确认。2017年7月12日，金桥 公司出具《确认函》，确认刘屹、ZHU QING（朱庆）以现金及债权方式合计补充 130万元出资，不存在违反相关投资协议及中外合作经营企业合同书或损害国有股 东利益的情形，作为当时的中方股东，确认艾可蓝有限外方股东本次出资不存在 违约情形。 综上，发行人股东在艾可蓝有限成立之前即已掌握出资专利权相关技术，艾 可蓝成立后，发行人股东已将专利权相关技术交付至艾可蓝有限。此后，发行人 股东又以现金及债权方式合计补充130万元出资。因此，发行人股东不存在以公 司资产出资的情形，并已消除该等专利权评估值降低的风险。 核查意见： 本所律师经核查认为，发行人股东不存在以公司资产出资的情形，并已消除 该等专利权评估值降低的风险。 十三、 问题23：关于发行人专利质押情况。发行人因向银行贷款，共质押17 项专利。量化说明该17项专利对发行人的重要性（比如业绩贡献等）及对发行人 的存在一定的影响。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅相关借款合同、质押合同及评估报告书； 2. 查阅用于质押的17项专利的专利证书； 3. 获取发行人出具的关于17项专利对发行人经营业绩的贡献、对发行人的 重要性的说明； 4. 核查发行人履行上述借款合同的情况和付款凭证。 核查内容： （一）质押专利对发行人经营业绩的影响及重要性 公司所处行业为发动机尾气后处理行业，从2015年起至今机动车尾气排放标 准经历了国IV到国V阶段的演进，汽油机已进入国VI阶段，排放标准升级较快， 行业的技术更新也较快，发行人已质押专利多为2016年以前取得专利，主要为国 IV及国V相关技术专利，为发行人国IV阶段及国V初始阶段产品带来较多业绩 贡献。随着行业的发展及技术的进步，原有专利技术的业绩贡献会呈下降趋势， 新技术会不断出现并成为公司的主要生产力，公司的经营业绩依靠新技术的不断 更替，公司正在申请中的发明专利36项。公司质押专利数量占其拥有专利数量的 比例为17.35%，公司上述专利2016年度原有估值占近期公司整体估值（以最近股 权转让计算）的比例为35.47%，考虑到上述质押专利技术随着技术进步带来的价 值下降，上述专利估值占公司整体估值更低。各专利在企业经营中涉及生产、研 发、检测等不同环节，部分国IV相关专利随着国V标准及国VI标准的实施，其 业绩贡献度已在2018-2019年逐步大幅降低，部分国V标准相关专利已由新的正 在申请的专利升级替代，前述质押专利给2018年度、2019年1-6月带来的营业收 入占比约为20%以内，因此，随着新排放标准的实施及发行人技术的不断升级， 上述专利技术的质押不会对发行人未来业绩带来重大不利影响。 （二）关于发行人是否存在无法还款的可能，相关专利被债权人处分后对发 行人是否存在重大不利影响 根据上述借款合同相关的利息支付凭证、相关说明并经保荐机构及发行人律师 核查，报告期内，发行人均严格按照协议约定支付借款利息，上述借款均未到期， 不存在逾期还款及违约情形，不存在未按期支付利息或其他违约行为而被债权人 对上述质押专利采取强制措施的情形。报告期内，随着业务规模的扩大及整体实 力的提升，发行人经营活动产生的现金流量净额逐步改善，2018年度、2019年1-6 月分别为5,806.51万元、3,123.00万元，且公司有3,000万元信用贷款（光大银行） 及未质押土地及厂房可实现1,000万元贷款合计4,000万元用于替代该专利质押贷 款（专利质押部分对应授信额度约为4,269万元），公司2019年6月末货币资金及 应收银行承兑汇票余额为16,836.73万元，资金状况良好，无法还款的可能性较低。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营正常，发行人均严格按照约定支 付利息，未出现违约情形，不存在未按期支付利息而被债权人对上述质押专利采 取强制措施情形的风险。随着机动车国VI标准、非道路移动机械国IV标准、船 舶国II标准的逐步实施、发行人技术的不断升级及发行人新专利的取得，该质押 专利对发行人业绩贡献度逐步降低，该质押专利被债权人强制处分不会对发行人 造成重大不利影响，不会影响发行人的持续盈利能力，亦不会对本次发行上市构 成障碍。 核查意见： 本所律师经核查认为，发行人已质押的专利对发行人业绩贡献度逐步降低， 该质押专利被债权人强制处分不会对发行人造成重大不利影响，不会影响发行人 的持续盈利能力，亦不会对本次发行上市构成障碍。 十四、 问题24：湖北威尔福历史沿革，是否为发行人实控人刘屹控制或施加 重大影响的企业，李兴斌离职原因及去向。 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 网络核查威尔福的基本信息； 2. 查阅李兴斌转让威尔福的股权转让协议、访谈记录； 3. 查阅襄阳市地方税务局纳税服务局出具的文件； 4. 取得李兴斌填写的调查表。 核查内容： （一）威尔福的历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，发行人无法获取湖北威尔福科技股份有限 公司（以下简称“威尔福”）的工商登记资料，根据天眼查查询结果，威尔福2011 年设立，设立时股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 李光瑞 440.00 88.00% 2 叶礼璋 30.00 6.00% 3 李洁 15.00 3.00% 4 李兴斌 15.00 3.00% 合计 500.00 100.00% 根据李兴斌先生提供的《股权转让协议书》、襄阳市地方税务局纳税服务局 出具的《资本交易涉税事项办结通知单（股权转让）》（服地税（资）字（2016） 732号），李兴斌已于2016年5月将其持有的威尔福股份15万股转让给杨柳。 根据天眼查查询结果，威尔福目前相关情况如下： 公司名称 湖北威尔福科技股份有限公司 成立日期 2011年8月31日 注册资本 6,100万元 实收资本 6,100万元 公司地址 襄阳市高新区西经五路（珠海大道37号）襄阳科技城8号楼201室 法定代表人 李光瑞 经营范围 普通机械技术科技开发、转让、咨询及服务；消声器、净化器、减震降噪 器、尾气净化设备、净化催化剂（不含危险品）、汽车零部件（不含发动机） 生产、销售；普通机械、五金交电、化工产品、化工原料（均不含危险、 易制毒、监控化学品及化学试剂）、汽车零部件销售；货物进出口（不含国 家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营） 股东构成 股东名称 股数（万股） 持股比例 李光瑞 6,085 99.75% 杨柳 15 0.25% 合计 6,100 100.00% 注：上述股权结构来源于公开查询的威尔福2018年年报 从公开查询资料和对发行人实际控制人刘屹先生等相关人员的访谈所得信 息，威尔福不是刘屹先生控制或施加重大影响的企业。 （二）李兴斌离职原因、去向 经访谈李兴斌先生并核查其《股权转让协议书》，李兴斌为寻求更好的职业 发展平台，于2016年5月从威尔福离职，同时将其持有的威尔福股份15万股全 部转出，并于2016年6月入职艾可蓝，工作至今。 核查意见： 本所律师经核查认为，威尔福不是发行人实际控制人刘屹先生控制或施加重 大影响的企业；李兴斌为寻求更好的职业发展平台从威尔福离职并入职艾可蓝工 作至今。 十五、 问题25：贵池工业园C1、C2号标准厂房涉及土地取得是否合法合规。 安徽贵池工业园管理委员会给予艾可蓝有限450万元基础设施建设奖励资金是否（未完）  |