艾可蓝:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 二〇一九年十月 北京市中伦律师事务所 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 致：安徽艾可蓝环保股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽艾可蓝环保股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通 股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事 宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，于2018年9月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可 蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）等文件；于2019年1月22日出具了《北京市中 伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）；于2019 年2月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充 法律意见书（二）》”；于2019年8月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于 安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”；于2019年10月10日出 具了《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”。 现根据中国证监会发行监管部于2019年10月18日出具的发审会议准备工作 告知函的要求，本所律师在对相关情况进行补充核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律 意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中声明的事 项适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、 问题6：关于股权转让。根据申请材料，2015年1月，刘屹按照每元 注册资本1元的价格转让其持有的艾可蓝有限的注册资本。2015年3月，广发信 德和珠海康远按照116.72元对应每1元出资额的增资价格认缴增资。上述股权转 让行为存在以显著低价转让股权，存在违反被税务主管部门要求按照按其核定的 纳税金额补缴税款或受到行政处罚的风险。 请发行人说明：（1）上述股权转让行为的合理性，是否存在代持或其他利益 安排；（2）是否存在被要求追缴税款或受到行政处罚的风险。请保荐机构及发行 人律师进行核查并发表核查意见。 回复： 核查过程： 本所律师就该问题履行了如下核查程序： 1. 查阅2015年1月和2015年3月相关的工商档案资料； 2. 核查发行人与广发信德、珠海康远签订的增资协议文件； 3. 核查受让方的股权支付凭证以及广发信德、珠海康远的出资凭证； 4. 查阅2015年1月股权转让时受让方的劳动合同； 5. 核查池州市贵池区地方税务局出具的免税（不征税）证明； 6. 访谈并取得转让各方出具的不存在代持或其他利益安排的声明； 7. 访谈池州市贵池区税务局； 8. 取得发行人控股股东刘屹以出具的承诺函。 核查内容： 经核查，2014年12月18日，艾可蓝有限董事会决议同意，刘屹将其持有的 艾可蓝有限26.9872万元出资（占注册资本13.70%）分别转让给ZHU QING（朱 庆）、朱弢、朱志强、沈志彬、汪涛，转让情况具体如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让价款 （万元） 转让比例 转让时在发行 人的任职情况 1 刘屹 ZHU QING（朱庆） 6.4259 6.4259 3.26% 董事、副总经 理 2 朱弢 8.5672 8.5672 4.35% 董事、产品工 程部部长 3 朱志强 7.7105 7.7105 3.91% 监事、技术负 责人 4 沈志彬 2.1418 2.1418 1.09% 主任工程师 5 汪涛 2.1418 2.1418 1.09% 主任工程师 合计 26.9872 26.9872 13.70% —— 同日，刘屹与ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、沈志彬和汪涛分别签订 《股权转让协议》，艾可蓝有限董事会决议通过了对艾可蓝有限《章程》以及《合 同书》的修订。 2015年1月6日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技有 限公司股权转让的批复》（池商发[2015]6号），批复同意本次股权变更事项。 同日，安徽省人民政府向艾可蓝有限换发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。 2015年1月20日，池州市工商局核准了本次变更登记并换发《营业执照》。 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第67号）的相关规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税 务机关可以核定股权转让收入。股权转让收入明显偏低，但股权转让双方能够提 供有效证据证明其合理性的其他合理情形的，视为有正当理由；申报的股权转让 收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。 经核查，本次股权转让系艾可蓝有限实际控制人对创始团队、核心技术团队 进行的股权激励，刘屹按照每元注册资本1元的价格进行股权转让的定价合理。 根据池州市贵池区地方税务局于2015年1月15日出具的《池州市地税局先 税后证免税（不征税）证明》（编号：00000553），证明自然人刘屹股权转让的 价款为26.9872万元，该转让行为属免税（不征税）范畴，不予纳税。 根据对转让各方刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢、沈志彬、汪涛访谈所得的 信息、出具的声明、股权转让支付凭证并经核查，ZHU QING（朱庆）、朱弢、沈 志彬、汪涛本次从刘屹处受让艾可蓝有限的股权，系其真实的意思表示，本次股 权转让约定的价款已支付完毕，不存在股权代持或其他利益安排。 根据本所律师及保荐机构对池州市贵池区地方税务局相关负责人员的访谈， 确认发行人2015年1月的股权转让行为定价合理，税务部门依程序认定本次股权 转让不涉及纳税义务，发行人不存在被要求追缴税款或受到行政处罚的风险。 根据实际控制人刘屹出具的《承诺函》：本人未因上述股权转让而被税务主管 部门要求按照按其核定的纳税金额补缴税款、滞纳金或受到税务主管部门行政处 罚。如税务机关按照国家现有的或将来出台的法律规定或相关政策，要求本人就 上述股权转让行为缴纳个人所得税，本人承诺将按照税务主管部门的要求以个人 自有资金自行履行纳税义务，以及承担可能发生的全部相关损失，保证发行人不 会因此遭受任何损失。 核查意见： 本所律师经核查认为，2015年1月的股权转让行为具有合理性，不存在代持 或其他利益安排，不存在被要求追缴税款或受到行政处罚的风险。 本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页） 北京市中伦律师事务所 负 责 人： 经办律师： 张学兵 全 奋 陈竞蓬 年 月 日 中财网
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