艾可蓝:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告
原标题:艾可蓝:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告 北京市中伦律师事务所 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 出具法律意见书的 律师工作报告 二〇一八年九月 目 录 第一章 引言 ....................................................................................................................... 3 一、律师事务所及经办律师简介 ....................................................................................... 3 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ....................................................................... 4 三、声明事项 ....................................................................................................................... 6 四、释义 ............................................................................................................................... 7 第二章 正文 ..................................................................................................................... 11 一、本次发行并上市的批准和授权 ................................................................................. 11 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ......................................................................... 14 三、发行人本次发行并上市的实质条件 ......................................................................... 16 四、发行人的设立 ............................................................................................................. 20 五、发行人的独立性 ......................................................................................................... 23 六、发行人的发起人和股东 ............................................................................................. 30 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................. 44 八、发行人的业务 ............................................................................................................. 65 九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................. 72 十、发行人的主要财产 ..................................................................................................... 88 十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 97 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 100 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ................................................................... 100 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 101 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 111 十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 117 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 ................................... 119 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 122 十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 124 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 125 二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ................................................................... 126 第三章 结论性意见 ....................................................................................................... 126 北京市中伦律师事务所 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：安徽艾可蓝环保股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽艾可蓝环保股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股） 并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专 项法律顾问，现就本所为公司本次发行并上市出具法律意见书所完成的工作情 况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报 告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监 会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证 监会、司法部[2010]33号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一章 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设 立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、 青岛、重庆、杭州、南京、香港和东京、纽约、洛杉矶、旧金山及伦敦等地设有 分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员2,400余人，现已发展成为中国最 具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 （二）经办律师简介 1．全奋律师 全奋律师于1999年取得律师资格，2013年加入本所并担任合伙人。全奋律 师主要从事公司境内外上市、上市公司再融资、上市公司常年法律顾问服务等领 域的法律事务。曾负责普邦园林（002663）、文化长城（300089）、达志科技 （300530）、万孚生物（300482）、国统股份（002205）、韶钢松山（000717）、金 发拉比（002762）、光华科技（002741）、潮宏基（002345）、银龙股份（603969）、 华立股份（603038）的IPO、并购重组、非公开发行股票等投融资业务。 联系方式如下： 地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 电话：（020）28261688 传真：（020）28261666 电子邮箱：quanfen@zhonglun.com 2．陈竞蓬律师 陈竞蓬律师于2006年取得律师资格，2013年加入本所并担任律师。陈竞蓬 律师主要从事公司境内外上市、上市公司再融资、上市公司常年法律顾问服务等 领域的法律事务。曾负责国统股份（002205）、韶钢松山（000717）、金发拉比 （002762）、光华科技（002741）、潮宏基（002345）、银龙股份（603969）、华立 股份（603038）的IPO、非公开发行股票等投融资业务。 联系方式如下： 地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 电话：（020）28261688 传真：（020）28261666 电子邮箱：chenjingpeng@zhonglun.com 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 本所接受发行人的委托，担任其本次发行并上市的专项法律顾问，指派律师 到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中 国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行并上市涉及的相关法律问 题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于安徽艾 可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。 本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下： （一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则 的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发 行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报 告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查 验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行并上市的批准和授权，发行人的 主体资格，本次发行并上市的条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行 人的独立性，发起人和股东，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主 要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，《公司章程》的制 定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级 管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、 劳动用工，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了 需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况， 本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单 提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类 整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文 件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律 意见书所依据的基础资料。 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实， 本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多 种方法。这些核查验证过程主要包括： 1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财 产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人 主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请 的会计师事务所经办人员就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了必要的交 流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程 中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向 发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书 面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2.本所律师就发行人、发行人子公司及相关关联公司的工商登记信息进行了 查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原 件，并就发行人拥有的商标、专利等权属状况向相关政府主管机关进行了查档， 登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发 行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁、执行事项登录有关人民 法院的网站进行了检索。本所律师按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发 行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）等相 关要求，协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅 文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的主要客户和供应商之间交 易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查， 并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿。此外， 本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行 人、发行人子公司及相关方进行公众信息检索。 3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取 得了政府主管机关（包括工商和质量技术监督、国土、税务、环境保护、安全生 产、海关、外汇管理等）或其他有关单位出具的证明文件。 （三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，必要时启动本所内部 业务讨论程序，并确定了适当的解决方案。 （四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意 见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行 了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 三、声明事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作 报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报 告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表 法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件 作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的 法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或 全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。 （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 四、释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 发行人/公司/艾可蓝 指 安徽艾可蓝环保股份有限公司 艾可蓝有限 指 安徽艾可蓝节能环保科技有限公司，发行人前身 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，发行人的发起人股东 珠海康远 指 珠海康远投资企业(有限合伙)，发行人的发起人股东 池州南鑫 指 池州南鑫商务咨询企业（有限合伙），发行人的发起人股 东 志道投资 指 安徽志道投资有限公司，发行人的股东 江苏佳蓝 指 江苏佳蓝环保科技有限公司，发行人的全资子公司 蓝沃克 指 安徽蓝沃克环保科技有限公司，发行人的控股子公司 无锡同舟 指 无锡同舟环保科技有限公司 盐城寰亚 指 盐城寰亚环保科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 池州市工商局 指 原池州市工商行政管理局 池州市工商和质监局 指 池州市工商行政和质量技术监督管理局 建设银行池州市分行 指 中国建设银行股份有限公司池州市分行 深交所 指 深圳证券交易所 主承销商/保荐机构/东 兴证券 指 东兴证券股份有限公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 本所律师 指 本所经办律师全奋、陈竞蓬 本律师工作报告 指 《关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 报告期 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月 《审计报告》 指 华普天健于2018年8月18日出具的《审计报告》（会审 字[2018]5468号） 《内控鉴证报告》 指 华普天健于2018年8月18日出具的《内部控制鉴证报告》 （会专字[2018]5467号） 《发起人协议》 指 《安徽艾可蓝环保股份有限公司发起人协议》 《股改审计报告》 指 2015年9月20日，大华会计师事务所出具的《安徽艾可蓝 节能环保科技有限公司审计报告》（大华审字[2015]006283 号） 《股改验资报告》 指 2016年1月6日，大华会计师事务所出具的《安徽艾可蓝 环保股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2016]000239 号） 《股改资产评估报告》 指 2015年11月2日，东洲评估出具的《企业价值评估报告书》 （沪东洲资评报字[2015]第0907291号） 本次发行并上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市 《公司章程》 指 《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人2018年第一次临时股东大会通过的《安徽艾可蓝环 保股份有限公司章程（草案）》，是发行人上市后将实施 的章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年 修订） A股 指 每股面值1元的人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 注：本《律师工作报告》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 第二章 正文 一、本次发行并上市的批准和授权 为对本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师核查了发行人第一届 董事会第十四次会议及2018年第一次临时股东大会的会议通知、议案、签名册、 议程、表决票、决议、会议记录等会议文件。本所律师核查结果如下： （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 2018年9月3日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》 等议案。经核查，发行人批准本次发行并上市的程序如下： 1.发行人董事会于2018年8月18日召开第一届董事会第十四次会议，审议 了本次发行并上市的相关议案并发出召开2018年第一次临时股东大会的会议通 知。会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 2.出席发行人2018年第一次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有 效的资格，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 3.发行人2018年第一次临时股东大会以现场会议方式召开，采取记名方式 投票表决，股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 4.发行人2018年第一次临时股东大会对各项议案进行了逐项表决，符合《公 司法》、《公司章程》和股东大会议事规则的规定。 5. 出席会议的股东以6,000万股赞成，占总股本100%，逐项审议通过《关 于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议 案》。 本所律师认为，发行人2018年第一次临时股东大会在召集、召开方式、议 事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股 东大会决议合法有效。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有 关本次发行并上市申请的决议内容合法有效 经核查发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次 向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，该议案的主要 内容为： 1.发行股票种类及每股面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2.发行数量：公司拟首次公开发行股票总数不超过2,000万股，公开发行的 股份数量不低于公司发行后股本总额的25%。公司股东不公开发售股份。 3.发行对象：公司本次申请首次公开发行普通股股票的发行对象为在深圳证 券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、 法规禁止者除外）。 4.发行价格及定价方式：由公司与保荐人（主承销商）直接定价确定发行价 格；或者中国证券监督管理委员会核准的其他方式。 5.发行方式：全部向网上投资者定价发行，或中国证监会认可的其他方式。 6.申请上市交易所：深圳证券交易所。 7.承销方式：余额包销方式承销。 8.本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目按轻重缓急排列具 体如下： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 1 发动机尾气后处理产品 升级扩产项目 18,980.62 18,900.00 2 研发中心建设项目 8,677.27 8,600.00 3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 合计 36,657.89 36,500.00 本次募集资金投资项目合计总投资额为36,657.89万元，使用募集资金投入 36,500.00万元，若本次发行募集资金净额小于上述募集资金投入金额，资金缺 口由公司通过自筹方式解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。本 次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，扩大公司经营规模，提高技术创 新能力，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展 能力。 9.本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效。 （三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜 经核查发行人2018年第一次临时股东大会通过的《关于股东大会授权董事 会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具 体事宜的议案》，股东大会对董事会就本次发行并上市事宜的具体授权范围如下： 1.负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限 于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结 算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 2.在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本 次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价 格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。 3.在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重 缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。 4.签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要 的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协 议、各种公告等）。 5.本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关 手续，签署上市的相关文件。 6.根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见，对本次发行相关 具体事项做出修订和调整。 7.如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开发行股 票的具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。 8.根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。 9.在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。 10.办理有关本次发行的其他所有相关手续。 11.本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。 本所律师认为，发行人2018年第一次临时股东大会对董事会的授权合法、 合规、真实、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准 及授权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于 深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查 工作：（1）核查艾可蓝有限及发行人的营业执照、工商档案资料、股东历次出 资的验资报告和出资证明、历次股权转让的协议和付款证明；（2）核查发行人 创立大会的会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文 件；（3）核查艾可蓝有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议及安徽省 商务厅批复文件；（4）核查发行人设立时的审计报告、验资报告、评估报告； （5）核查相关主管部门出具的证明；（6）核查发行人股东出具的声明；（7） 查阅《招股说明书》、《审计报告》；（8）核查其他重要文件。本所律师核查 结果如下： （一）发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系由刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱弢、朱志强、姜捷、沈志彬、汪 涛、梁水生、吴勇、戴恒荣、贾良文11位自然人与广发信德、珠海康远、池州 南鑫作为发起人，以艾可蓝有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产 66,192,099.39元为基础整体折股60,000,000股，并于2016年1月6日经池州市 工商和质监局登记设立的股份有限公司，注册资本为6,000万元。 截至本律师工作报告出具之日，依据池州市工商和质监局于2016年1月6 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913417006836379072），发行人注 册资本为6,000万元；法定代表人：刘屹；住所：安徽省池州市贵池工业园区； 公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）；经营范围：发动机节能减排等 关键零部件和系统产品的开发、生产与销售；在用车辆、机械、船舶等的节能减 排产品的升级、改造、更换、维修；发动机与车辆、机械、船舶等排放和性能检 测与标定服务；与大气环保相关的技术和产品的研发、生产和销售；上述产品进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上 艾可蓝有限于2009年1月21日在池州市工商局登记注册成立。2016年1 月6日经池州市工商和质监局登记，艾可蓝有限以其经审计的账面净资产折股整 体变更为股份有限公司。从艾可蓝有限开始营业之日起算，截至本律师工作报告 出具之日，发行人依法有效存续，并持续经营三年以上。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷 根据发行人设立及历次注册资本变更的验资报告、工商档案资料并经本所律 师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。 另经核查，公司的主要财产均由发行人合法所有并控制，不存在重大权属纠 纷。具体情况见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”的内容。 （四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策 发行人主要从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，报告期内主要 产品包括柴油机选择性催化还原器（SCR）、柴油机颗粒捕集器（DPF）、汽油 机三元催化剂/器（TWC）等产品。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。截至本律师工 作报告出具之日，发行人已领取开展业务所需的全部执照、批准或许可证，没有 收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或警告。 （五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人 没有发生变更 根据发行人的说明及核查发行人工商登记资料，发行人自设立以来一直从事 发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售；最近两年董事、高级管理人员未发 生重大变化；发行人的实际控制人为刘屹，近两年内没有发生变更。 （六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷 根据发行人各股东出具的声明，并核查了发行人工商档案资料，证实发行人 股权清晰，控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，合法有效存 续，具备本次发行并上市的主体资格。 三、发行人本次发行并上市的实质条件 为对本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查工作： （1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件；（2）核查华 普天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》；（3）核查发行人的公司治理 文件，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理 工作细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事及高级管理人 员行为规范》、《分、子公司管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募 集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内 部审计制度》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与 考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等；（4）核查艾可蓝有限及 发行人的工商档案资料；（5）核查艾可蓝有限及发行人的历次验资报告；（6） 对发行人生产经营状况进行实地调查；（7）登录中国证监会和证券交易所网站 公开检索发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员行政处罚、市场禁 入情况；（8）查阅发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公 安机关开具的无犯罪证明；（9）核查发行人、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员出具的声明与承诺；（10）查阅《招股说明书》、《审计报告》；（11） 核查相关主管机关出具的证明；（12）核查发行人与东兴证券签署的《保荐协议》 及《承销协议》；（13）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件 根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股 具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件 1.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下 列条件： （1）根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法 律、法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制 的经营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事 会秘书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 （2）根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人连续盈利，具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》、发行人出具的说明并经核查，发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项的规定。 2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条 件： （1）根据《审计报告》、发行方案并经核查，发行人本次发行前的股本为 6,000万元，本次发行不超过2,000万股，因此本次发行后的股本总额不少于3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2）根据发行人本次发行方案并经核查，发行人本次拟公开发行不超过 2,000万股股票，公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关主管部门出具的证明并 经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的东 兴证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条 第一款的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件 1.发行人是依法由艾可蓝有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，自 2009年1月21日艾可蓝有限成立至今持续经营时间已经超过三年。根据《审计 报告》，发行人在2015年、2016年、2017年、2018年1-6月合并净利润（以扣 除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）分别为 919.83万元、1,707.50万元、4,214.03万元和4,261.35万元，因此发行人最近两 年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元。发行人截至2018年6月30 日归属于母公司的净资产为15,665.74万元，最近一期末净资产不少于2,000万 元，且不存在未弥补亏损；发行人发行后股本总额不少于3,000万元。以上符合 《创业板管理办法》第十一条的规定。 2.发行人的注册资本已足额缴纳，按规定进行了验资，并已办理了工商登记 手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二 条的规定。 3.发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其生产经营符 合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定；发行人主要从事发动机 尾气后处理产品的研发、生产和销售业务，属于发动机尾气后处理行业，其产品 用于生态保护和环境治理，是国家产业政策鼓励和支持的行业。因此，发行人主 要经营一种业务，其业务符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理 办法》第十三条的规定。 4.发行人最近两年一直从事发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，未 发生过变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。 5.发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大 权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。 6.发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元 化纠纷解决机制，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 7.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由华普天健就发行人2015年、2016年、2017年、2018年 1-6月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办 法》第十七条的规定。 8.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由华普天健就发行人的内部控制情况出具了无 保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。 9.发行人的董事、监事和高级管理人员依法履行了忠实、勤勉义务，具备法 律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 以上符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 10.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。 以上符合《创业板管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公 司法》及《创业板管理办法》规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 为对发行人的设立发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发 行人及其前身艾可蓝有限的工商档案资料、历次出资的验资报告；（2）核查发 行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一 次会议的会议文件；（3）核查艾可蓝有限同意整体变更为股份有限公司的股东 会决议及安徽省商务厅批复文件；（4）核查发行人选举职工监事的职工代表大 会的会议文件；（5）核查发起人签署的《发起人协议》；（6）核查有关发行人 设立的审计报告、验资报告及评估报告；（7）核查其他重要文件。本所律师核 查结果如下： （一）发行人的设立方式、程序及条件 1.设立方式 发行人以艾可蓝有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产为基础折 股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2.设立程序 （1）2015年9月20日，大华会计师事务所出具《股改审计报告》，审计 确认截至2015年7月31日，艾可蓝有限的净资产为66,192,099.39元。 （2）2015年11月6日，艾可蓝有限召开股东会会议并决议将艾可蓝有限 整体变更为股份有限公司，以2015年7月31日经审计的公司账面净资产 66,192,099.39 元，折为股份有限公司股份6,000万股，每股面值1元，股份有限 公司的注册资本为6,000万元，未折股净资产余额6,192,099.39元计入股份有限 公司资本公积金。折股后，艾可蓝有限各股东作为发起人按照原出资比例持有股 份有限公司股份。 （3）2015年11月6日，艾可蓝有限原股东刘屹、ZHU QING（朱庆）、朱 弢、朱志强、姜捷、沈志彬、汪涛、梁水生、吴勇、戴恒荣、贾良文等11位自 然人与广发信德、珠海康远、池州南鑫作为发起人签订《发起人协议》，同意艾 可蓝有限整体变更为股份有限公司。 （4）2015年11月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意艾 可蓝有限以整体变更的方式设立为股份有限公司，以2015年7月31日为基准日， 将艾可蓝有限经审计的账面净资产66,192,099.39元，按1：0.9065的比例折合为 股份有限公司的股本60,000,000股（每股面值为人民币1元），艾可蓝有限原股 东在艾可蓝有限中享有的全部所有者权益相应折合为股份有限公司发起人股份， 股本与净资产（所有者权益）的差额6,192,099.39元转入资本公积。 （5）2015年12月3日，安徽省商务厅下发《安徽省商务厅关于同意安徽 艾可蓝节能环保科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（皖商办审函 [2015]909号），同意艾可蓝有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为安徽 艾可蓝环保股份有限公司。 （6）2015年12月3日，发行人取得安徽省人民政府换发的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2009]0004号），企业 类型为外商投资股份制（外资比例小于25%），注册资本6,000万元。 （7）2016年1月6日，大华会计师事务所出具《股改验资报告》，验证截 至2015年11月6日，发行人已收到全体发行人以艾可蓝有限截至2015年7月 31日的净资产折股投入的注册资本6,000万元。 （8）2016年1月6日，发行人经池州市工商和质监局登记，领取了统一社 会信用代码为913417006836379072的《营业执照》，公司类型变更为股份有限 公司（中外合资、非上市），注册资本为6,000万元。 3.设立条件 （1）发行人设立时共有14名发起人，包括3家机构股东和11名自然人股 东。经核查，上述发起人具有完全民事行为能力，具备作为股份有限公司发起人 的主体资格，半数以上发起人在中国境内有住所。 （2）各发起人以艾可蓝有限经审计的账面净资产66,192,099.39元，按1： 0.9065的比例折合为股份有限公司的股本60,000,000股，折合的实收股本总额不 高于艾可蓝有限的净资产，各发起人在股份有限公司的持股比例与在艾可蓝有限 的持股比例相同。 （3）发行人创立大会决议通过的《公司章程》内容符合法律、行政法规及 部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议事规则等 《公司法》规定应具备的内容。 本所律师认为，发行人的设立方式、设立程序及设立条件符合《公司法》关 于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。 （二）发行人设立过程中未进行资产重组 发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在设立过程中没有进行资 产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人 协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致 潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资 2015年9月20日，大华会计师事务所出具《股改审计报告》，审计确认截 至2015年7月31日，艾可蓝有限的净资产为66,192,099.39元。 2015年11月2日，东洲评估出具《股改资产评估报告》，评估确认艾可蓝 有限截至评估基准日2015年7月31日的净资产估值为80,032,873.77元。 2016年1月6日，大华会计师事务所出具《股改验资报告》，验证截至2015 年11月6日，发行人已收到各发起人缴纳的注册资本合计6,000万元，均系以 艾可蓝有限截至2015年7月31日为止的净资产折股投入，共计6,000万股，每 股面值1元，净资产折合股本后的余额6,192,099.39元转为资本公积。 经核查，东洲评估、大华会计师事务所在出具前述报告时，均具有证券期货 业务资格。 本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要 程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）创立大会的召开程序及决议事项 股份有限公司筹备组于2015年11月8日召开了创立大会暨第一次股东大 会，全体发起人及其代表出席了会议，代表股份6,000万股，占有表决权股份总 数的100%。创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》，选举产生发行 人第一届董事会董事，选举产生发行人第一届监事会非职工代表监事，并审议通 过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关 制度，所有议案均获得有表决权股份总数的100%表决通过。 本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开及表决程序和决议事项符合法 律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查 发行人的公司章程及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管理人 员出具的调查问卷；（3）核查发行人关联交易的交易文件及付款凭证；（4）核 查本次募集资金投资项目的备案文件、环评批复和可行性研究报告；（5）核查 发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（6）核查发行人董事、监 事、高级管理人员、财务人员与发行人签署的劳动合同；（7）核查发行人的财 务管理制度；（8）核查发行人提供的组织架构图；（9）核查发行人主要资产权 属证书；（10）核查发行人采购、生产、财务管理制度；（11）对发行人的经营 场所进行实地调查；（12）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下： （一）发行人的业务独立性 1.发行人拥有独立的研发、供应、生产和销售业务系统，可自主进行并完成 生产经营中各环节工作。 2.发行人的经营范围为“发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、 生产与销售；在用车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维 修；发动机与车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务；与大气环保相关 的技术和产品的研发、生产和销售；上述产品进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 经核查，发行人独立进行主营产品的研发、生产和销售，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在同业竞争的情形，有关情况见 本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（六）发行人与控股 股东或其控制的其他企业之间的同业竞争情况”部分所述内容。 3.在报告期内，发行人与关联方之间不存在显失公平的关联交易（关联交易 具体情况见本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关 联交易”部分所述内容），不存在需要依赖关联方才能进行生产经营的情形。 4.根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件、环评批复和可行性研究报 告，拟投资项目由发行人实施，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方 的情形，该等项目实施后不会与关联方形成同业竞争。 本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，不依赖于控股 股东及其他关联方，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立 发行人目前已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 具有独立的原材料采购和产品销售系统；发行人在艾可蓝有限的基础上通过整体 变更的方式设立，依法承继了艾可蓝有限的各项资产，发行人的主要资产见本律 师工作报告“十、发行人的主要财产”的内容。发行人已对各项资产进行独立登 记、建帐、核算和管理，建立了完整的固定资产清册，各项房地产、车辆、专利、 商标等资产均已领取了相应的权属证书。据此，发行人资产清晰、完整。 本所律师认为，发行人的各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等 资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立。 （三）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、采购、生产、销售 系统 根据发行人提供的材料及本所对发行人生产经营场所及采购、生产、销售等 情况的核查，发行人属于生产经营企业，目前拥有以下研发、采购、生产、销售 系统： 1.研发系统 发行人内设先进技术研发部、产品工程部、应用技术部及船舶后处理开发项 目部等研发机构，承担了多个政府类科研项目，具有完整的研发系统。 2.采购系统 发行人内设采购部负责采购业务。发行人采购的原材料主要包括电子元器 件、喷射泵、载体、贵金属、尿素箱、衬垫、化学材料、端锥、管材等。发行人 一般会综合考虑订单情况、生产计划、安全库存等以制定采购计划。对市场价格 波动较大的原材料如贵金属，发行人一般根据市场走势，在价格较低的情况下结 合当期生产计划加大采购量。此外，部分进口原材料的运输周期较长，发行人也 会根据订单计划制定备货计划。 目前发行人制定了完善的供应商选择、开发和管理的制度和体系。发行人需 要先对供应商的综合能力进行评定，确认其具备供货的资质后双方签署开发协 议，然后进行样件的提交认可、质量管理体系的评审和现场审核、小批量试制和 验证，从而确定其批量供货能力和质量保证能力。发行人不定期抽查供应商的现 场管控水平，以及定期对合格供应商进行绩效评定，评定内容涵盖质量、价格、 交期、服务、创新等多方面的内容，根据评定的结果对供应商采取不同的措施， 如限期整改、调整配套份额等。 3.生产系统 发行人设有生产部负责生产业务。发行人采取“以销定产”的生产方式，根 据客户提供的年度、月度采购计划制定生产预测计划，并根据每周订单制定每周 实际生产计划。 发行人也灵活采用委托加工模式，比如将电子元器件的贴片工序以委托加工 方式完成。通过上述模式，发行人可以充分利用受托方的技术优势和规模效应， 满足市场需求、减少前期投入、提高供货效率。 4.销售系统 发行人设有营销部负责销售业务。公司产品主要为发动机厂商和整车厂商配 套，以及用于在用车尾气治理改造。发动机厂商和整车厂商配套采用直销模式， 在用车尾气治理改造销售根据客户类型、市场需求和特点，兼有直销和经销模式。 （1）整车配套销售模式 发行人整车配套销售采取直销模式。通过发动机或整车厂商的供应商考核 后，发行人与客户签订长期框架配套合同，原则上确定供货规格、结算方式、产 品质量标准等，供货时一般以客户发出的正式订单为准。 （2）在用车改造销售模式 在用车改造主要源于政府要求治理“黄标车”和高污染车（一般指国III标 准的柴油车）而产生的“黄改绿”和高污染车改造需求，包括各地公交公司、大 型厂矿、物流公司、个人车主等的车辆排放升级改造。 公司对在用车改造销售分为直销和经销两种销售模式。经销模式下，公司一 般会在特定销售区域（一般以省或地级市为单位）选择若干经销商，由经销商协 助公司开展在用车改造政策咨询、市场客户开发、改造业务执行、售后服务提供 等一系列工作。公司与经销商签订经销协议，约定业务区域、产品型号和价格、 结算方式、售后服务等。随着对在用车改造市场的深入了解，公司在用车改造业 务越来越多地采用直销模式，但仍会在特定在用车改造市场区域选取汽车销售公 司、汽车修理公司等销售服务机构，为公司提供安装、维修保养、协调沟通等销 售服务。 本所律师认为，发行人已具备独立完整的生产经营体系及条件，不存在需要 依赖控股股东及其他关联方才能生产经营的情形。 （四）发行人的人员独立性 1.经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事及总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的选聘符合法律、法规、规范 性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在由控股股东、实际控制人直接任 免董事、监事、高级管理人员的情形。 发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在 发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中任职或领取薪酬的情况。 2.经核查，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 担任发行人 职务 兼职单位及任职 兼职单位与发行人 的关联关系 刘屹 董事长、总 经理 江苏佳蓝法定代表人、执行董事 发行人子公司 盐城寰亚法定代表人、执行董事 发行人实际控制人 控制的其他企业 合肥工业大学特聘教授、博士生导师 无关联关系 谢永元 董事 广发信德副总经理 发行人股东 中山广发信德公用环保夹层投资企业 （有限合伙）执行事务合伙人委派代表 发行人股东广发信 德投资的企业 珠海广发信德新界泵业产业投资基金 （有限合伙）执行事务合伙人委派代表 珠海广发信德环保产业投资基金合伙 企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 代表 珠海广发信德今缘股权投资基金（有限 合伙）执行事务合伙人委派代表 珠海广发信德高成长现代服务业股权 投资企业（有限合伙）执行事务合伙人 委派代表 广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企 业（有限合伙）执行事务合伙人委派代 表 新余广发信德工业创新升级投资企业 （有限合伙）执行事务合伙人委派代表 珠海广发云意智能汽车产业基金（有限 合伙）执行事务合伙人委派代表 上海广发永胥医疗投资管理中心（有限 合伙）执行事务合伙人委派代表 上海广发永胥投资管理合伙企业（有限 合伙）执行事务合伙人委派代表 珠海广发信德敖东医药产业投资中心 （有限合伙）执行事务合伙人委派代表 广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有 限合伙）执行事务合伙人委派代表 珠海广发信德智能创新升级股权投资 基金（有限合伙）执行事务合伙人委派 代表 珠海广发信德二期科技文化产业股权 投资基金（有限合伙）执行事务合伙人 委派代表 苏州吴江广发信德科文二期股权投资 企业（有限合伙）执行事务合伙人委派 代表 杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投资基金 合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 委派代表 珠海广发信德厚林股权投资基金（有限 合伙）执行事务合伙人委派代表 珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）执 行事务合伙人委派代表 珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）执 行事务合伙人委派代表 珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资 合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 委派代表 珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投 资管理有限公司董事 珠海广发云意投资管理有限公司法定 代表人、董事长兼任总经理 徐枞巍 独立董事 北京航空航天大学教授、博士生导师 无关联关系 科大智能科技股份有限公司独立董事 公司董事担任董 事、高级管理人员 的企业 北京北航中创科技发展有限公司董事 公司董事担任董 事、高级管理人员 的企业 北京赛斯德软件科技有限公司法定代 表人、董事长兼任总经理 公司董事担任董 事、高级管理人员 的企业 上海才赋人力资源科技有限公司董事 长 公司董事担任董 事、高级管理人员 的企业 北京航辰教育咨询有限公司法定代表 人、董事长兼任总经理 公司董事担任董 事、高级管理人员 的企业 郭建国 独立董事 安徽金泉会计师事务所副所长 无关联关系 张欣 独立董事 北京交通大学教授 无关联关系 北京兴电科技有限公司监事 公司董事担任监事 的企业 朱弢 监事会主 席、产品工 程部部长 江苏佳蓝监事 发行人子公司 姜任健 董事、财务 负责人兼任 总经理助理 池州南鑫执行事务合伙人 发行人股东 除上述披露外，其他董事、监事、高级管理人员没有在发行人以外的其他单 位任职。 本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合法律、 法规及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员 独立。 （五）发行人的机构独立性 发行人根据公司法人治理结构的规范性要求，设立了股东大会、董事会、监 事会和总经理负责制的经营管理层。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、战略委员会，聘任了董事会秘书。发行人还根据市场、经营环境 需要设置了先进技术研发部、应用技术部、营销部、生产部、产品工程部、质量 部、采购部、财务部、内控管理部、董事会办公室等内部经营管理机构。发行人 拥有独立的生产及办公场所，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方合署 办公的情况。 本所律师认为，发行人目前拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理 职权，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方机构混同的情形，发行人的 机构独立。 （六）发行人的财务独立性 发行人已设立独立的财务部门，配置独立的财务人员，该等财务人员均在发 行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其主要关联方中任 职或领取薪酬的情况。发行人已建立了独立的会计核算体系，并依照法律、法规 的规定制定了财务管理制度；发行人自设立后即独立在银行开立账户，目前持有 中国人民银行池州市中心支行颁发的核准号为J3790000458105的《开户许可 证》，在中国建设银行股份有限公司池州翠柏路支行开立基本账户，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，未将资金存入控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行帐户。发行人单独在税务部门办 理相关税务登记，依法独立纳税。 根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规 定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理 过程中财务行为和财务运作规范。 本所律师认为，发行人已拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运 作独立并独立纳税，发行人财务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具 有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具备完整的业务体系和面向市场独 立经营的能力。发行人在独立性方面不存在严重缺陷，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以及其他关联方间不存在同业竞争以及严重影响发行人独 立性或者显失公允的关联交易。 六、发行人的发起人和股东 为对发行人的发起人和股东发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1） 核查《发起人协议》；（2）核查发行人设立后的验资报告；（3）核查艾可蓝有 限及发行人的工商档案资料；（4）核查发行人机构股东的工商档案资料；（5） 核查发行人自然人股东出具的调查问卷及身份证明文件；（6）核查发行人股东 出具的承诺函；（7）登录中国证券投资基金业协会网站公开核查机构股东私募 基金及私募基金管理人登记、备案情况；（8）核查其他重要文件。本所律师核 查结果如下： （一）发行人设立时的发起人 1.根据《发起人协议》、大华会计师事务所于2016年1月6日出具的《股 改验资报告》及工商登记档案资料，发行人以艾可蓝有限整体变更为股份有限公 司时的发起人共有以下14名： 序号 发起人姓名 国籍/注册 地 身份证号/护照号/统一 社会信用代码 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 刘屹 中国 34290119780619**** 32,308,572 53.85 2 ZHU QING（朱庆） 加拿大 HK03**** 11,629,524 19.38 3 广发信德 中国 916501006824506815 4,113,360 6.86 4 池州南鑫 中国 91341700348680975U 3,406,320 5.68 5 朱弢 中国 34011119760123**** 2,258,160 3.76 6 朱志强 中国 33010619740903**** 2,032,344 3.39 7 姜捷 中国 44010219630820**** 1,800,000 3.00 8 沈志彬 中国 32068219780619**** 564,540 0.94 9 汪涛 中国 42011119791101**** 564,540 0.94 10 梁水生 中国 44010519651012**** 480,000 0.80 11 吴勇 中国 34010219691026**** 420,000 0.70 12 戴恒荣 中国 34290119491116**** 300,000 0.50 13 珠海康远 中国 9144040032324064XG 62,640 0.10 14 贾良文 中国 34011119720425**** 60,000 0.10 合计 60,000,000 100.00 2.经核查，以上发起人发起设立发行人时，半数以上的发起人在中国境内有 住所。 3.发行人设立时总股本为6,000万元。各发起人根据法律法规规定，以截至 2015年7月31日艾可蓝有限经审计的净资产为依据，按1：0.9065的比例折股 确定发行人的注册资本，各发起人在发行人的持股比例与在艾可蓝有限的持股比 例相同。发起人投入的资产产权清晰，艾可蓝有限所拥有的资产和负债均由发行 人承继，不存在因出资而产生的法律障碍。 4.发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销 再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的 情形。 本所律师认为，上述发起人为享有完全民事行为能力的民事主体，机构股东 依法存续，均具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份 有限公司的情形；发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文 件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对 股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人现有股东 1.经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘屹 32,308,572 53.85 2 ZHU QING（朱庆） 11,629,524 19.38 3 广发信德 4,113,360 6.86 4 池州南鑫 3,406,320 5.68 5 朱弢 2,258,160 3.76 6 志道投资 1,800,000 3.00 7 蒋海燕 1,016,172 1.69 8 朱明瑞 1,016,172 1.69 9 沈志彬 564,540 0.94 10 汪涛 564,540 0.94 11 梁水生 480,000 0.80 12 吴勇 420,000 0.70 13 戴恒荣 300,000 0.50 14 珠海康远 62,640 0.10 15 贾良文 60,000 0.10 合计 60,000,000 100.00 2.发行人现有股东的基本情况如下： （1） 广发信德 广发信德的基本情况如下： 企业名称 广发信德投资管理有限公司 统一社会信用代码 916501006824506815 住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45 号房间 法定代表人 曾浩 注册资本 280,000万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2008年12月3日 经营期限 长期 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资 的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。 根据广发信德提供的资料并经核查，广发信德为广发证券股份有限公司独资 设立的有限责任公司。广发证券股份有限公司为上市公司，股票代码为000776。 （2） 池州南鑫 池州南鑫的基本情况如下： 企业名称 池州南鑫商务咨询企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91341700348680975U 主要经营场所 安徽省池州市通港大道89号414—415室 执行事务合伙人 姜任健 出资额 370万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年7月20日 经营期限 长期 经营范围 经济与商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营）。 根据池州南鑫出具的说明并经核查，池州南鑫系发行人的员工持股平台，截 至本律师工作报告出具之日，池州南鑫现有合伙人10人，均在发行人处任职， 具体情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人处任 职情况 1 姜任健 141.42 38.22 普通合伙人 董事、财务负责 人、总经理助理 2 刘凡 74.00 20.00 有限合伙人 副总经理、董事 会秘书 3 赵锐 74.00 20.00 有限合伙人 在用车船项目 部部长 4 朱爽 74.00 20.00 有限合伙人 先进技术研发 部副部长 5 李兴斌 1.62 0.44 有限合伙人 总经理助理 6 许全瑞 1.62 0.44 有限合伙人 应用技术部部 长、监事 7 王再兴 1.08 0.29 有限合伙人 应用技术部副 部长 8 付晓玉 1.08 0.29 有限合伙人 产品工程部科 长 9 秦亮 1.08 0.29 有限合伙人 产品工程部科 长 10 刘屹 0.10 0.03 有限合伙人 董事长、总经理 合计 370.00 100.00 —— —— 根据池州南鑫出具的说明，池州南鑫系以自有资金进行投资，没有以公开或 非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私 募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。 （3）志道投资 志道投资的基本情况如下： 企业名称 安徽志道投资有限公司 统一社会信用代码 91340100065204899D 主要经营场所 合肥市庐阳区临泉路7363号正奇金融广场A座15层 执行事务合伙人 李德和 出资额 10,000万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2013年3月25日 经营期限 至2024年3月21日 经营范围 股权投资，房地产投资，项目投资（除专项许可），资产管理；企业 并购与重组；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 根据志道投资提供的资料并经核查，志道投资为正奇金融控股股份有限公司 独资设立的有限责任公司，截至本律师工作报告出具之日，正奇金融控股股份有 限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 联想控股股份有限公司 247,570.00 82.52 2 达孜德善企业管理合伙企业 （有限合伙） 18,917.50 6.31 3 厦门金海峡投资有限公司 16,127.40 5.38 4 宁波梅山保税港区道鑫辰骏 投资合伙企业（有限合伙） 9,708.60 3.24 5 西藏德真企业管理合伙企业 （有限合伙） 7,676.50 2.56 合计 300,000.00 100.00 根据联想控股股份有限公司的公开披露资料及志道投资出具的相关文件，志 道投资无实际控制人。 根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统公开查询，正奇金融控股股份 有限公司的股东基本情况如下： ①联想控股股份有限公司 联想控股股份有限公司成立于1984年11月9日，为香港上市公司，股票代 码为03396。 ②达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙） 达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年3月18日，截至本 律师工作报告出具之日，达孜德善企业管理合伙企业（有限合伙）现有合伙人 10人，具体情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 黄中山 1.0000 0.01 普通合伙人 2 俞能宏 4,005.7971 28.98 有限合伙人 3 胡伟 1,802.6087 13.04 有限合伙人 4 李德和 1,802.6087 13.04 有限合伙人 5 宫为军 1,802.6087 13.04 有限合伙人 6 卜廷川 1,802.6087 13.04 有限合伙人 7 赵亚彬 1,201.7391 8.70 有限合伙人 8 杨荣梅 901.3044 6.52 有限合伙人 9 陈登辉 285.5257 2.07 有限合伙人 10 罗斌 215.1989 1.56 有限合伙人 合计 13,821.0000 100.00 —— ③厦门金海峡投资有限公司 厦门金海峡投资有限公司成立于2011年2月24日，截至本律师工作报告出 具之日，厦门金海峡投资有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 厦门国贸集团股份有限公 司 138,145.10 98.68 2 厦门启润实业有限公司 1,854.90 1.32 合计 140,000.00 100.00 经核查，厦门国贸集团股份有限公司为上市公司，股票代码为600755。 经核查，厦门启润实业有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 厦门国贸集团股份有限公 司 2,375.10 95.00 2 厦门国贸泰达物流有限公 司 125.00 5.00 合计 2,500.00 100.00 厦门国贸泰达物流有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 厦门国贸集团股份有限公 司 9,800.10 98.00 2 国贸地产集团有限公司 200.00 2.00 合计 10,000.00 100.00 国贸地产集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 厦门国贸集团股份有限公 司 97,500.10 97.50 2 厦门启润实业有限公司 2,500.00 2.50 合计 100,000.00 100.00 ④宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年11月 21日，截至本律师工作报告出具之日，宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企 业（有限合伙）现有合伙人2人，具体情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 中邮证券有限责任公司 30,000.10 99.67 2 信达风投资管理有限公司 100.00 0.33 合计 30,100.00 100.00 经核查，中邮证券有限责任公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 西安投资控股有限公司 388,410.00 51.38 2 中国邮政集团公司 274,604.00 36.32 3 中邮资本管理有限公司 92,986.00 12.30 合计 756,000.00 100.00 西安投资控股有限公司为西安市财政局独资设立的有限责任公司； 中国邮政集团公司为国务院独资设立的有限责任公司； 中邮资本管理有限公司为中国邮政集团公司独资设立的有限责任公司，而中 国邮政集团公司为国务院独资设立的有限责任公司。 经核查，信达风投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 宁波鑫垦投资管理有限公 司 9,400.00 94.00 2 宁波瑞银开宇投资合伙企 业（有限合伙） 600.00 6.00 合计 10,000.00 100.00 宁波鑫垦投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） （未完）  |