艾可蓝:东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

时间:2020年01月15日 00:08:07 中财网
原标题:艾可蓝:东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书








东兴证券股份有限公司

关于安徽艾可蓝环保股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市









发行保荐书







保荐机构(主承销商)





(北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层)


声明



东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)及其保荐代表人根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监
会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发
行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有
关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定,
诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


本发行保荐书中如无特别说明,相关用语或简称具有与《安徽艾可蓝环保股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中相同的
含义,相关意见均截至本发行保荐书出具日。



第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

东兴证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“东兴证券”或“保荐机
构”)。


二、保荐代表人姓名及执业情况

保荐机构指定的保荐代表人为崔永新、覃新林。


崔永新,保荐代表人,东兴证券投资银行部业务董事。曾先后负责或参与了
华声股份(002670)、麦格米特(002851)IPO项目,鑫茂科技(000836)、智慧
松德(300173)重大资产重组项目,珠海港(000507)配股、华伍股份(300095)
2016年度非公开发行项目,具有丰富的投资银行业务经验。


覃新林:保荐代表人,中国注册会计师,现任东兴证券投资银行总部高级副
总裁。曾先后负责或参与了华英农业(002321)、丽鹏股份(002374)、金新农
(002548)、石英股份(603688)、宇邦新材通用电梯等再融资、IPO项目的保
荐和承销工作,丽鹏股份(002374)、精准信息(300099)、华光股份(600475)
等项目的并购重组工作,具有丰富的财务、法律知识和投资银行相关工作经验。


崔永新、覃新林在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定,执业记录良好。


三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

保荐机构指定的项目协办人为刘潇。


刘潇,女,中国注册会计师,法学硕士学位,曾先后参与北特科技IPO项
目、北方稀土公司债项目、青鹰股份定增项目、家家悦再融资项目等。


刘潇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定,执业记录良好。



本次证券发行的其它项目组成员包括:何升霖、丁雪山、吴东、黄沫、谢舒
婷、吴蕾。


四、本次保荐的发行人情况简述

名称:安徽艾可蓝环保股份有限公司

注册地址:安徽省池州市贵池工业园区

成立时间:2009年1月21日(2016年1月6日整体变更为股份有限公司)

法定代表人:刘屹

注册资本:人民币6,000万元

邮政编码:247000

联系人:刘凡

联系电话:0566-5256999

传真:0566-5255693

互联网网址:http://www.act-blue.com

电子信箱:akl@act-blue.com

经营范围:发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售;
在用车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修;发动机与
车辆、机械、船舶等排放和性能检测与标定服务;与大气环保相关的技术和产品
的研发、生产和销售;上述产品进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】

主营业务:发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售

本次证券发行类型:首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市

五、保荐机构与发行人的关系

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其


控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况,不存在会影响
本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。


(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况,不存在影响本保
荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。


(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理
人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。


(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。


除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。


六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制
度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。


根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求,本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防线,具体为:(一)项目组和业务部门构成第一道
防线;(二)质量控制部构成第二道防线;(三)内核管理部、合规法律部等相
关部门构成第三道防线。


本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、


内核流程和后续管理流程。


(一)项目立项审议流程

本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会
(以下简称“立项委员会”)作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构,对
投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下:

1、立项申请及业务部门内部审核

项目组经过初步尽职调查,认为项目符合保荐机构立项标准,于2017年5
月4日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告。


投资银行总部专职合规人员对利益冲突情形进行审查,于2017年5月7日
对审查结果发表明确意见。项目负责人于2017年5月7日、投资银行总部负责
人于2017年5月7日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。


2、质量控制部、合规法律部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断,于2017年5
月7日发表明确的审核意见。


合规法律部对利益冲突情况进行审查,于2017年5月7日发表明确意见。


3、立项审议和表决

立项委员会秘书机构设在质量控制部,负责安排立项审议,在坚持回避原则
的基础上,从立项委员会成员名单中选取立项委员,向立项委员发送立项材料。


立项审议和表决满足以下条件:(一)参加立项审议的委员人数不得少于5
人;(二)来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3。


立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核,立项委员会以现
场、通讯、书面表决等方式,以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做
出决议。2017年5月7日,立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上,表
决通过。


(二)质量控制审核流程


项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备,项目组和投
资银行总部内部审核后,于2018年8月14日向质量控制部申请质量控制审核。


质量控制部指派李鹏、刘闻达于2017年6月20日至24日、2017年11月6
日至10日两次进行现场核查,包括:查看发行人主要办公场所、生产车间、仓
库,实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产
经营活动;查阅工作底稿和申请文件(初稿);与发行人管理人员、项目组和其
他中介机构进行访谈等。2018年8月15日至8月22日,质量控制部再次审核
工作底稿。


质量控制部审核人员于2018年8月28日出具质控初审报告;审阅尽职调查
工作底稿,对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具
明确验收意见。


项目组根据质量控制部审核意见,进行补充核查并对申请材料进行修改、完
善,及时认真回复质控初审报告有关问题。


出具验收意见后,质量控制审核人员于2018年9月7日制作项目质量控制
报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。


(三)内核流程

本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构,内核委员会为非常设内核机
构,同时设置了一名内核负责人,全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下:

1、内核管理部初审

内核管理部认为有必要对本项目进行现场检查工作,指派张利、谭伊麟于
2018年8月27日至31日进行现场核查,2018年8月31日出具审核报告,项目
组及时认真回复。


2018年9月11日,内核管理部完成对项目材料和文件的审核,出具内核审
核意见,发送内核会议通知。


2、问核程序

2018年9月7日,项目组提交问核会议申请,内核管理部审核通过后组织


召开问核会议。


问核会议于2018年9月11日召开,由保荐业务部门负责人主持,根据《问
核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况
和质量控制阶段发现的主要风险和问题,保荐代表人和质量控制部审核人员逐项
予以答复。


3、内核会议审议

内核管理部在执行完初审和问核程序后,于2018年9月14日将内核材料提
交内核委员会审议。


内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议,
独立发表意见并行使表决权,不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不
公开、记名、独立投票形式,实行一人一票制,表决票设同意票和反对票,内核
委员不得弃权。内核会议召开和表决时,参加内核会议的委员人数不得少于9
人,来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一,至少有
一名合规管理人员参与投票表决。2018年9月14日,内核会议表决通过。


内核管理部督促项目组落实内核意见,由项目组履行签字审批程序并向中国
证监会提交申报文件。


(四)后续管理流程

反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前,均履行由质量控
制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。



第二节 保荐机构承诺事项

针对本次发行保荐事宜,保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会
的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意
推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。


保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条作出如下承诺:

1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定;

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理;

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异;

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。


9、若因保荐机构在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责,导致保荐机构
所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并造成投资者直
接经济损失的,在该等违法事实被认定后,保荐机构将依法赔偿投资者损失,
如能证明无过错的除外。



第三节 对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。


一、发行人按规定履行的决策程序

(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序

1、发行人第一届董事会第十四次会议审议通过本次发行上市的相关事项

2018年8月18日,发行人召开了第一届董事会第十四次会议,发行人董事
共7名,实际出席会议的董事为7人。


上述会议由董事长刘屹先生主持,经与会董事审议,一致通过了有关本次
发行上市的相关议案。


2、发行人2018年第一次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与
授权

2018年9月3日,发行人召开2018年第一次临时股东大会。出席会议的股
东及股东授权代表人代表股份60,000,000股,占发行人有表决权股份总数的
100.00%。


经2018年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下:

(1)股票种类:中国境内上市的人民币普通股(A股)

(2)每股面值:人民币1.00元

(3)发行股数:本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。本次
发行前公司总股本为6,000万股,本次拟发行股份不超过2,000万股,占发行后
公司总股本的比例不低于25%,最终发行数量以中国证监会核准的额度为准

(4)发行定价原则及方式:全部向网上投资者定价发行,或中国证监会认
可的其他方式


(5)发行对象:在深圳证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人
和其他机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)或证监会及深圳证券交易所规
定的其他对象

(6)上市地点:深圳证券交易所

(7)承销方式:余额包销

(8)本次发行上市决议的有效期:自股东大会审议通过之日起24个月内有
效。


(二)发行人符合《证券法》规定的发行条件

东兴证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券
法》规定的发行条件进行了逐项核查,核查结果如下:

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构;

2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。


(三)发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一
条至第二十条规定的首次公开发行股票条件

1、发行人的主体资格

(1)发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

发行人的前身为艾可蓝有限,2016年1月6日,艾可蓝有限按截至2015年
7月31日的账面净资产折股整体变更为股份有限公司,经核查,艾可蓝有限的
改制、设立及整体变更为股份有限公司符合法律、法规、规范性文件的规定。


经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事
会、监事会会议文件,发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续,且截至
本发行保荐书出具日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散
的下列情形:


1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现;

2、股东大会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,请求人民法
院解散公司。


经核查,发行人是合法存续的股份有限公司。


(2)发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更的股份有
限公司,且持续经营时间已达三年以上

根据发行人提供的有关资料及池州市工商行政和质量技术监督管理局提供
的发行人历次工商变更登记材料,并经保荐机构审慎核查,2015年11月6日,
艾可蓝有限股东会决议,同意艾可蓝有限整体变更为安徽艾可蓝环保股份有限
公司,以经大华会计师事务所审计的2015年7月31日账面净资产66,192,099.39
元,按1:0.9065的比例折合为股份有限公司的股本6,000万股,每股面值1元,
股份有限公司的注册资本为6,000万元,艾可蓝有限原股东在艾可蓝有限中享有
的全部所有者权益相应折合为股份有限公司发起人股份。2015年11月8日,发
行人召开了创立大会暨第一次股东大会并做出决议,艾可蓝有限整体变更为安徽
艾可蓝环保股份有限公司。2016年1月6日,大华会计师事务所审验并出具了
大华验字【2016】000239号《验资报告》,确认截至2015年11月6日止,发行
人已收到各发起人缴纳的注册资本合计60,000,000.00元。2016年1月6日,发
行人取得了池州市工商行政和质量技术监督管理局核发的变更后的《营业执照》,
统一社会信用代码: 913417006836379072。


截至本发行保荐书出具日,发行人持续经营时间超过3年。


(3)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,并经保荐机
构审慎核查,发行人2017年度、2018年度和2019上半年度的净利润(以扣除


非经常性损益前后的归属于公司普通股股东的净利润的较低者为计算依据)分别
为人民币4,214.03万元、7,449.19万元和4,986.84万元。


发行人最近2个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后的归属于公司普
通股股东净利润的较低者为计算依据)均为正数且累计为11,663.22万元,超过
人民币1,000万元。


(4)最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,并经保荐机
构审慎核查,截至2019年6月30日,发行人归属于母公司所有者的净资产为
24,696.56万元,超过2,000万元;发行人2019年6月30日累计未分配利润为
16,625.86万元,不存在未弥补亏损。


(5)发行后股本总额不少于三千万元

根据发行人《企业法人营业执照》,发行人本次发行前股本总额为人民币
6,000万元。本次拟发行股份不超过2,000万股(A股),发行后股本总额合计不
少于3,000万股。


因此,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条
的规定。


2、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。


根据池州市工商行政和质量技术监督管理局提供的发行人工商登记材料、大
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》及发行人拥有的主要资产
产权文件等资料,并经保荐机构审慎核查,发行人人民币6,000万元注册资本已
足额到位,发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人,发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷。


截至本发行保荐书出具日,发行人整体变更时资产诸如土地、房产等均已办
理完结权属更名手续,不存在重大权属纠纷。


发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》


第十二条的规定。


3、发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和
公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,并经保荐机
构审慎核查,发行人主要经营发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售,主要
经营一种业务。


经保荐机构查阅发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法
规和国家产业政策,访谈发行人高级管理人员,查阅发行人生产经营所需的各项
政府许可、权利证书或批复文件,实地查看发行人生产经营场所,确认发行人经
营范围为:发动机节能减排等关键零部件和系统产品的开发、生产与销售;在用
车辆、机械、船舶等的节能减排产品的升级、改造、更换、维修;发动机与车辆、
机械、船舶等排放和性能检测与标定服务;与大气环保相关的技术和产品的研发、
生产和销售;上述产品进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》
的相关规定,不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的
限制类、淘汰类业务。


发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政
策以及环境保护政策,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十
三条的规定。


4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,
实际控制人没有发生变更

经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相
关会议资料、发行人财务报告,访谈高级管理人员,确认发行人主营业务为发动
机尾气后处理产品的研发、生产和销售,最近两年内未发生变化。


经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相
关会议资料,访谈高级管理人员,发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发
生重大变化。


经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关


股东工商登记信息,并对刘屹先生进行访谈,截至本发行保荐书出具日,刘屹先
生直接持有发行人股份32,308,572股,持股比例为53.85%,同时通过池州南鑫
间接持有发行人0.0015%股份,直接和间接持股比例合计为53.8515%,为发行
人实际控制人。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。


因此,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条
的规定。


5、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷

经保荐机构访谈各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及
其他股东出具的声明及承诺,根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月财务报表出具的《审计报告》,
并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查,保荐机构
认为,发行人股权清晰,其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大
权属纠纷。


因此,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条
的规定。


6、发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法
履行职责,发行人应当建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
督权、求偿权等股东权利

通过核查发行人治理结构,审阅股东大会、董事会、监事会议事规则、独立
董事制度、审计委员会工作细则和历次会议相关文件,本保荐机构确认发行人具
有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。同时,发行
人在公司章程中,引入了累积投票制度,明确了股东计票和监票制度,建立了发
行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。



因此,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条
规定。


7、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量,注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告

经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审
慎核查,发行人会计基础工作规范, 2016年度、2017年度、2018年度及2019
年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大
方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已由容诚会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》。


本保荐机构经核查认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量,注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告,
符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定。


8、发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率

根据容诚会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》并经保荐机构核查,发
行人的内部控制在所有重大方面是有效的,发行人在所有重大方面能够有效地执
行按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度。


因此,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条
规定。


9、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格

根据发行人对现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董
事、监事及高级管理人员和网络查询,并经保荐机构的审慎核查,发行人的董事、
监事及高级管理人员的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的
规定,且不存在下列情形:


(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;

(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或最近一年内受到证券交易所
公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。


本保荐机构经核查认为,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》第十九条的规定。


10、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关
违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。


经本保荐机构核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,
或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。


因此,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条
规定

二、发行人主要风险提示

(一)下游行业波动的风险

公司主营业务为发动机尾气后处理系统及与大气环保相关产品的研发、生产
与销售。报告期内,公司的产品主要为发动机厂商和整车厂商进行配套,以及用
于在用车的尾气治理改造。


2016年、2017年和2018年我国商用车的产量分别为369.81万辆、420.87万辆
和427.98万辆,产量逐年上升。2019年上半年商用车产量215.44万辆,相比去年
同期下降约2.3%,其中货车产量比去年同期下降约1.3%,根据中国产业信息网预
测2019年商用车预计销售440万辆左右,同比增长1%左右。未来我国汽车,尤其


是商用货车产销量的变化,将会引起发动机产量的变化,进而引起柴油机尾气后
处理产品的需求变化,最终直接影响公司发动机尾气后处理系统产品的市场规模
和增长趋势,对公司的生产经营和未来发展产生直接影响。同时环保政策法规对
在用车的排放要求也会对在用车改造市场产生一定影响。


随着节能环保理念的深入和国家政策的扶持,新能源汽车近年来发展较快。

新能源汽车的推广在一定程度上影响公司发动机尾气后处理系统产品(主要影响
汽油机产品)的市场规模和增长趋势,从而影响公司的盈利能力。


但从汽车整体市场而言,新能源汽车占比依然很低,2018年我国共销售各类
汽车2,808.06万辆,其中新能源汽车125.6万辆,占汽车总销量的4.47%,2019年
上半年我国共销售各类汽车1,232.3万辆,其中新能源汽车销售61.7万辆,占汽车
总销量的5.00%;2019年上半年商用车销量219.6万辆,其中新能源商用车5.4万辆,
占比2.46%。根据国际能源署2010年的预测,在今后几十年内,汽车驱动将是电
机驱动与内燃机驱动并存的阶段。同时,受补贴政策持续退坡、电池技术(功率
密度及续航里程)、充电站基础设施建设、车辆成本等因素的制约,新能源汽车
在以柴油发动机为主的商用车领域受到较大的限制。国际、国内许多汽车企业在
积极致力于研发新能源汽车的同时,仍不断加大内燃机动力汽车研发投入。以汽
油、柴油等传统石化燃料为动力的内燃机汽车在相当长时间内仍然会是市场的主
力,特别是在以柴油为动力的货运、客运、非道路机械以及船舶运输中,具有难
以替代的地位。


另外,随着非道路移动机械国IV环保标准及船舶国II标准的陆续实施,各地
环保部门监察能力逐步提升,非道路移动机械和船舶尾气后处理产品市场将迎来
一个难得的发展机遇。为开拓非道路移动机械和船舶尾气后处理产品市场,发行
人已做好技术和人员储备,其中匹配船舶IMO TierⅢ标准的SCR系统产品已取得
中国船级社认可证书。


(二)行业政策风险

1、机动车

随着全球汽车产量和保有量的增长,汽车尾气排放所造成的大气污染日益严
重。为此,国家也密集出台了相关政策法规,对机动车尾气排放提出了具体限值


要求,比如近年来陆续强制执行了日趋严格的国Ⅳ、国Ⅴ排放标准并不断加大检
查力度。


公司目前主要业务是为下游发动机厂商和整车厂商提供符合机动车排放标
准的尾气后处理产品。受排放标准由国Ⅲ向国Ⅳ及国Ⅴ等更高标准全面升级的
政策推动影响,公司报告期内销售收入在2017年和2018年实现了大幅增长。目
前,国Ⅴ排放标准已全面实施,公司收入及利润均主要来源于国Ⅴ排放标准产品。


2016年12月23日,环保部和国家质量监督检验检疫总局联合发布《轻型汽车
污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》,自2020年7月1日起,所有销售和
注册登记的轻型汽车应符合该标准要求(采用分步实施的方式,设置国六a和国
六b两个排放限值方案,分别于2020年7月1日和2023年7月1日实施)。2018年6月
22日,生态环境部发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶
段)》,自2021年7月1日起,所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符
合标准要求(采用分步实施的方式,设置国六a和国六b两个排放限值方案,分别
于2021年7月1日和2023年7月1日实施),该标准的发布标志着我国机动车尾气排
放即将进入第六阶段排放标准。


国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》要求,2019年1月1日起,全国
全面供应符合国六标准的车用汽柴油,停止销售低于国六标准的汽柴油,重点区
域、珠三角地区、成渝地区等提前实施。2019年7月1日起,重点区域、珠三
角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。部分重点区域,如北京等,均纷纷出
台具体政策要求提前实施国六排放标准。


2、非道路移动机械

2007年国家环保总局和国家质监总局发布了《非道路移动机械用柴油机排气
污染物排放限值及测量方法(中国Ⅰ、Ⅱ阶段)》。


2014年国家环保部和国家质检总局发布了《非道路移动机械用柴油机排气
污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶段):明确我国自2014年10月1
日起,非道路移动机械实施国三排放标准,并明确自2015年10月1日,停止制
造和销售第二阶段非道路用柴油机,所有制造和销售的非道路用柴油机排放污染
物排放指标应满足第三阶段的要求;自2016年4月1日起停止制造、进口和销


售装用第二阶段非道路用柴油机的非道路移动机械,所有制造、进口和销售的非
道路移动机械应装用符合第三阶段要求的柴油机(农用机械除外);自2016年
12月1日起,所有制造、进口和销售的农用机械不得装用不符合该规定第三阶
段要求的柴油机。


2018年8月21日,国家生态环境部发布了《非道路移动机污染防治技术政
策》,该政策明确要求新生产装用压燃式发动机的非道路移动机械,2020年达到
国家第四阶段排放控制水平,2025年与世界最先进排放控制水平接轨。新生产
装用小型点燃式发动机的非道路移动机械,2020年前后达到国家第三阶段排放
控制水平,2025年与世界最先进排放控制水平接轨。新生产装用大型点燃式发
动机的非道路移动机械,在2025年前达到世界最先进排放控制水平。


2019年2月20日,国家生态环境部办公厅发出关于征求《非道路移动机械
用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶段)(GB 20891-2014)
修改单(征求意见稿)》意见的函,“自2020 年12 月1 日起,凡不满足本标
准第四阶段要求的非道路移动机械不得生产、进口、销售;不满足本标准第四阶
段要求的非道路移动机械用柴油机不得生产、进口、销售和投入使用。”

上述政策的发布标志着非道路移动机械尾气排放即将正式进入第四阶段排
放标准。非道路国IV标准需加装尾气后处理装置方可达到尾气排放标准。


3、船舶

2016年环保部和质检总局发布的《船舶发动机排气污染物排放限值及测量方
法(中国第一、二阶段)》(从2018年7月1日起实施)是我国首个船舶大气污染物
排放控制国家标准,规定于2019年7月1日实施第一阶段标准,于2022年7月1日实
施第二阶段标准。船舶国II排放标准需加装尾气后处理装置方可达到尾气排放标
准。


目前,公司已完成机动车国六、非道路移动机械国四、船舶发动机尾气后处
理、VOCs废气治理设备等多产品线的技术储备,并为众多下游客户提供了诸多
符合新排放标准的试验试配或批量订单产品。截至2019年9月30日发行人该类
订单共计18,311台套,其中已交付11,760台套,涉及发动机(车、船)型号超
过80款。



如未来机动车、非道路移动机械、船舶尾气排放政策未能延续不断升级的态
势和较强的执行力度,或者公司未能继续抓住排放法规政策升级的机遇进一步开
拓市场,则公司将面临着经营业绩下滑的风险。


(三)市场竞争风险

作为发动机减排的关键设备,尾气后处理行业下游客户对供应商的及时供货
能力、成本控制能力、产品质量保障能力、同步研发能力要求较高,对于行业新
进入者存在一定技术、经验和品牌壁垒。但发动机厂和终端生产企业(如整车厂)
为保障产品的供应安全、降低采购成本,通常对同一产品会选定两家以上的供应
商,加剧了该行业的竞争。如公司不能在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、
工艺改进、设备更新、降低生产成本等方面持续投入以达到发动机厂和整车厂要
求,公司将在较为激烈的市场竞争中面临营业收入和市场份额下降的风险。


(四)下游客户尝试性向上游延伸的风险

尾气排放标准的升级为行业相关企业带来巨大的机遇和挑战,尾气后处理
产品成为发动机内燃机的标准配置,环保技术水平成为机动车和发动机的核心
竞争力之一。从价格上看,排放标准越高,满足其要求的产品则越昂贵,在发
动机和整车成本中所占比例越高。国Ⅵ排放标准实施后,柴油机尾气后处理系
统占发动机单品总成本的比例甚至能达到30%。


为压缩成本、保证货源供应,部分下游发动机厂商和整车厂商尝试性向上
游延伸进入发动机尾气后处理产品领域。但专业化分工是经济发展和社会发展
的趋势,由于发动机尾气后处理行业涉及化学、电子、软件、材料、机械等多个
专业领域,需具备催化剂及涂覆、电控和策略、匹配和标定、系统集成等多项
行业技术,与下游发动机厂商和整车厂商涉及的专业领域、相关技术及人才领
域不同,这都需要长期的技术积累和产业沉淀;且随着排放标准的提升和监管
力度的加大,下游行业对尾气后处理行业的技术、管理、人才、定制化需求等
提出更高的要求,行业壁垒逐步提高。但部分下游发动机厂商和整车厂商的产
业链尝试性向上游延伸,仍在一定程度上给发行人所在的行业带来竞争压力。


(五)技术开发与市场开拓风险


公司是高新技术企业、国家知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、工
信部首批专精特新“小巨人”企业。公司一直坚持自主研发,不断创新,依靠技
术实力取得国内诸多知名发动机及整车厂商的认可。


根据国家机动车尾气排放的相关法规标准,发动机及整车需进行排放达标的
能力检测,在检测通过后还需将其环保信息在指定的网站公开披露后方可合法生
产和销售。因此,公司的产品必须与发动机和整车进行协同开发,经国家检测中
心的测试,并履行一定的必备程序后方可实现配套销售。2016年12月23日,
环保部发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》,宣布从
2020年7月1日起,所有销售和注册登记的轻型汽车1应符合该标准要求。2018
年6月22日,生态环境部发布《关于发布国家污染物排放标准《重型柴油车污
染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》的公告》,自2021年7月1日起,
所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。公司围绕国Ⅵ
排放标准已自主开发形成了一系列关键技术,并正在为不同客户提供标定试验、
型式检验及批量供货。同时,公司已在非道路移动机械与多家客户开展产品预研、
标定试验,匹配船舶IMO TierⅢ标准的SCR系统已取得中国船级社型式认可证
书。

因此,公司的核心技术水平、技术储备、产品定制化开发能力、匹配应用和
服务能力等是影响公司长期经营业绩与核心竞争力的关键因素。虽然公司已为国
Ⅵ类产品作出较为充分的技术研发与市场开拓准备,为非道路移动机械、船舶排
放相关产品做了技术积累和技术合作,但未来仍然存在因排放标准升级而带来的
技术开发与市场开拓风险,如果公司的技术能力未能满足排放标准的不断升级,
则公司的未来经营将会受到较大的影响。


1本段中的轻型车指最大总质量不超过3.5吨的M1类、M2类和N1类汽车;重型车指最大
总质量大于3.5吨的M类和N类汽车。


(六)技术人才流失的风险

截至2019年6月30日,公司有137名研发人员从事技术研发和方案设计等技术
研发相关工作。优秀人才是公司生存发展的基础,也是公司的核心竞争优势之一。

公司已通过员工持股制度等措施激励优秀人才,但仍难以避免优秀人才无法或不


愿留任公司职位,公司可能无法及时找到合适人选加以替代,或上述人员加盟竞
争对手,给公司带来技术研发迟缓或技术泄密的风险,从而给公司的业务发展造
成不利影响,将对公司经营业绩构成较大不利影响。


(七)核心技术泄密风险

公司通过自主研发已拥有一系列关于产品开发及生产流程的核心技术,包括
催化剂配方及涂覆技术、电控技术、系统集成技术、匹配和标定技术等。上述核
心技术对公司研发新产品、开拓目标市场、控制生产成本、改善产品性能和质量
以及保持公司在尾气后处理市场的竞争力非常重要,虽然公司对核心技术采取了
保密措施,但如掌握公司核心技术的员工离职或私自泄露公司核心技术,或者公
司在对外商业合作交流中泄露公司核心技术,公司的核心技术可能会被第三方掌
握或向第三方披露,可能导致公司失去竞争优势,进而对公司的业务发展和经营
业绩产生不利影响。


(八)产品质量风险

发动机尾气后处理产品是保证汽车、非道路机械及船舶尾气排放符合排放标
准的核心零部件,如果发动机尾气后处理产品存在产品质量问题,将会导致其排
放超标、影响其正常使用,甚至可能会产生批量排放超标问题,给终端生产企业
及尾气后处理产品生产企业带来巨大的经济损失和市场声誉损失。


可靠的产品质量是公司产品竞争力的体现,有利于公司维持自身的市场地
位。公司的质量管理体系覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、销
售服务等各个领域,公司报告期内未发生重大质量问题,但如果公司上述质量管
理体系的任何环节存在不足或不能发挥应有的作用,可能导致公司产品出现缺
陷、客户索赔等不利后果,最终会对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。


(九)原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为电子元器件、泵体材料、载体、贵金属、尿素
箱、衬垫、化学材料等。报告期内,原材料占主营业务成本比重分别为
90.63%、94.18%、93.80%及94.27%,原材料的供应和价格波动将直接影响公司
的生产成本和盈利水平。公司与供应商长期合作并已制定统一采购政策,有效


地控制了原材料的采购成本,但是,如果主要原材料市场价格出现剧烈变化,
且公司未能通过有效的措施消除原材料价格波动造成的不利影响,将可能对公
司经营业绩造成一定的影响。


(十)主要产品原材料供应风险

公司主要产品柴油机选择性催化还原器型产品SCR的主要原材料喷射泵主
要向德国企业Thomas采购。报告期内,公司采购喷射泵的情况为:

单位:万元

名称

2019年半年度

2018年度

2017年度

2016年度

喷射泵

2,005.78

3,332.15

3,988.22

583.24



公司与Thomas长期保持合作关系,但不排除Thomas因为各种原因对公司
采购零部件的价格、质量或供货及时性方面造成负面影响。因此,公司存在着零
部件依赖个别供应商的风险,但公司正积极开发国内新的供应商及不断优化设计
方案,以期降低对个别供应商的依赖度。


(十一)客户相对集中的风险

报告期内,公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为75.93%、
89.89%、89.66%及86.23%,客户集中度较高,一方面是由于下游行业市场集中
度较高,排名居前的发动机厂商或整车厂商全柴动力福田汽车云内动力、常
柴股份、玉柴动力等占据了较大的市场份额;另一方面,公司在发展初期限于资
金及产能等各方面因素,优先开发行业龙头企业,如全柴动力福田汽车、云内
动力等,从而迅速拓展市场,提高品牌影响力。从主要客户的角度来说,公司也
是其重要的合作伙伴。报告期内,福田汽车全柴动力向公司采购的产品数量分
别约占其同类产品采购数量的70%和90%。在长期的合作过程中,公司与主要客
户建立了相互依存的紧密合作关系。


虽然公司的主要客户均为国内知名汽车及发动机制造商,业务关系稳定,且
公司已开发东风汽车、玉柴股份、中国重汽三一重工等国六或非四产品知名客
户,但是如果公司的主要客户因各种原因大幅减少对本公司的采购量或者要求大
幅下调产品价格,发行人的经营业绩可能出现下降。


(十二)主要产品毛利率下降的风险


依托较强的自主创新能力、较高的技术门槛,并受益于国家产业政策的支持,
公司形成了较强的盈利能力。报告期内,公司的主营业务毛利率分别为40.94%、
34.72%、36.42%及38.49%。近年宏观经济增速放缓,市场竞争的日益激烈,商
用车厂商的成本压力加大在产业链上的传导,可能造成公司发动机尾气后处理产
品的价格空间缩小,公司产品毛利率也随之下降,加之国Ⅵ环保标准即将推出,
发行人开始生产国Ⅵ环保标准产品,但因尚未实现规模化效应,故而产品毛利率
相对较低,可能导致公司盈利能力下降。公司毛利率水平存在因为行业竞争加剧、
新产品推出等不利因素而下降的风险。


(十三)应收账款和应收票据金额较高及无法收回的风险

报告期各期末,公司应收票据及应收账款的账面价值分别为10,896.59万元、
21,906.07万元、22,982.94万元及26,544.91万元,占各期末流动资产比例为
66.97%、56.36%、61.06%及66.45%。应收账款和应收票据金额较高将影响公司
的资金周转和经营活动的现金流量,给公司的营运资金造成一定的压力。公司的
应收票据主要为银行承兑汇票,承兑及贴现风险相对较小。


虽然公司一年以内的应收账款占比较高且公司客户信用资质良好,而且公司
制定了严谨的坏账计提政策,并采取多项措施控制应收账款坏账风险,但仍不能
完全排除如未来欠款客户出现重大经营风险导致公司大量应收账款无法收回而
给公司造成损失的情形。


(十四)存货余额较大的风险

报告期各期末,公司的存货的账面价值分别为4,383.92万元、9,731.69万元、
6,158.25万元及5,879.67万元,占各期末流动资产比例为26.94%、25.04%、16.36%
及14.72%。公司存货主要由原材料、半成品、发出商品构成。


公司的下游客户发动机厂商和整车厂商主要采取零库存管理模式,公司的生
产主要根据客户的生产计划进行排产,生产完成后运送至客户或其指定的第三方
仓库。下游客户一般采取“上线结算”模式。公司根据客户需求量提供安全库存
保障。报告期各期末存货占比较高将占用公司流动资金,可能造成存货周转率下
降,并影响公司的盈利能力。



(十五)偿债风险

随着业务规模不断扩大,公司日常经营所需的流动资金、设备采购资金需求
大幅增加,企业的债务规模不断扩大。发行人报告期各期末合并报表的资产负债
率分别为52.43%、68.19%、55.81%及48.20%。在公司业务规模扩大、自有资金
有限的情况下,债务融资成为公司融资的主要来源,截至2019年半年末,公司
短期借款余额为4,369.00万元,应付票据余额为2,044.45万元,一年内到期的非
流动负债余额为750.00万元,长期借款余额为250.00万元,长期应付款余额为
2,000.00万元,合计金额为9,413.45万元,金额较大。


虽然公司以往偿债情况良好,但是若公司流动资产变现能力下降、不能及时
收回应收账款款项或不能通过外部融资及时取得流动性支持,将会导致公司资金
紧张,降低公司债务清偿能力,增加公司偿债风险。


(十六)经营活动产生的现金流量净额较低风险

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,769.01万元、124.41
万元、5,806.51万元及3,123.00万元。2016年度、2017年度,公司经营活动产
生的现金流量净额较低,主要原因系:①公司处于高速成长期,随着公司经营规
模的快速扩大,公司需要投入大量资金以应对营业收入的高速增长,因此经营性
现金流出较大;②报告期各期末,公司应收票据期末余额较高,下游客户使用票
据结算的方式导致发行人经营性现金流量净额较低。


公司客户大部分为信誉良好、实力雄厚的国有上市大型柴油机及整车生产企
业,但未来仍存在公司客户不能按时结算或及时付款,影响公司的资金周转及使
用效率,从而影响公司经营的风险。


(十七)净资产收益率摊薄风险

报告期内,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
20.96%、34.86%、43.90%及22.52%。本次发行后,公司的净资产将在目前的规
模上大幅增加。但由于募投项目需要一定的建设周期,在短期内难以全部产生效
益,因此,预计本次发行后,短期内本公司加权平均净资产收益率与过去年度相
比将出现一定幅度的下降。



(十八)经营业绩下滑的风险

报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
1,805.35万元、4,214.03万元、7,449.19万元及4,986.84万元。


虽然报告期内公司盈利能力出现大幅增长,而且本次发行完成后,公司的资
产规模将进一步提升,有利于公司盈利能力的稳定和抗风险能力的提升。但由于
经济活动影响因素较多,发行人将受到来自宏观经济、行业发展、自身经营、技
术研发及财务等因素的不确定性影响。如果上述风险因素负面影响出现叠加效
应,不排除公司在证券发行上市当年及以后年度业绩大幅下滑的风险。


(十九)税收优惠政策变化的风险

公司于2014年10月取得高新技术企业证书,证书编号为GF201434000180,
有效期三年,公司自2014年1月1日至2016年12月31日期间企业所得税减按15%税
率征收。公司于2017年11月取得高新技术企业证书,证书编号为
GR201734001550,有效期三年,公司自2017年1月1日至2019年12月31日期间企
业所得税减按15%税率征收。


若公司未来不能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》规定的要求,公司将不能被认定为高新技术企业并
继续享受15%的所得税税率优惠政策,从而对公司的净利润产生不利影响。


(二十)经营管理风险

经过多年发展,公司业务规模不断壮大,积累了丰富的经营管理经验,完善
了公司治理结构,形成了有效的内部激励和约束机制。目前,本公司已建立起比
较完善和有效的法人治理结构。本次募集资金到位后,公司资产规模将大幅增加,
并且随着投资项目逐步建设投产,公司生产加工能力和业务经营规模将会迅速扩
张。公司需要不断完善管理体制,建立健全与公司发展状况相适应的内控制度,
进一步提升管理能力来适应公司经营规模的迅速扩大。若公司现有的内部控制体
系、研发人员、技术人才的引进及培养、管理架构、管理人员素质、管理方式等
无法适应公司规模的迅速扩张,将会产生管理上的风险,影响公司的持续稳定发
展。



(二十一)募集资金运用风险

公司本次募集资金投资建设项目主要为“发动机尾气后处理产品升级扩产
项目”和“研发中心建设项目”。虽然本次募集资金投资项目是建立在充分的市
场调研以及审慎论证的基础上,但项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目
实际建成后,由于市场需求环境变化、竞争加剧等因素的影响,有可能导致公司
募集资金投资项目产品销售达不到预期,存在项目实施的风险。


另外,本次募集资金投资项目建成后,公司将新增较多固定资产,如果市场
环境发生重大不利变化,公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水
平未实现既定目标,本次募集资金投资项目将存在因固定资产折旧大幅增加导致
在一定程度上影响公司经营业绩的风险。


三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

(一)本保荐机构聘请第三方机构情况

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。


(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

针对首次公开发行股票并上市事宜,发行人聘请了保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构。同时,发行人还聘请北京理工中研顾问有限公司
和安徽显闰环境工程有限公司提供相关服务。


北京理工中研顾问有限公司是一家第三方行业研究与咨询服务机构,为发行
人提供行业咨询、IPO募投可研报告撰写服务等;安徽显闰环境工程有限公司拥
有建设项目环境影响评价乙级资质,主要从事环境污染治理工程施工,环保设备
的制造与销售,环境保护技术评估咨询及工程咨询等业务。安徽显闰环境工程有
限公司为发行人的IPO募投建设项目提供环境影响评价服务。


发行人聘请上述第三方机构履行了内部决策程序,合同约定服务不涉及违法
违规事项,发行人聘请行为合法合规。


四、保荐机构关于发行人发展前景的评价


发行人所处发动机尾气后处理行业属于节能环保产业,是国家战略性新兴产
业之一。近年来,在机动车排放标准不断升级的大背景下,尾气后处理市场需求
得到快速释放;与此同时,我国机动车保有量正不断增加,截至2017年末全国
机动车保有量已达2.98亿辆,预计未来五年我国还将新增机动车1亿辆以上,
新增车用汽柴油消耗1亿吨至1.5亿吨,加之监管力度的持续加强,尾气后处理
市场规模将进一步扩大,产业将迎来快速发展的战略机遇期。发行人作为国内最
早从事柴油机尾气后处理研发和产业化的企业之一,具有较强的自主研发能力和
较高的产品市场认可度,已与行业内主要的发动机厂商和整车厂商建立了长期业
务合作关系。随着募投项目的建设,发行人产品结构将更加完善,后处理系统集
成供货能力将极大提高,市场竞争能力有望进一步增强。发行人具有良好的发展
前景和持续盈利能力。


五、保荐机构的意见

在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为,发行
人自设立以来,运作规范、业绩良好,已具备了申请首次公开发行股票(A股)
并在创业板上市的条件,为此,保荐机构同意推荐安徽艾可蓝环保股份有限公司
申请首次公开发行股票。




附件一:东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公司成长性和
自主创新能力的专项核查意见



(以下无正文)


(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首次
公开发行股票之发行保荐书》之签章页)







项目协办人:













刘潇





保荐代表人:













崔永新



覃新林

保荐业务部门负责人:













杨志





内核负责人:













张军





保荐业务负责人:













谭世豪





保荐机构总经理:













张涛





保荐机构董事长、

法定代表人:













魏庆华













东兴证券股份有限公司





年 月 日


附件一:

东兴证券股份有限公司

关于安徽艾可蓝环保股份有限公司

成长性和自主创新能力的专项核查意见

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件》等文件的相关规定,东兴证券股份有限公司作为安徽艾可蓝环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,对发行人的成长性和自主创新能力进
行了核查,并发表专项意见如下:

一、发行人主营业务情况

发行人主营业务为发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售,主要产品包括
柴油机选择性催化还原器型产品(SCR)、柴油机颗粒捕集器型产品(DPF)、汽油
机三元催化剂/器(TWC)等。


二、行业的快速发展为发行人的业务增长提供了机遇

发行人处于一个快速发展的行业内,行业发展的有利因素为发行人的业务增长
提供了良好的机遇,具体分析如下:

(一)产业政策的大力支持

公司所处发动机尾气后处理行业为战略性新兴产业。在国家强制执行机动车尾
气排放标准的背景下,下游发动机和终端生产企业(如整车厂商)更注重供应商的
产品质量、技术水平、品牌信誉、研发能力、售后服务等综合因素,行业进入门槛
较高。公司凭借较强的自主创新能力和深厚的技术储备,在技术、产能、质量和性
价比等方面均具有较强的竞争优势。


发动机尾气后处理行业属于节能环保产业,是国家战略性新兴产业之一,受到


国家和地方产业政策的大力支持。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明
确提出:“生态文明建设取得新进展,主体功能区制度逐步健全,主要污染物排放持
续减少,节能环保水平明显提升”;“增强节能环保工程技术和设备制造能力,研发、
示范、推广一批节能环保先进技术装备。加快低品位余热发电、小型燃气轮机、细
颗粒物治理、汽车尾气净化、垃圾渗滤液处理、污泥资源化、多污染协同处理、土
壤修复治理等新型技术装备研发和产业化”。


(二)尾气排放标准的日趋严格

《大气污染防治行动计划》的颁布和2015年《大气污染防治法》的修订,显示
了国家治理大气污染的决心。其中,《大气污染防治法》明确了按照“车-油-路”

的统筹思路,加强对机动车污染的综合防治和全过程控制,包括倡导低碳、环保出
行,加强新车、在用车、非道路移动机械、船舶污染防治,强化燃油监管等。为贯
彻落实中央指示,各地区及有关部门也纷纷制定了有利于机动车污染防治和减排的
工作方案和配套政策。


2016年1月15日,环保部和工信部发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的
公告》,明确了国Ⅴ排放标准将先从东部11省市再到全国,从2016年4月1日至
2018年1月1日,分区域,分时段,分阶段地实施,分步走战略保证了国Ⅴ标准在
全国范围内的有序和顺利实施。


2016年12月23日,环保部和国家质量监督检验检疫总局联合发布《轻型汽车
污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》,自2020年7月1日起,所有销售
和注册登记的轻型汽车应符合该标准要求;2018年6月22日,生态环境部发布《重
型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》,自2021年7月1日起,
所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。该标准的发布标
志着我国机动车尾气排放即将进入第六阶段的排放标准。


我国自2016年12月1日起全面实施非道路移动机械国三排放标准。2018年8
月21日,国家生态环境部发布了《非道路移动机污染防治技术政策》,该政策的发
布标志着非道路移动机械尾气排放即将正式进入第四阶段排放标准。较国三排放标
准,国四排放标准在PM、NOx上均提出更高要求。自国四排放标准开始,尾气后处
理相关技术及产品将得到广泛应用。国家大气污染宏观治理政策的不断完善和排放


标准的不断提高,为发动机尾气后处理市场提供了良好的发展机遇。


(三)新能源汽车补贴力度持续退坡有利于内燃机汽车同等竞争

2018年2月,财政部等四部门发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政
补贴政策的通知》(财建【2018】18号),通知自2018年2月12日起实施,2018
年2月12日至2018年6月11日为过渡期,期间上牌的新能源乘用车、新能源客车
按照2017年补贴标准的0.7倍执行,新能源货车和专用车按0.4倍补贴,燃料电池
汽车补贴标准不变。


2019年3月,财政部公布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》(财建【2019】138号),通知从2019年3月26日起实施,2019年3
月26日至2019年6月25日为过渡期。过渡期期间,符合2018年技术指标要求但
不符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆,按照2018年标准的0.1倍补贴。符合
2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。该政策的公
布表明新能源汽车补贴大幅退坡。


目前我新能源汽车仍以政策驱动为主,市场驱动力不强。补贴退坡带来的是
车价的上涨及企业利润空间收缩。在新能源汽车发展并不成熟的现阶段,续航里程
的限制、售后维修的困难以及车价的上涨,会在一定程度上遏制消费者对新能源
车的需求,进而有利于内燃机汽车的同等竞争,内燃机汽车依靠其成熟优越的动力
系统加之尾气处理装置,将面临有利的竞争环境。


(四)我国机动车保有量的不断增加和对在用车尾气污染的管控不断加强为在
用车市场提供了发展机会

截至2019年6月末全国机动车保有量达3.40亿辆,其尾气排放是造成灰霾,光
化学烟雾污染的重要原因。根据生态环境部发布的《2018中国机动车环境管理年
报》:2017年,全国机动车四项污染物排放总量初步核算为4,359.7万吨,比2016
年削减2.5%。其中,一氧化碳3,327.3万吨,碳氢化合物407.1万吨,氮氧化物574.3
万吨,颗粒物50.9万吨。


据预测,未来五年我国还将新增机动车1亿辆以上,由此带来的大气环境压力
依然巨大。近年来,国家和地方已经采取了多层面多举措的措施管控在用车的污染


排放,如加速“黄标车”淘汰报废、对部分“黄标车”进行排放治理改造、限行或
限制高污染车的使用范围、加强在用车环检规范和排放监测、修订在用车尾气排放
标准、建立机动车检测/维护制度体系等,将不断催生新的需求和刺激在用车后处理
市场的快速发展。


(五)非道路移动机械及船舶等市场潜力巨大

发动机尾气排放来源除大量道路车辆外,我国还存在为数众多的工程机械、农
业机械等非道路移动机械及船舶,这些绝大多数使用柴油机动力,其排放正成为我
国城市和区域空气污染的另一重要来源。


根据生态环境部发布的《2018中国机动车环境管理年报》,2017年我国工程机
械保有量720.0万台,农业机械柴油总动力76776.3万千瓦,船舶保有量14.5万艘。

非道路移动源排放二氧化硫90.9万吨,碳氢化合物77.9万吨,氮氧化物573.5万
吨,颗粒物48.5万吨,氮氧化物和颗粒物排放接近于机动车。


相对于道路车辆尾气排放治理取得的较大成效,非道路移动机械量多面广、流
动性强,排放监管难度较大,其尾气排放治理工作明显滞后。我国从2007年才开始
对非道路移动机械提出排放控制要求,2014年开始实施国Ⅲ标准,2020年开始实施
国IV标准,与欧美日等发达国家相比,我国非道路移动机械排放标准法规的建立和
实施均远远落后。随着新修订的《大气污染防治法》进一步明确了非道路移动机械
主管部门及监管责任,强化了企业主体责任,并对生产、进口、销售、违规使用不
达标非道路移动机械提出了严厉的处罚措施,我国推进非道路移动机械排放法规升
级和监管制度体系完善的步伐已经加快,非道路移动机械的尾气后处理市场潜力巨
大。


2017年,我国船舶排放二氧化硫、碳氢化合物、氮氧氧化物、颗粒物分别为85.3
万吨、7.9万吨、134.6万吨、13.1万吨,占非道路移动源相应排放物的约93.8%、11.8%、
25.6%、28.4%,为重要污染源之一。随着国际和国内市场对船舶环保要求的提升,
以及船舶排放标准的不断升级,我国巨大的船舶尾气排放市场需求,将为发动机尾
气后处理行业带来广阔的市场空间。


三、发行人具有较为突出的竞争优势


发行人作为国内最早从事柴油机尾气后处理研发和产业化的企业之一,具有较
强的自主研发能力,并通过多年的研发投入和技术积累形成了行业内领先的技术优
势,其产品得到了产业链合作伙伴的高度认可,其主要客户绝大多数为行业领先的
发动机厂商和整车厂商,是目前国内最主要的尾气后处理产品供应商之一。发行人
的具体竞争优势如下:

(一)研发与技术优势

公司自成立以来,一直将技术研发作为公司发展的源动力,通过自主研发形成
了以催化剂配方及涂覆技术、电控技术、匹配和标定技术、系统集成技术为基础的
12项核心技术,其中6项核心技术为原始创新。公司在行业内实现多项技术突破或
创新,如:在全球范围内率先实现将旋流式机械喷嘴应用于液力式电控系统,成功
突破了国外企业在电控喷嘴上的垄断;自主研发出应用于国六柴油机的铜基分子筛
催化剂技术;独创性地开发了DPF碱金属催化剂涂层技术,实现了催化剂领域的重
大突破等。公司注重产学研相结合,与中国科学院生态环境研究中心、中国环境科
学研究院、合肥工业大学等院所保持良好的合作关系,研发实力提升显著,并主导
或参与了多项国家项目,如863计划、国家科技支撑计划、国家重点研发计划、总
理基金项目等。公司参与的部分政府类科研项目明细如下:

项目名称

项目类型

主管部门

公司角色

实施阶段

基于燃油辅热再生(DPF)和低温起
燃(DOC)的柴油尾气处理系统

创新项目

科技部

唯一承担方

已验收

面向国VI的重型柴油车后处理集成
技术研究

国家高技术研究发
展计划863计划

科技部

参与方

已验收

空气辅助式选择性催化还原系统

技术创新项目

科技部

唯一承担方

已验收

车用高精度催化还原尾气净化系统
联合研发

国家国际科技合作
专项项目

科技部

中方唯一承
担方

已验收

欧Ⅵ重型柴油机开发及应用

国家科技支撑计划

科技部

参与方

验收中

满足国VI标准的柴油车排放控制关
键技术及系统集成

国家重点研发计划

科技部

参与方

进行中

柴油机排放及强化管控措施

总理基金项目、大气
重污染成因治理攻
关项目

环保部

参与方

进行中

稀土催化剂及三元催化器的研发与
产业化

国家稀土稀有金属
新材料研发和产业
化专项

国家发改


唯一承担方

已验收

替代燃料车和摩托车污染排放控制
技术与系统研究

国家重点研发计划

科技部

参与方

进行中




项目名称

项目类型

主管部门

公司角色

实施阶段

丘陵山地拖拉机关键技术研究与整
机开发

国家重点研发计划

科技部

参与方

进行中

颗粒物捕集器(DPF)的研发与产业


国家火炬计划产业
化示范项目

科技部

唯一承担方

已完成

国六柴油发动机排放PM、PN与NOx
协同净化关键技术研发及产业化项


安徽省科技重大专


安徽省科
技厅

唯一承担方

进行中

池州高新技术产业开发区国六发动
机尾气后处理装置重大新兴产业专


安徽省重大新兴产
业专项

安徽省发
改委

唯一承担方

进行中

柴油机尾气后处理系统研发及产业


安徽省科技计划项


安徽省科
技厅

唯一承担方

已验收



① 研发团队优势


公司拥有一支具有海外背景且以博士、硕士为主,包括国家特聘专家在内的高
层次人才领衔的专业研发团队,研发人员137人,占公司总人数40.41%,且人数逐
年增加。公司核心技术人员刘屹系国家特聘专家、美国威斯康星大学麦迪逊分校博
士、合肥工业大学特聘教授、博导等,曾获得“非公有制经济人士优秀中国特色社
会主义事业建设者”、“中国青年五四奖章”、“中国青年创业奖”、“中国侨届
贡献奖(创新人才)”、“安徽省科学技术一等奖”、“安徽省杰出青年科技创新
奖”等荣誉,在国内发动机尾气后处理领域具有较强的影响力。核心技术人员ZHU
QING(朱庆)和朱弢在汽车尾气后处理领域均拥有丰富的研发经验,并带领研发团
队承担了多项重大科研项目。


公司设有经安徽省科技厅认定的“安徽省柴油机尾气处理工程技术研究中
心”。公司研发团队被安徽省人才工作领导小组认定为“安徽省115产业创新团
队”。此外,公司与多家科研机构紧密合作,促进了优秀人才向公司的流动及技术
人员科研能力的快速提升。


②较强的研发优势和自主创新能力

公司目前拥有专利98项,其中发明专利11项,软件著作权5项,同时还掌握
了40多门类可应用于机动车、非道路移动机械、船舶、工业废气处理的催化剂配方
技术(技术秘密),分别在国六柴油机催化剂技术、国六汽油机催化剂技术、DPF
催化剂技术、电控技术方面具有多项原始创新或突破,并在一定程度上实现了进口


替代。公司的SCR产品获得安徽省科技进步一等奖,DPF产品经中国机械工业联合
会颁发的JK鉴字【2018】第2055号《科学技术成果鉴定证书》认定为处于国际先
进水平。核心技术情况详见本节“八、公司技术水平和研发情况”之“(一)主要
产品的核心技术情况”。


公司科研技术实力和自主创新能力得到政府与行业主管部门的充分认可。公司
是高新技术企业、国家知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、工信部首批专
精特新“小巨人”企业、安徽省国际科技合作基地、安徽省“省认定企业技术中心”、
安徽省省级工业设计中心、中国内燃机工业协会理事单位、中国稀土行业协会会员
单位、中国环境保护产业协会会员单位。公司设有经安徽省科技厅认定的“安徽省
柴油机尾气处理工程技术研究中心”以及“内燃机排放安徽省重点实验室”。


③较强的配套研发和协同研发能力

公司致力于成为发动机尾气后处理行业的系统解决方案优秀供应商。公司拥有
一支实际应用经验丰富的科研团队,多年来与客户紧密协作,致力于为客户提供优
良的技术服务和现场支持。凭借自身完善的硬件设施、试验手段和团队的应用经
验、服务能力,在项目开发初期即与上下游紧密协作,与客户共同研究、开发和验
证系统解决方案,如:发行人电控系统能匹配各种进口和国产发动机燃油系统,在
长期合作中形成了良性互动,与优质客户共同成长,并在一定程度上实现了进口替
代。


为积极应对机动车国六、非道路移动机械国四、船舶排放标准的实施,发行人
已为众多下游客户提供了诸多符合新排放标准的试验试配或批量订单产品。截至
2019年9月30日,发行人该类订单共计18,311台套,其中已交付11,760台套,涉
及发动机(车船)型号超过80款。


④国际国内企业的技术认可

现有的国六产品、非道路移动机械、船舶等研发合作客户不仅涵盖了全柴动力
云内动力福田汽车等发行人原有客户,还新增了东风汽车中国重汽三一重工
江淮汽车、江西五十铃、五菱柳机、玉柴机器、潍柴重机中国船舶(安庆中船)
等行业内知名企业,行业内知名企业对发行人技术的认可逐步提升。



鉴于公司在催化剂领域的技术领先优势和成功应用,美国康明斯(发动机龙头
企业)、德国道依茨(发动机龙头企业,尤其在非道路)等国际巨头在对发行人的
相关样件检测实验后,认定实验结果很好,也正在与公司洽谈进一步合作。


鉴于公司电控技术的研发优势,已陆续有日本五十铃、瑞典沃尔沃商用车、德
国道依茨等公司前来洽谈合作。


跨国公司更加注重产品和技术的原创性、持续性,这也是公司产品未来走向世
界舞台的优势所在。


(二)品牌优势

作为最早从事柴油机尾气后处理研发和产业化的企业之一,公司与多个优质客
户建立了良好的合作和互信关系,通过长期的合作开发、批量配套以及质量表现,
初步建立了公司的品牌形象。


现有的国Ⅵ产品、非道路移动机械、船舶等研发合作客户不仅涵盖了原有客户,
还新增了众多行业内知名企业,美国康明斯、德国道依茨等国际著名企业也与发行
人洽谈商业合作,发行人品牌形象优势明显并逐步提升。


(三)客户资源优势

公司依托领先的技术创新能力及严格的质量管控体系,在行业中已积累了较为
丰富的客户资源,特别是各个细分领域的龙头企业。通过这些龙头企业的严格的准
入认证和持续质量审核,对公司各项能力的提升帮助很大。现有的国Ⅵ产品、非道
路移动机械、船舶等合作客户不仅涵盖了全柴动力云内动力福田汽车等发行人
原有客户,还新增了三一重工东风汽车中国重汽江淮汽车、江西五十铃、五
菱柳机、中国船舶(安庆中船)、潍柴重机等行业内知名企业,美国康明斯、德国
道依茨、日本五十铃、瑞典沃尔沃商用车等国际著名企业也与发行人洽谈商业合
作,客户资源逐步丰富。


(四)生产及质量管理优势

①供应链优势

公司已经形成一套完善的供应链管理体系,能快速响应市场需求,交付合格的
产品,满足不同客户的需求。通过与重点供应商、经销商的战略合作,建立共赢机


制,降低供应链成本,提升了企业的竞争优势。


②质量管理优势

公司2010年即通过了ISO/TS16949:2009版质量管理体系认证,2018年8月
28日,公司通过IATF 16949:2016质量管理体系认证。


公司按照质量管理体系要求不断改进自身质量系统。每年进行一次管理评审,
通过管理评审分析质量管理体系及其过程的有效性和改进机会,对现有资源符合性
进行评价并采取措施满足公司资源的需求,确保公司质量管理体系的适宜性、充分
性和有效性。


(五)管理团队优势

公司控股股东、实际控制人刘屹在发动机尾气后处理领域拥有丰富的管理经
验,2009年正式创办本公司,现任公司董事长和总经理。刘屹系国家特聘专家、美
国威斯康星大学麦迪逊分校博士、合肥工业大学特聘教授、博导等,曾获得“非公
有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、“中国青年五四奖章”、“中
国青年创业奖”、“中国侨届贡献奖(创新人才)”、“安徽省科学技术一等奖”、
“安徽省杰出青年科技创新奖”、“安徽省制造业优秀企业家”等荣誉,在国内发
动机尾气后处理领域具有较强的影响力。


公司管理团队其他人员ZHU QING(朱庆)、朱弢同样具备多年的相关业务或
管理经验,在研发、管理和销售等方面具备突出的业务能力,在发动机尾气后处理
行业均具备一定的影响力。通过公司及员工持股合伙企业池州南鑫,公司高级管理
人员和主要业务骨干成为公司直接或间接股东,提高了管理团队的积极性,保证了
人才队伍的稳定性,为公司未来的发展提供了有力的人才队伍保障。


四、发行人业务规模和经营业绩表现出较好的成长性

报告期内发行人正处于快速发展阶段,业务规模不断扩张,盈利水平总体维持
在较高水平,展现了良好的发展势头和成长性。具体分析如下:

(一)发行人主要产品的产销保持增长

报告期内,发行人专注于研发、生产并销售发动机尾气后处理产品,主要为发


动机厂商和整车厂商进行配套,少部分应用于在用车市场。报告期内,各产品的总
产量、总销量及产销率情况如下表所示:

单位:台(套)

项目

2019年半年度

2018年度

销量

产量

产销率

销量

产量

产销率

SCR

66,044

63,666

103.74%

122,212

108,767

112.36%

DPF

1,337

2,069

64.62%

3,382

2,843

118.96%

TWC

8,791

6,960

126.31%

7,353

7,053

104.25%

其他

589

3,625

16.25%

1,306

1,174

111.24%

合计

76,761

76,320

100.58%

134,253

119,837

112.03%

项目

2017年度

2016年度

销量

产量

产销率

销量

产量

产销率

SCR

88,925

109,212

81.42%

10,744

14,861

72.30%

DPF

15,915

12,253

129.89%

58,851

56,680

103.83%

TWC

21,990

19,329

113.77%

21,033

15,045

139.80%

其他

1,672

1,986

84.19%

2,657

2,391

111.13%

合计

128,502

142,780

90.00%

93,285

88,977

104.84%



注:本表格中的TWC包括汽油机三元催化剂及汽油机三元催化器。


(二)市场占有率持续提升

根据中国汽车工业协会统计数据,发行人产品(SCR和DOC+POC)报告期内
在轻型柴油货车的市场占有率具体情况如下表所示:

项目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年1-6月

市场占有率

5.64%

8.05%

9.80%

11.56%



数据来源:公司产品销售数量、中国汽车工业协会、Wind资讯

从上表可以看出,发行人产品在轻型柴油货车的市场占有率逐年上升,竞争力
逐步增强。据中国内燃机工业协会出版的《中国内燃机工业发展报告》统计,发行
人2017年度SCR产品在轻型柴油商用车国Ⅴ同类产品中的市场占有率约为13.56%,
仅次于国外公司康明斯和佛吉亚(均约为18.46%)。


(三)发行人资产规模快速增长

报告期内,发行人资产规模的变化情况如下表所示:

单位:万元

项目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产总额

47,829.36

44,632.92

45,132.80

20,836.46




增长率

7.16%

-1.11%

116.60%

33.40%

归属于母公
司所有者权
益合计

24,696.56

19,597.58

14,308.06

9,865.74

增长率

26.02%

36.97%

45.03%

27.14%



发行人2017年末的资产总额较2016年末增加24,296.34万元,主要系发行人2017
年主营业务快速发展,导致流动资产项下的应收账款、应收票据及存货随着业务规
模的增长而快速增加。2018年末,公司资产较2017年末减少499.88万元,主要系
发行人加强存货管理、合理预测备货量,导致存货较2017年末减少3,573.44万元。

2019年半年末,公司资产总额、归属于母公司所有者权益均较上年增长,主要系发
行人2019年1-6月主营业务收入持续增长,导致应收票据及应收账款、固定资产投
资随业务规模的增长而增加。


(四)发行人营业收入、营业利润、净利润总体呈现增长趋势

报告期内,发行人营业收入、营业利润、净利润增长势头良好,具体情况如下
表所示:

单位:万元

项目

2019上半年度

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

25,879.03

44,524.92

37,294.05

15,252.64

营业利润

5,727.07

8,766.23

5,132.49

1,696.12

利润总额

5,825.50

9,505.75

5,120.57

2,045.49

净利润

5,051.73

8,266.27

4,432.32

1,707.39

归属母公司所有者的净利


5,098.97

8,288.95

4,431.87

1,707.50

扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润

4,986.84

7,449.19

4,214.03

1,805.35



五、较强的自主研发能力是发行人未来成长性的有力保障

截至本意见出具日,发行人已经积累了丰富的技术创新成果,并且建立了完善的
技术创新机制,形成了突出的自主研发能力,为发行人未来的业务成长提供了有力保
障。


(一)发行人近年来取得了丰富的技术创新成果


发行人具有较强的自主研发能力,形成了较为突出的研发成果,是未来成长性的
有力保障,截至本意见出具日,公司拥有已授权专利98项,其中发明专利11项,拥
有软件著作权5项,同时还掌握了40多门类可应用于机动车、非道路移动机械、船
舶、工业废气处理的催化剂配方技术(技术秘密)。中国第六阶段排放标准比欧洲排
放标准更加严格,发行人分别在国六汽油机、柴油机产品形成了规模化、小批量供货,
国六标准产品的批量应用表明发行人技术水平已处在世界最前沿。截至本意见出具
日,发行人共有17项专利质押给中国建设银行股份有限公司池州市分行。具体情况
如下:

1、专利




名称

专利

类型

专利号

有效期限

专利

权人

1

一种柴油机尾气后处理催
化剂及其制备方法

发明

ZL200910185134.4

2009.09.30-2029.09.29

艾可


2

一种净化器测压台

发明

ZL201110023543.1

2011.01.15-2031.01.14

艾可


3

一种净化器壳体封装装置
的工作方法

发明

ZL201110023541.2

2011.01.15-2031.01.14

艾可


4

一种净化器载体通孔清通
装置

发明

ZL201110023542.7

2011.01.15-2031.01.14

艾可


5

微孔涂敷装置

发明

ZL201110085815.0

2011.04.07-2031.04.06

艾可


6

柴油机尾气颗粒捕捉器辅
热再生系统的燃油燃烧控
制系统

发明

ZL201110168095.4

2011.06.22-2031.06.21

艾可


7

尿素供给单元的混合装置

发明

ZL201210193443.8

2012.06.13-2032.06.12

艾可


8

一种带过流保护和过流反
馈的驱动电路

发明

ZL201310229655.1

2013.06.09-2033.06.08

艾可


9

一种气助式雾化喷嘴

发明

ZL201310244456.8

2013.06.19-2033.06.18

艾可


10

一种半封闭式小空间阶梯
式点火控制方法

发明

ZL 201410363463.4

2014.07.28-2034.07.27

艾可


11

一种车用净化器梯形法兰
三爪夹持结构

发明

ZL 201510358778.4

2015.06.25-2035.06.24

艾可


12

柴油机尾气颗粒捕捉器辅
热再生系统的燃油燃烧室

实用
新型

ZL200920180534.1

2009.11.13-2019.11.12

艾可


13

柴油机尾气颗粒捕捉器燃
油辅助加热再生系统

实用
新型

ZL200920180535.6

2009.11.13-2019.11.12

艾可


14

一种净化器载体涂敷清洗
装置

实用
新型

ZL201120019481.2

2011.01.13-2021.01.12

艾可








名称

专利
类型

专利号

有效期限

专利
权人

15

一种净化器载体夹持装置

实用
新型

ZL201120020621.8

2011.01.15-2021.01.14

艾可


16

一种净化器载体定位托盘
装置

实用
新型

ZL201120019693.0

2011.01.15-2021.01.14

艾可


17

一种净化器载体催化剂虹
吸托盘装置

实用
新型

ZL201120017516.9

2011.01.15-2021.01.14

艾可


18

一种净化器壳体封装装置

实用
新型

ZL201120020645.3

2011.01.15-2021.01.14

艾可


19

汽车尾气净化管陶瓷芯的
液压填充装置

实用
新型

ZL201120098083.4

2011.04.07-2021.04.06

艾可


20

微孔涂敷装置

实用
新型

ZL 201120098570.0

2011.04.07-2021.04.06

艾可


21

一种净化器载体气动通孔
清洗装置

实用
新型

ZL 201120211318.6

2011.06.22-2021.06.21

艾可


22

柴油机尾气颗粒捕捉器辅
热再生系统的燃油燃烧控
制系统

实用
新型

ZL 201120211340.0

2011.06.22-2021.06.21

艾可


23

一种净化器载体催化剂虹
吸托盘装置

实用
新型

ZL 201120211336.4

2011.06.22-2021.06.21

艾可


24

一种高能平行光源检测陶
瓷载体通孔率的装置

实用
新型

ZL 201120211275.1

2011.06.22-2021.06.21

艾可


25

一种气动机械力臂自动堆
垛装置

实用
新型

ZL201120211215.X

2011.06.22-2021.06.21

艾可


26

柴油机的双重燃烧室

实用
新型

ZL201120211319.0

2011.06.22-2021.06.21

艾可


27

柴油机燃烧室进气口的单
向气体流向装置

实用
新型

ZL201120211356.1

2011.06.22-2021.06.21

艾可


28

尿素供给单元的空气供给
装置

实用
新型

ZL201220277003.6

2012.06.13-2022.06.12

艾可


29

气助式SCR系统

实用
新型

ZL201220278070.X

2012.06.13-2022.06.12

艾可


30

用于气助式SCR系统的尿
素供给单元

实用
新型

ZL201220277035.6

2012.06.13-2022.06.12

艾可


31

SCR系统的尿素喷嘴及其
安装结构

实用
新型

ZL201220317522.0

2012.07.03-2022.07.02

艾可


32

SCR系统的尿素喷嘴及其
安装结构

实用
新型

ZL201220319303.6

2012.07.03-2022.07.02

艾可


33

一种柴油机尾气高温隔热
和增温装置

实用
新型

ZL201320288038.4

2013.05.24-2023.05.23

艾可


34

一种电压触发硬件锁定和
解锁电路

实用
新型

ZL201320333059.3

2013.06.09-2023.06.08

艾可


35

一种气液混合腔逆向止流

实用

ZL201320333182.5

2013.06.09-2023.06.08

艾可







名称

专利
类型

专利号

有效期限

专利
权人

装置

新型



36

一种抗冻陶瓷压力传感器
封装

实用
新型

ZL201320338329.X

2013.06.13-2023.06.12

艾可


37

一种汽车净化器法兰的液
压整形装置

实用
新型

ZL201320404296.4

2013.07.08-2023.07.07

艾可


38

主动再生式柴油颗粒物捕
集系统控制器

实用
新型

ZL201420419312.1

2014.07.28-2024.07.27

艾可


39

三元催化转化器台架实验
老化补气装置

实用
新型

ZL201420450558.5

2014.08.11-2024.08.10

艾可


40

一种电加热解冻片

实用
新型

ZL201420492257.9

2014.08.28-2024.08.27

艾可


41

传感器接插面板装置

实用
新型

ZL201420629941.7

2014.10.28-2024.10.27

艾可


42

一种防电源反接电路

实用
新型

ZL201420785098.1

2014.12.12-2024.12.11

艾可


43

气助式雾化喷嘴

实用
新型

ZL201420787308.0

2014.12.12-2024.12.11

艾可


44

一种用于发动机的SCR尾
气处理系统

实用
新型

ZL201520095248.0

2015.02.10-2025.02.09

艾可


45

一种发动机尾气管一体化
计量喷射系统

实用
新型

ZL201520095354.9

2015.02.10-2025.02.09

艾可


46

一种发动机尾气管计量喷
射装置

实用
新型

ZL201520095399.6

2015.02.10-2025.02.09

艾可


47

一种用于发动机尾气处理
的雾化喷嘴

实用
新型

ZL201520227577.6

2015.04.15-2025.04.14

艾可


48

一种信号电压转换电路

实用
新型

ZL201520364553.5

2015.05.29-2025.05.28

艾可


49

一种净化器总成点焊装置

实用
新型

ZL201520443690.8

2015.06.25-2025.06.24

艾可


50

一种载体涂敷后装载小车

实用
新型

ZL201520445131.0

2015.06.25-2025.06.24

艾可


51

一种净化器自适应托架机


实用
新型

ZL201520443767.1

2015.06.25-2025.06.24

艾可


52

一种用于发动机台架试验
的催化器支撑台

实用
新型

ZL201520835501.1

2015.10.26-2025.10.25

艾可


53

一种发动机台架对中装置

实用
新型

ZL201520832345.3

2015.10.26-2025.10.25

艾可


54

一种汽车排气零件总成打
标装置

实用
新型

ZL201520835511.5

2015.10.26-2025.10.25

艾可


55

一种冲孔翻边模具

实用
新型

ZL201520832363.1

2015.10.26-2025.10.25

艾可


56

一种陶瓷载体吸附催化剂

实用

ZL201520940088.5

2015.11.23-2025.11.22

艾可







名称

专利
类型

专利号

有效期限

专利
权人

装置

新型



57

一种自动负压抽吸装置

实用
新型

ZL201520943032.5

2015.11.23-2025.11.22

艾可


58

一种混合扰流装置

实用
新型

ZL201521020424.0

2015.12.08-2025.12.07

艾可


59

一种尾气过滤装置

实用
新型

ZL201620206116.5

2016.03.17-2026.03.16

艾可


60

金属丝网盘固定装置

实用
新型

ZL201620909798.6

2016.08.19-2026.08.18

艾可


61

简易喷漆作业装置

实用
新型

ZL201620909820.7

2016.08.19-2026.08.18

艾可


62

一种催化剂转运车

实用
新型

ZL201621020796.8

2016.08.30-2026.08.29

艾可


63

一种车用催化剂涂覆浆料
回收装置

实用
新型

ZL201621015544.6

2016.08.30-2026.08.29

艾可


64

一种载体涂覆浆料回收装


实用
新型

ZL201621020688.0

2016.08.30-2026.08.29

艾可


65

一种用于柴油车改造的电
控系统

实用
新型

ZL201621020657.5

2016.08.30-2026.08.29

艾可


66

一种车用尿素喷射装置

实用
新型

ZL201621015837.4

2016.08.30-2026.08.29

艾可


67

一种车用尿素喷嘴夹持装


实用
新型

ZL201621015740.3

2016.08.30-2026.08.29

艾可


68

一种多重保护的驱动电路

实用
新型

ZL201621015523.4

2016.08.30-2026.08.29

艾可


69

一种车用集成混合器

实用
新型

ZL201621015501.8

2016.08.30-2026.08.29

艾可


70

柴油发动机用选择性催化
还原系统集成控制器

实用
新型

ZL201621006711.0

2016.08.30-2026.08.29

艾可


71

一种多孔距催化剂法兰环
焊装置

实用
新型

ZL 201621456075.1

2016.12.28-2026.12.27

艾可


72

一种催化剂法兰焊接定位
装置

实用
新型

ZL 201621456155.7

2016.12.28-2026.12.27

艾可


73

一种用于法兰焊接螺栓的
气动夹持装置

实用
新型

ZL
201621456181.X

2016.12.28-2026.12.27

艾可


74

一种喷嘴雾化混合装置

实用
新型

ZL 201621456182.4

2016.12.28-2026.12.27

艾可


75

一种SCR总成气密性检测
夹具

实用
新型

ZL201820015287.9

2018.01.05-2028.01.04

艾可


76

一种TWC前级气密性检
测夹具

实用
新型

ZL201820015395.6

2018.01.05-2028.01.04

艾可


77

一种催化剂筒体及端锥的

实用

ZL 2018200160409

2018.01.05-2028.01.04

艾可







名称

专利
类型

专利号

有效期限

专利
权人

一体化焊接定位装置

新型



78

一种喷射管组件及法兰一
体化焊接定位装置

实用
新型

ZL 2018200153922

2018.01.05-2028.01.04

艾可


79

一种法兰、多孔管、扰流
板及端锥一体化焊接定位
装置

实用
新型

ZL 2018200153918

2018.01.05-2028.01.04

艾可


80

一种喷射管及传感器座一
体化焊接定位装置

实用
新型

ZL 2018200153547

2018.01.05-2028.01.04

艾可


81

一种SCR总成一体化焊接
定位装置

实用
新型

ZL 2018200152559

2018.01.05-2028.01.04

艾可


82

一种满足国六排放标准的
新型SCR系统混合扰流装


实用
新型

ZL201821462099.7

2018.09.07-2028.09.06

艾可


83

一种满足国六排放标准的
SCR系统混合扰流装置

实用
新型

ZL 201821462457.4

2018.09.07-2028.09.06

艾可


84

尿素喷射系统(Act
NOx1.0)

外观
设计

ZL201230245598.2

2012.06.13-2022.06.12

艾可


85

尿素喷射系统(Act
NOx2.0)

外观
设计

ZL201230245594.4

2012.06.13-2022.06.12

艾可


86

尿素喷嘴(直喷)

外观
设计

ZL201230245612.9

2012.06.13-2022.06.12

艾可


87

尿素喷嘴(侧喷)

外观
设计

ZL201230245583.6

2012.06.13-2022.06.12

艾可


88

SCR系统喷嘴

外观
设计

ZL201230351180.X

2012.07.30-2022.07.29

艾可


89

尿素喷射系统(Ac
NOx1.2)

外观
设计

ZL201230351150.9

2012.07.30-2022.07.29

艾可


90

尿素喷射系统(Act
NOx2.1)

外观
设计

ZL201230362206.0

2012.08.03-2022.08.02

艾可


91

柴油机尾气捕捉器系统

外观
设计

ZL201330225590.4

2013.06.03-2023.06.02

艾可


92

气助式雾化喷嘴

外观
设计

ZL201330242468.8

2013.06.09-2023.06.08

艾可


93

尿素喷射系统(Act
NOx2.6)

外观
设计

ZL201330242463.5

2013.06.09-2023.06.08

艾可


94

液体介质喷射模块

外观
设计

ZL201530168939.4

2015.05.29-2025.05.28

艾可


95

喷射装置

外观
设计

ZL201630121035.0

2016.04.13-2026.04.12

艾可


96

壳体

外观
设计

ZL201630652638.3

2016.12.28-2026.12.27

艾可


97

尿素喷射系统

外观

ZL 2018300078344

2018.01.09-2028.01.08

艾可







名称

专利
类型

专利号

有效期限

专利
权人

(ActNOx20s1)

设计



98

尿素喷射系统
(ActNOx2.6.1)

外观
设计

ZL201830502434.0

2018.09.07-2028.09.06

艾可




2、专利质押情况:

序号

专利名称

专利号

专利
类型

质押登记日

质押事项

1

微孔涂敷装置

ZL 201110085815.0

发明

2017.01.06

为发行人在2017年1
月6日起至2020年1
月5日期间签订的人
民币资金借款合同、
外汇资金借款合同、
银行承兑协议、信用
证开证合同、出具保
函协议及其他授信业
务形成的债务提供最
高额质押担保

2

尿素供给单元的混
合装置

ZL 201210193443.8

发明

3

SCR系统的尿素喷
嘴及其安装结构

ZL 201220317522.0

实用
新型

4

一种电压触发硬件
锁定和解锁电路

ZL 201320333059.3

实用
新型

5

一种抗冻陶瓷压力
传感器封装

ZL 201320338329.X

实用
新型

6

一种柴油机尾气后
处理催化剂及其制
备方法

ZL200910185134.4

发明

2017.05.05

为发行人在2017年5
月18日起至2020年5
月17日期间签订的人
民币资金借款合同、
外汇资金借款合同、
银行承兑协议、信用
证开证合同、出具保
函协议及其他授信业
务形成的债务提供最
高额质押担保

7

一种净化器测压台

ZL 201110023543.1

发明

8

一种净化器壳体封
装装置的工作方法

ZL 201110023541.2

发明

9

一种净化器载体通
孔清通装置

ZL 201110023542.7

发明

10

柴油机尾气颗粒捕
捉器辅热再生系统
的燃油燃烧控制系


ZL 201110168095.4

发明

11

一种带过流保护和
过流反馈的驱动电


ZL 201310229655.1

发明

12

一种气助式雾化喷


ZL 201310244456.8

发明

13

一种发动机台架对
中装置

ZL 201520832345.3

实用
新型

14

一种汽车排气零件
总成打标装置

ZL 201520835511.5

实用
新型

15

一种冲孔翻边模具

ZL 201520832363.1

实用
新型

16

一种陶瓷载体吸附

ZL 201520940088.5

实用




序号

专利名称

专利号

专利
类型

质押登记日

质押事项

催化剂装置

新型

17

一种混合扰流装置

ZL 201521020424.0

实用
新型



3、软件著作权

序号

名称

登记号

登记时间

专利权人

1

气助式SCR控制系统
V1.0

2013SR092895

2013年8月30日

艾可蓝

2

基于氨存储功能的尿
素喷射控制系统 V1.0

2016SR334754

2016年11月17日

艾可蓝

3

在用车改造SCR控制
系统V1.0

2018SR085051

2018年2月1日

艾可蓝

4

柴油机颗粒物捕集器
主动再生控制系统
V1.0

2019SR0624128

2019年06月18日

艾可蓝

5

ActNox3.0 系统V1.0

2019SR0780603

2019.07.29

艾可蓝



发行人作为专业从事发动机尾气后处理产品研发、生产和销售的高新技术企业,
已在该领域具备了较强的技术能力和技术储备。发行人拥有完全知识产权并具备产
业化能力的技术包括:低温起燃催化剂技术(碳氢T50<170℃)、超低温SCR催化剂
技术(主要应用于SCR型产品,降低氮氧化物排放)、CDPF涂层技术与DOCD 集
成技术(碳烟燃烧平衡点温度<270℃)、DPF尾管燃油喷射及控制技术(HCI)、DPF
系统再生控制标定及控制技术、SCR喷射和电控技术、DOC+SCR催化剂和系统集
成技术各类催化转化器设计和封装技术等,对机动车国V阶段和非道路机械国IV阶
段所需核心技术能力和产品总成实现全覆盖。在这些关键技术的基础上,发行人为
国Ⅵ标准已完成的技术储备包括分子筛型SCR催化剂技术、DPF再生和SCR催化的
协同控制技术、TWC+GPF产品的催化剂和集成技术等,并在国家项目的支持下,已
开始试配试验并实现汽油机国VI产品的批量供货、柴油机国VI产品的小批量供货。


(二)发行人建立了完善的技术创新机制

发行人建立了完善的技术创新机制,未来将不断推动其研发实力的提升,发行
人技术创新机制的具体情况如下:

1、合理的研发机构设置


目前公司有四个主要研发部门:应用技术部、先进技术研发部、无锡分公司(系
原产品工程部)和船舶后处理开发项目部。其中:应用技术部主要负责项目的运营管
理、产品的设计与应用及模拟计算、发动机试验标定与整车支持、材料及性能测试,
以及DPF系统的集成技术研发、在用车治理改造技术研发、电子监控平台开发等;
先进技术研发部主要负责催化剂配方研发、工艺路线、材料研究及其相关的检测和认
证等;无锡分公司主要负责SCR喷射系统和电控系统的研发、OBD技术研究、DPF
技术路线研究和国Ⅵ控制策略研究等;船舶后处理开发项目部主要负责船舶SCR喷
射系统及船舶装置的开发与测试、配合公司其它部门进行与船舶后处理系统相关工作
推进、船船后处理系统产品使用技术支持。


2、有效的项目管控流程

公司产品研发始终坚持以市场为导向、法律法规为准绳、技术硬实力为基础的原
则,组建包括市场营销、项目管控、技术研发、结构设计、台架标定、整车匹配、质
量控制、物料采购、生产管理以及人力资源等各方面专业人才的优秀项目团队,严格
按照产品质量先期策划与控制计划,并结合公司产品开发的成熟流程,形成了一套涵
盖项目预研、项目立项、排放标定、公告申报、手工样件、工装样件、小批量和首次
样件认可、批量生产以及持续改进优化等九个阶段的研发管控体系。同时,为了确保
项目开发顺利进行并确保风险可控,项目团队定期并在重要节点上组织阶段性评审和
总结会,检讨阶段性工作,做好后续工作的承接。


3、全面的研发激励机制

为营造开拓创新的研发氛围,提高研发人员积极性,促进个人与部门、公司的共
同发展,公司制定了关于《研发人员绩效考核管理制度》、《项目奖金管理办法》、
《专利奖励及管理办法》等制度,对于员工晋升途径、绩效考核及开发激励等方式都
进行了规定。研发人员薪酬主要由工资、绩效和奖金、福利四部分构成。公司制定了
绩效考核机制、晋升机制、奖励办法等,促进员工持续学习,开发创新,不断提高员
工的工作能力和积极性。同时,公司还制定了一系列针对技术创新的激励政策,例如
奖励专业技术职称晋级的员工,每年定期评选优秀研发团队、优秀个人、优秀项目并
给予奖励等。



六、保荐机构关于发行人成长性和自主创新能力的专项意见

发行人系专业从事发动机尾气后处理产品研发、生产和销售的高新技术企业。

发行人基于对自身以及行业的充分理解,对未来发展制定了明确可行的发展计划,
同时本次募集资金投资项目的实施围绕发行人的核心技术和主营业务展开,有利于
保持发行人在发动机尾气后处理领域的技术和市场领先,募集资金投资项目的建设
将进一步提升发行人的综合实力,助力发行人持续成长。


综上所述,保荐机构认为:发行人主营业务突出,具有较强的自主创新能力和
核心竞争力,在所处细分领域具有一定市场地位和影响力,成长性良好,根据行业
未来发展趋势及发行人当前经营情况,发行人具备持续盈利能力,符合《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人成长性和自主创新能力的要求。


(以下无正文)


(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公司成长
性和自主创新能力的专项核查意见》之签章页)











保荐代表人:









崔永新



覃新林









法定代表人:









魏庆华













东兴证券股份有限公司



年 月 日




附件二:



东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书



中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司授权
崔永新、覃新林担任安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐代表人,具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事
宜。




特此授权。




(以下无正文)











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