艾可蓝:东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
原标题:艾可蓝:东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 东兴证券股份有限公司 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构(主承销商) (北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层) 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告,并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语或简称具有与《安徽艾可蓝 环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中 相同的含义,相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。 目录 声明............................................................................................................................ 1 第一节 项目运作流程.............................................................................................. 3 一、保荐机构内部项目审核流程 ............................................................................... 3 二、本次证券发行项目立项审核过程 ....................................................................... 6 三、本次证券发行项目执行主要过程 ....................................................................... 6 四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......................... 11 五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ................................. 12 六、关于问核程序的说明 ......................................................................................... 12 第二节 项目存在的问题及其解决情况................................................................ 14 一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研 究、分析与处理情况 ......................................................................................................... 14 二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 ..... 21 三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况 ............................................................................................................................................ 32 第三节 专项核查情况............................................................................................ 45 一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机 构的判断是否存在重大差异情况的说明 ......................................................................... 45 二、本次发行中介机构相关情况 ............................................................................. 46 三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》(证监会公告【2013】46号)要求进行核查的情况 ............ 47 四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ..................................... 57 五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ................................................. 57 六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意 见 ........................................................................................................................................ 59 七、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ..................................................... 60 八、保荐机构内部问核的履行情况 ......................................................................... 60 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部项目审核流程 本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制 度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求,本保荐机构保 荐业务建立了三道内部控制防线,具体为:(一)项目组和业务部门构成第一道 防线;(二)质量控制部构成第二道防线;(三)内核管理部、合规法律部等相 关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、 内核流程和后续管理流程。 (一)项目立项审议流程 本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会 (以下简称“立项委员会”)作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构,对投 资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下: 1、立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查,认为项目符合保荐机构立项标准,提交利益冲突 自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材 料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查,对审查结果发表明确意 见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。 2、质量控制部、合规法律部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断,发表明确的审 核意见。 合规法律部对利益冲突情况进行审查,发表明确意见。 3、立项审议和表决 立项委员会秘书机构设在质量控制部,负责安排立项审议,在坚持回避原则 的基础上,从立项委员会成员名单中选取立项委员,向立项委员发送立项材料。 立项审议和表决满足以下条件:(一)参加立项审议的委员人数不得少于5 人;(二)来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3。 立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核,立项委员会以现 场、通讯、书面表决等方式,以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做 出决议。同意票数达到参与表决委员2/3(含)以上的,表决通过。 (二)质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备,项目组和业 务部门内部审核后,向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部认为有必要进行现场核查或发现项目存在重大风险的,指派专人 进行现场核查,包括:查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库,实地考察发 行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动;查阅 工作底稿和申请文件(初稿);与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行 访谈等。 质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目 组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断,出具质控 初审报告和现场核查报告;审阅尽职调查工作底稿,对相关专业意见和推荐文件 依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。 项目组根据质量控制部审核意见,进行补充核查并对申请材料进行修改、完 善,及时认真回复质控初审报告有关问题。 出具验收意见后,质量控制审核人员制作项目质量控制报告,列示项目存疑 或需关注的问题提请内核会议讨论。 (三)内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构,内核委员会为非常设内核机 构,同时设置了一名内核负责人,全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下: 1、内核管理部初审 内核管理部认为有必要对本项目进行现场检查工作,出具审核报告,项目组 及时认真回复。 发送内核会议通知之前,内核管理部完成对项目材料和文件的审核,出具内 核审核意见。 2、问核程序 质量控制部出具质量控制报告后,项目组提交问核会议申请,内核管理部审 核通过后组织召开问核会议。 问核会议由保荐业务部门负责人主持,根据《问核表》逐项向保荐代表人、 质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主 要风险和问题,保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。 3、内核会议审议 内核管理部在执行完初审和问核程序后,将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议, 独立发表意见并行使表决权,不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不 公开、记名、独立投票形式,实行一人一票制,表决票设同意票和反对票,内核 委员不得弃权。内核会议召开和表决时,参加内核会议的委员人数不得少于9 人,来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一,至少有 一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票,同意票数达到参会内核委 员三分之二(含)以上的,表决通过;同意票数未达三分之二(含)以上的,表 决不通过。 内核管理部督促项目组落实内核意见后,方可履行签字审批程序并向中国证 监会提交申报文件。 (四)后续管理流程 反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业 意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前,均履行由质量控 制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。 二、本次证券发行项目立项审核过程 立项申请时间:2017年5月7日 立项评估决策机构成员:王秀峰、桑溪月、王璟、赵寨红、徐飞 立项评估决策时间:2017年5月11日 立项评估结果:同意立项。 三、本次证券发行项目执行主要过程 (一)项目执行成员 1、项目执行成员构成 保荐代表人 崔永新、覃新林 项目协办人 刘潇 项目组其他成员 何升霖、丁雪山、吴东、黄沫、谢舒婷、吴蕾 2、项目执行成员分工情况 (1)保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程 保荐代表人覃新林于2017年7月、崔永新于2018年7月开始参与本项目的 尽职调查工作,其尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与技术、同业 竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有 风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目 尽职调查基本一致。 (2)其它项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程 项目协办人刘潇主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制 定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。刘潇于2018年6月开始 参与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围侧重于:财务会计信息、同业竞争 与关联交易、风险因素等。 何升霖于2017年4月开始参与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围侧 重于:财务会计信息、募集资金投资项目、风险因素、公司未来可持续发展能力 等。 丁雪山于2017年10月开始参与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围侧 重于:募集资金投资项目、风险因素、公司未来可持续发展能力等。 吴东于2017年4月开始参与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围侧重 于:公司基本情况、公司历史沿革、业务和技术、董监高及核心技术人员情况、 公司治理、业务发展目标、募集资金投资项目等。 黄沫于2018年7月开始参与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围侧重 于:公司基本情况、财务会计信息、公司治理等。 谢舒婷于2017年5月开始参与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围侧 重于:董监高及核心技术人员情况、公司治理、组织机构与内部控制等。 吴蕾于2019年6月开始开始参与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围 侧重于:财务会计信息、风险因素等。 项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制 作等工作。 (二)进场工作时间 项目组分阶段进场工作时间如下: 阶段 时间 立项 2017年5月11日 尽职调查、改制、辅导、申报材料制作 2017年4月16日-2018年9月18日 内核小组现场检查 2018年8月27日-2018年8月31日 (三)尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 本保荐机构受发行人聘请,担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工 作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查, 项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构 对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括:发行人基本情况、业务和技术、 同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机 构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能 力、公司或有风险及其它需关注的问题等多个方面。在调查过程中,项目小组实 施了必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式: (1)发放尽职调查问题清单并进行审阅分析 先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清 单,对发行人的各个业务部门进行访谈、调查了解,收集与本项目相关文件、资 料,并进行查阅和分析。 (2)对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人 员、基层员工进行访谈 多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其它相关工作人 员以及股东、实际控制人进行访谈,了解与本项目相关的发行人经营活动开展情 况、管理情况和具体业务流程执行情况。 (3)组织召开重大事项专项讨论会议 通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题;并与发行人律师和审计机 构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。 (4)对发行人生产经营场所进行现场核查 实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况,了解发行人生产流程、 生产设施、辅助设施、公用工程使用情况、环保安全设施和/或设备运转情况及 本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。 (5)对发行人供应商及客户进行多种形式的核查 通过实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户进行核 查;调阅主要原材料供应商及主要销售客户的工商档案资料或其它资质证明资 料。 (6)列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等 会议,进一步了解发行人的经营情况和目标计划,对发行人经营情况进行进一步 分析,并了解发行人公司治理情况,督促发行人规范运行。 (7)通过走访及其它形式取得政府部门及外部机构合规证明 通过实地走访及其它形式对工商、国税、地税、社保、住房公积金等主要相 关部门就发行人合法、合规情况进行了核查,并取得其出具的合法合规证明文件。 2、尽职调查的主要内容 项目组对发行人的尽职调查主要内容如下: 核查内容 核查方式 公司基本情况 (1)查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其它企业的工商档案, 发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息,发行人历次股权转让相 关资料、历次股本变化的验资报告,对发行人实际控制人、涉及股权变化 的相关股东进行访谈,并取得书面声明。 (2)查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其它企业的营业执照、 公司章程、银行开户资料、经营资质证书、工商档案等,实地考察发行人 办公场所、生产场地,与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员进行 访谈,查阅公司规章制度,全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情 况。 (3)查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料,了解 当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况,查证社会保险管理部门 及住房公积金部门出具的证明。 (4)查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件,查 阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 (5)查阅工商、国税、地税、社保、住房公积金等政府部门为发行人出 具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》, 确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。 核查内容 核查方式 业务和技术 (1)查询行业研究资料,同行业上市公司的公开资料,行业管理制度, 行业法律、法规及规范性文件,并征询行业主管部门意见。 (2)查证发行人生产经营资质证书。 (3)查阅报告期内的重大采购、销售合同。与业务部门人员访谈,了解 或收集产品用途、生产工艺和流程、质量控制经营模式等信息。结合具体 项目资料,了解研发投入等情况,实地查看安全消防设施。 (4)查看、盘点主要厂房、生产设备清单和生产经营用地及车辆,及相 应的保险合同,并取得相关产权证书。 (5)查阅高新技术企业申报资料,收集研发立项报告。 (6)实地走访主要销售客户、供应商等,网络查询前述公司工商信息。 (7)网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事项。 同业竞争与关 联交易 (1)访谈控股股东及实际控制人,查阅发行人报告期内的审计报告、销 售和采购明细资料、组织结构图,对存在关联关系或可能存在关联关系的 相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序,确认关联方披露 的完整性。 (2)查阅发行人实际控制人控制的其它企业的营业执照、财务资料及工 商档案,实际控制人、控股股东出具的《关于与安徽艾可蓝环保股份有限 公司避免和消除同业竞争的承诺函》,并对上述关联方进行访谈,确认不 存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档 案,对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进 行访谈,确认不存在同业竞争情况。 (3)查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息, 发行人、发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出 具的《关于减少及规范与安徽艾可蓝环保股份有限公司发生关联交易的承 诺函》,对发行人和关联方的相关人员进行访谈,了解报告期内关联交易 的发生原因和定价依据,并与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比, 查阅独立董事关于关联交易的独立意见。查阅关联交易决策制度等文件。 董事、监事、高 级管理人员与 核心技术人员 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件 资料,发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、 薪酬情况,“三会”记录文件,了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈,取得调查表、书面声明, 核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 组织机构与内 部控制 查阅发行人《公司章程》及历次修订情况,股东大会、董事会及董事会专 门委员会、监事会会议文件,“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规 则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、内部控制制 度等公司治理制度规定,历次“三会”会议文件,发行人会计师出具的内部 控制鉴证报告。对发行人董事、高级管理人员、内部审计人员等访谈,抽 样测试发行人内部控制制度运行情况,了解发行人组织机构是否健全、公 司治理是否规范等情况。 财务与会计 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额 表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化 资料、银行账户资料,对主要合同方函证,抽盘存货,走访重要销售客户 核查内容 核查方式 和供应商、银行。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务 状况、经营成果、现金流量变化原因,并对目前状况作出评价;对收入、 成本进行结构分析;计算财务比率。实地考察经营场所。 业务发展目标 查阅与发展战略决策相关的“三会”、战略委员会会议纪要、研究报告,对 发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈,查阅同行业上市公司 公开资料、行业研究报告。 募集资金运用 查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件,相关备案、环 评文件。查阅可行性研究报告和说明。查阅募集资金专项存储与使用管理 制度。 股利分配情况 查阅公司章程规定的股利分配政策,报告期内股利分配和决策文件。 风险因素及其 它重要事项 对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的 基础上,进行分析、总结并给出结论。网络查询法院信息系统和仲裁信息 系统。取得发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等出具的承 诺或书面说明。 四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 (一)内部核查部门的成员构成 本次证券发行项目的内部核查部门为质量控制部,质量控制部委派刘闻达、 李鹏、翟志慧等对本次证券发行项目进行质量审核。 (二)现场核查的工作次数和时间 2017年6月20日至24日、2017年11月6日至10日,质量控制部指派的 审核人员李鹏、刘闻达、翟志慧对艾可蓝项目进行了现场核查。该次现场核查主 要是对项目组尽职调查工作底稿搜集整理的完备性及发行人存在的问题进行核 查和了解,并对项目申请文件的完整性进行核查。 2018年8月27日至31日,内核管理部指派的审核人员张利、谭伊麟对艾 可蓝项目进行了现场核查。该次现场核查主要是对项目组尽职调查工作底稿搜集 整理的完备性及发行人存在的问题进行核查和了解,并对项目申请文件的完整性 进行核查。 (三)内部核查部门审核情况 质量控制部审核人员于2017年11月13日出具现场检查报告,于2018年8 月28日出具质控初审报告;于2018年9月7日出具质量控制报告。 内核管理部审核人员于2018年8月30日出具审核报告,于2018年9月17 日出具内核审核意见。 五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 (一)申请内核时间 本项目申请内核的时间为2018年8月14日。 (二)内核小组会议时间 保荐机构于2017年9月14日召开内核小组会议,对发行人本次证券发行项 目进行审核。 (三)内核小组成员构成 本次内核会议全体成员构成:李童云、邱靖之、沈丽萍、赵寨红、杜彬、魏 赛、龙求群、张利、陈光。 (四)内核小组成员对本项目的主要意见 内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题 及其解决情况”之“三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意 见的具体落实情况”。 (五)内核小组表决结果 本次内核表决结果为:参加本次内核会议的内核委员共9人,会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决,赞成票数量为9份,本项目通过内核会议的 审核。 六、关于问核程序的说明 2018年9月11日,本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构保荐 业务部门负责人对本项目两名保荐代表人崔永新、覃新林及质量控制审核人员翟 志慧、李鹏实施问核。问核人员询问了本项目的尽职调查工作情况,详细询问了 《问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况和质量控制阶段发现 的主要风险和问题。 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以 及对主要问题的研究、分析与处理情况 在本项目执行过程中,项目组重点关注了以下问题,并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施,具体情况如下: 问题1:个人卡收款问题 问题描述: 报告期内,公司曾存在通过员工个人银行卡账户代收货款的情况,发行人存 在通过2张个人银行卡账户代收货款的情形;上述个人银行卡账户的银行卡由公 司财务人员保管,个人卡账户在收到客户缴存的货款以后均缴入公司,且自2016 年9月起公司未再发生通过个人银行卡账户代收货款的行为。 核查与解决情况: 项目组检查了报告期内代收货款个人卡的资金流水,核对相关款项流向。经 核查,个人卡代收货款已全部收回到公司账户,并且自2016年9月起未再发生 通过个人银行卡账户代收货款的行为。 问题2:无形资产出资问题 问题描述: 2011年1月20日,刘屹和朱庆以“柴油机尾气颗粒捕捉器燃油辅助加热再 生系统(专利号ZL200920180535.6)”和“柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统 的燃油燃烧室(专利号ZL200920180534.1)两项专利缴纳第四期出资额130万。 该两项专利经评估作价130万元,其中刘屹所占份额为81.25万元、朱庆所占份 额为48.75万元。 2015年4月21日,东洲评估出具的《资产评估报告书》(沪东洲评报字【2015】 第0283291号),经采用收益法评估,上述两项实用新型专利于评估基准日2010 年12月31日的市场价值为104,500元。为消除评估差异对公司可能造成的不良 影响,经2015年4月艾可蓝有限董事会审议通过,刘屹及朱庆应以向艾可蓝有 限支付现金方式补偿评估差额119.55万元。 核查与解决情况: 保荐机构经查阅无形资产出资相关文件、访谈相关当事人及经办人员,经核 查具体情况如下: 2009年1月8日,金桥公司代表安徽省池州市贵池区人民政府作为中方股 东与外方股东刘屹(持有美国绿卡)、ZHU QING(朱庆)(加拿大籍)、周洪昌 (加拿大籍)签署了《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合 同书》(下称“《合作经营合同书》”),同意设立中外合作经营企业。合作公司 注册资本500万元,中方以货币出资245万元,占49%权益;外方以货币出资 125万元,其余以外方所有的柴油机后处理系统的专有和非专有技术作价130 万元出资,占51%权益。 根据中方股东金桥公司与外方股东刘屹、朱庆、周洪昌于2009年1月12 日签订的《关于柴油机尾气后处理技术专利申请协议》,外方股东应将其掌握的 柴油机尾气后处理系统的专有技术申报专利,并以艾可蓝有限为专利所有人, 以履行其对公司投资的义务。据此,刘屹、朱庆、周洪昌于2009年11月13 日以艾可蓝有限作为申请人申请专利,并于2010年8月18日取得柴油机尾气 颗粒捕捉器燃油辅助加热再生系统(专利号ZL200920180535.6)、柴油机尾气 颗粒捕捉器辅热再生系统的燃油燃烧室(专利号ZL200920180534.1)两项实用 新型专利的授权。 2011年1月20日,刘屹、ZHU QING(朱庆)以上述两项专利进行出资, 出资金额为130万元,其中刘屹出资81.25万元,ZHU QING(朱庆)出资48.75 万元。 2011年1月20日,安徽凯吉通资产评估事务所评估并出具了《实用新型 专利技术评估报告》(凯吉通评字(2011)第004号),确认截至评估基准日2011 年1月12日,“柴油机尾气颗粒捕捉器燃油辅助加热再生系统”(专利号 ZL200920180535.6)评估价为65万元,“柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统 的燃油燃烧室”(专利号ZL200920180534.1)评估价为65万元,两项用于出资 的专利技术共计130万元。 2011年2月26日,池州实信会计师事务所审验并出具了池实会验[2011]042 号《验资报告》,确认截至2011年1月20日,有限公司已收到股东以无形资产 出资缴纳的第四期出资,共计130万元。 本次无形资产出资后,艾可蓝有限委托具有证券业务资格的上海东洲资产评 估有限公司对上述两项实用新型专利进行追溯评估。根据上海东洲资产评估有限 公司于2015年4月21日出具的《资产评估报告书》(沪东洲评报字【2015】第 0283291号),经采用收益法评估,上述两项实用新型专利于评估基准日2010年 12月31日的市场价值为104,500元。因本次追溯评估的结果与出资当时的评估 结果存在较大差异,本着对有限公司和投资者负责的态度,基于审慎原则,为消 除评估差异对公司可能造成的不良影响,经2015年4月有限公司董事会审议通 过,刘屹、ZHUQING(朱庆)以向艾可蓝有限支付货币资金及债务抵偿方式补 偿评估差额119.55万元(实际支付1,064,262.50元)。 鉴于对出资的无形资产追溯评估情况,项目组对此事项进行如下追溯处理: 1、2017年4月20日,经艾可蓝2017年度第一次临时股东大会审议通过, 由刘屹、ZHUQING(朱庆)向艾可蓝支付现金补足出资235,737.5元。截至2017 年6月30日,刘屹、ZHUQING(朱庆)分别向艾可蓝支付货币资金196,550元、 39,187.50元。至此,艾可蓝有限原无形资产出资130万元全部以支付货币资金 及债务抵偿方式补足。 2、2017年7月12日,金桥公司对外方股东无形资产出资情况出具《确认 函》,确认“刘屹、ZHUQING(朱庆)以现金及债权方式合计补充130万元出资, 系为减少企业上市审核风险、顺利推进上市工作而主动采取的规范措施,不存在 违反相关投资协议及中外合作经营企业合同书或损害国有股东利益的情形。作为 当时的中方股东,本公司确认原安徽艾可蓝节能环保科技有限公司外方股东以上 出资行为不存在违约情形。” 问题3:国有股东退出问题 问题描述: 艾可蓝有限设立时存在国有股东池州市贵池金桥资产经营发展有限公司(占 比49.00%),2011年金桥公司通过减资的方式退出投资,但未履行国有股权评估 程序并且未直接收回投资款,而是转变为对发行人的债权(共计2,000万元)。 2015年,发行人与金桥公司签订了《借款协议》,约定该笔资金由金桥公司提供 借款给公司用于生产经营周转,并由公司负责偿还借款2,000万元的本息。 核查与解决情况: 经项目组查阅发行人工商登记资料,访谈相关人员,核查国有股东投资、减 资及股权转债权的相关协议,国有股东投资、减资及股权转债权的具体情况及履 行程序如下: 1、池州市贵池金桥资产经营发展有限公司基本情况 艾可蓝有限设立及国有股退出时,贵池金桥资产经营发展有限公司(现已更 名为“池州金桥投资集团有限公司”,下称“金桥公司”)的唯一股东为池州市贵池 区国有资产管理委员会,金桥公司为国有独资公司。 2、国有股东金桥公司投资艾可蓝有限基本情况 2009年1月8日,安徽省池州市贵池区人民政府与刘屹、ZHU QING(朱庆) 团队签订《柴油机尾气后处理系统项目投资协议》,约定双方在贵池工业园区内 合作投资兴建柴油机后处理系统设备项目。同日,金桥公司与刘屹、ZHU QING(朱庆)、周洪昌签署《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合 同书》(以下简称“《合同书》”)以及有限公司《章程》,成立艾可蓝有限,注册 资本为500万元人民币。根据《合同书》、有限公司《章程》以及2009年1月 20日签订的《中外合作企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司补充合同》约定, 金桥公司以货币出资245万元,占公司注册资本的49%;刘屹出资115.90万元, 其中货币出资56.80万元,技术出资59.10万元,合计占公司注册资本23.18%; ZHU QING(朱庆)出资69.55万元,其中货币出资34.10万元,技术出资35.45 万元,合计占公司注册资本13.91%;周洪昌出资69.55万元,其中货币出资34.10 万元,技术出资35.45万元,合计占公司注册资本13.91%。 2009年1月21日,池州市工商局对有限公司依法予以设立登记,并核发了 《企业法人营业执照》(注册号341700400001892)。 艾可蓝有限设立时的股东与出资情况如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 金桥公司 245.00 49.00 货币 2 刘屹 115.90 23.18 货币、技术 3 ZHU QING(朱庆) 69.55 13.91 货币、技术 4 周洪昌 69.55 13.91 货币、技术 合计 500.00 100.00 根据《合同书》及有限公司《章程》约定,股东金桥公司于2009年2月4 日缴纳出资额500万元,其中245万元作为注册资本,255万元作为资本公积。 2009年3月3日,池州新鼎会计师事务所审验出具了新鼎会验字(2009) 第034号《验资报告》,确认截至2009年2月4日,有限公司已收到金桥公司以 货币资金缴纳的注册资本245万元。 3、国有股东金桥公司退出投资流程及合规性核查 (1)国有股东金桥公司退出投资流程 2010年9月7日,池州市贵池区人民政府签发《关于同意贵池金桥资产经 营发展有限公司从安徽艾可蓝节能环保科技有限公司退股的批复》(贵政秘 【2010】141号),批复同意贵池金桥资产经营发展有限公司采用减资的形式从 艾可蓝有限退股。 2011年6月8日,由池州市委、市政府主持召开了关于扶持艾可蓝发展的 专题会议,确定了贵池区将政府(金桥公司)先期投入的资金按照“股权转债权” 的方式退出,优化艾可蓝有限股权结构的方案。 2011年7月7日,根据上述专题会议精神及为体现刘屹的绝对控股地位, 艾可蓝有限召开董事会会议,决议同意对艾可蓝有限股东金桥公司和ZHU QING(朱庆)作减资调整,其中金桥公司减资245万元,减资后不再持有艾可蓝有限 股权;ZHU QING(朱庆)减资57.955万元,减资后持有37.695万元出资,全 部为货币出资。艾可蓝有限注册资本从500万元变更为197.045万元。减资后企 业性质由中外合作经营企业变为外商独资企业,原公司章程及合同终止。 2011年7月7日,金桥公司、刘屹与ZHU QING(朱庆)签署《减资协议 书》,对减资事项、注册资本变更、董事会成员调整及企业性质变更等事项作出 约定。 就减资事宜,艾可蓝有限编制了截至2011年6月30日的资产负债表和财产 清单。 2011年7月8日,艾可蓝有限股东刘屹、ZHU QING(朱庆)签署了新的公 司章程。 2011年7月13日,艾可蓝有限在《安徽法制报》刊登了减资公告。 2011年8月29日,池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技 有限公司减少投资总额和注册资本的批复》(池商发[2011]168号),批复同意艾 可蓝有限减少投资总额、减少注册资本及企业性质变更事项。同日,核发《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》(发证序号3400010789)。 2011年8月30日,池州市工商局核准本次减资的变更登记并换发《企业法 人营业执照》。 2012年7月5日,池州实信会计师事务所出具了池实会验[2012]147号《验 资报告》对艾可蓝有限减少注册资本及实收资本情况进行了审验,审验证明截至 2012年7月4日,艾可蓝有限减资后实收注册资本为197.05万元。 (2)国有股东金桥公司退出投资合规性核查 经核查,本次减资履行了《公司法》规定的内部决策、公告、审批等程序, 但国有股权减资退出未按照《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理 暂行办法》等当时国有资产管理的相关法律法规履行资产评估程序。 由于艾可蓝有限自设立至减资时均处于亏损状态,根据2011年7月13日中 共池州市委办公室、池州市人民政府办公室下发《关于印发<关于扶持安徽艾可 蓝节能环保有限公司发展专题会议纪要>的通知》(池办发[2011]26号),贵池区 负责将市、区共同投入艾可蓝有限的2,000万元,按照“股权转债权”的方式退出, 以优化艾可蓝有限的股权结构。因此,金桥公司在退出艾可蓝有限时以全部投入 金额2,000万元为准,全部进行退出。 2016年5月10日,实际出资人池州市贵池区人民政府向池州市人民政府出 具《关于请求转报省国资委对安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权退出有关情 况进行确认的请示》(贵政发[2016]24号),说明鉴于投资协议的履行及当时艾可 蓝有限经营亏损等情况,国有股权以原始出资额通过减资方式退出,依法履行了 相关决策程序、审批手续等,虽未履行资产评估相关程序但未造成国有资产流失, 没有损害国有权益的情形。 同日,池州市人民政府向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《池 州市人民政府关于安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权退出有关情况说明的 函》(池政秘[2016]75号),确认本次减资虽未履行资产评估相关程序但未造成国 有资产流失,没有损害国有权益的情形。 2016年5月27日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资 委关于安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权变动情况确认意见的函》(皖国资 产权函[2016]329号),同意确认国有股权从艾可蓝有限退出未造成国有资产流 失。 项目组认为,金桥公司通过减资方式退出艾可蓝有限时,除未履行国有资产 评估程序外,已履行了法律规定的其他必要程序,但根据艾可蓝有限当时的经营 情况,未造成国有资产流失,且该程序瑕疵已经有权部门确认,减资事宜不存在 现实或潜在的纠纷,对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。 4、金桥公司对艾可蓝有限债权形成情况 2011年7月13日,中共池州市委办公室、池州市人民政府办公室下发《关 于印发<关于扶持安徽艾可蓝节能环保有限公司发展专题会议纪要>的通知》(池 办发[2011]26号),会议确定的主要内容如下:(1)关于帮助艾可蓝有限申报省 级战略性新兴产业项目的问题。市发改委负责拟文,经市政府同意后,以市政府 文件上报省政府,请求将艾可蓝有限列入省级战略新兴产业项目。(2)关于帮助 艾可蓝有限优化股权结构问题。贵池区负责将市、区共同投入的2000万元,按 照“股权转债权”的方式退出,以优化艾可蓝有限的股权结构。 因此,本次减资后,金桥公司对艾可蓝有限的投资款2,000万元转变为金桥 公司对艾可蓝有限的债权。 2015年1月7日,为明确金桥公司减资退股后为收回2,000万元投资款,金 桥公司与艾可蓝有限共同签订《借款协议》,明确约定金桥公司将暂未收回的投 资款2,000万元作为提供给艾可蓝的借款,借款用途为生产经营周转,并由艾可 蓝有限负责偿还借款2,000万元的本息。借款期限最长不超过2018年12月25 日,自2015年1月1日期开始计收利息(利息按照中国人民银行公布的同期一 年期贷款基准利率计算,并按年支付)。 项目组认为,金桥公司退出艾可蓝有限后,该笔退出投资款又以借款形式继 续存在,主要目的在于扶持艾可蓝有限的发展,做大做强,以促进贵池区高新技 术企业和战略性新兴产业发展。 二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具 体落实情况 在项目执行过程中,项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切沟通。 内部核查部门关注的主要问题如下: 问题1:关于发行人销售收入的真实性和可持续性问题 落实情况: (一)销售收入的真实性 1、从业务流程层面对销售收入真实性进行说明 发行人产品主要销往福田汽车、全柴动力、云内动力,该类客户为A股上 市公众公司,均为国有企业,配合发行人舞弊的可能性较低,且该类客户均具 备较为严格、一致的上线结算模式,结算进度与其生产进度相关,发行人主动 或提前确认收入的空间较小。因该类客户的终端产品生产及销售情况难以查 询,现从以下几个方面对销售收入的真实性进行论证: (1)客户上线结算的准确性及严格性 发行人主要客户采用零库存及上线结算模式,所谓上线结算模式即在生产 型企业内部设立中转库,供应商把货物送至中转库,此时不以送货数量作为开 票结算的数量,而是以车间和其他部门领用作为结算依据,降低生产厂商的库 存成本,减少资金占压。 该模式对发行人的上线结算情况相对较为严格,如福田汽车采用网上平台 系统,各供应商可实时查看其产品的领用情况;云内动力使用网上平台系统, 各供应商可实时查看其产品的领用情况,并按月出具结算清单;全柴动力对结 算较为严格,按照批次领用结算,本批次未领用完毕,不进行上线结算,按月 出具结算清单。 客户的上线结算情况均根据其生产计划安排,不以发行人的意愿发生较大 的结算提前或延迟。 (2)定期对账 公司安排特定人员每个月对客户的实际领用情况及库存情况与客户对账, 财务人员每个季度对主要客户的实际领用情况及库存情况进行实物盘点,以保 证账实相符。 (3)主要客户分月的销售收入情况 发行人主要客户(福田汽车、全柴动力、云内动力、江苏四达)的按月销售 收入情况如下: 期间 金额(万元) 2015年1月 1,235.35 2015年2月 838.02 2015年3月 1,306.40 2015年4月 1,114.70 2015年5月 857.28 2015年6月 531.54 2015年7月 498.71 2015年8月 713.48 2015年9月 756.48 2015年10月 582.68 2015年11月 786.27 2015年12月 727.01 期间 金额(万元) 2016年1月 491.35 2016年2月 387.92 2016年3月 1,359.12 2016年4月 693.63 2016年5月 636.73 2016年6月 1,045.29 2016年7月 368.13 2016年8月 421.77 2016年9月 1,183.10 2016年10月 1,241.19 2016年11月 1,159.95 2016年12月 1,586.98 2017年1月 1,374.57 2017年2月 1,819.61 2017年3月 3,370.49 2017年4月 3,659.73 2017年5月 3,141.56 2017年6月 2,808.77 2017年7月 1,957.66 2017年8月 1,918.13 2017年9月 2,754.86 2017年10月 1,919.86 2017年11月 3,650.18 2017年12月 3,204.41 2018年1月 3,444.04 2018年2月 2,026.70 2018年3月 3,749.58 2018年4月 5,486.21 2018年5月 3,972.66 2018年6月 1,859.67 从上表可以看出,发行人对主要客户的销售整体呈增长趋势,各月份之间 因下游客户实际领用及结算的差异存在一定小幅波动。不存在期末月份销售金 额过大的情形。 综上,由于下游客户的市场地位,发行人难以通过下游客户实现销售收入 的虚增。 2、2017年销售收入增长的原因分析 2016年度、2017年度,公司销售收入分别为15,252.64万元和37,294.05万 元,所有产品销量分别为93,285件、127,552件,销售收入增长144.51%,销量 仅增长36.73%,现对两年整车配套市场主要产品销售单价及销量对比如下: 单位:元、个 项目 2017年度 2016年度 单价 销量 单价 销量 SCR 3,475.96 87,975 3,853.27 10,761 DOC+POC 1,425.07 13,916 1,483.21 57,860 合计 - 101,891 - 68,621 通过上表可知,中轻型柴油车国V排放路线的技术变化引起的产品单价变 化系发行人销售收入增长的最主要原因,销量整体上涨系销售收入增长的次要 原因。 3、项目组对发行人销售收入及发出商品的核查程序 (1)存货监盘 项目组及会计师参与发行人的2017年6月末、2017年末、2018年6月末的 存货监盘尤其是发出商品的监盘,以证实账实相符。 (2)函证 项目组及会计师向客户函证,确认上线结算数量及金额、应收账款金额、 磨账金额、发出商品名称及数量等,经函证确认发行人主要客户的上线结算金 额、应收账款金额、发出商品数量与发行人账务处理不存在较大差异。 (3)访谈 项目组访谈了主要客户的相关人员,确认发行人上线结算数量及金额、应 收账款金额、磨账金额、发出商品数量与发行人账务处理基本一致,该类客户 与发行人不存在关联关系。 (4)查阅公开资料 项目组查阅了主要客户的公开公告资料,该类客户与发行人不存在应披露 未披露的关联关系或除正常业务交易外的其他经济利益关系。 (5)核查应收票据的真实性 截止2018年6月30日,发行人应收票据95%以上为电子票据,已纳入中国 人民银行系统监管,项目组对纸质应收票据进行了真实性验证,核实所有电子 及纸质票据出票人(背书人)、相应的合同(订单)、出库单、物流报表、验收 结算单据、发行人对账情况,经核查,发行人不存在虚假票据,应收票据与发 行人业务相匹配。 (6)对磨账情况的核查 项目组对发行人与全柴动力的结算情况进行了核查,核查对全柴动力的上 线结算情况、对账情况,核查有关磨账的函证情况,计算应收账款、应收票据 及磨账的计算准确性,经核查,发行人与全柴动力的应收账款、应收票据及磨 账金额与业务相匹配。 (7)核查结算情况 项目组登录福田汽车、云内动力的网上结算系统、查阅云内动力及全柴动 力的结算单,与发行人的出库单、物流报表、对账情况、函证结算、有关结算 的访谈进行匹配验证,经核查验证,发行人的结算原则一贯、准确。 (8)截止性测试 项目组分别抽取了2015年12月及2016年1月、2016年12月及2017年1 月、2017年12月及2018年1月、2018年6月及2018年7月的收入确认凭证、 出库单、物流报表等,经核查,发行人不存在跨期确认收入的情形。 综上,报告期内,发行人销售收入真实,不存在下游客户配合发行人提前或 跨期确认收入情形。 (二)业绩持续性 为达到柴油车国IV排放标准,中轻型柴油车一般采用DOC+POC的后处理 技术路线;重型柴油车一般采用SCR的技术路线。在国V排放标准阶段,轻 型、中型、重型均主要采用SCR技术路线。在国VI排放标准阶段,技术路线从 SCR升级到DOC+DPF+SCR+ASC。 发行人在国IV、国V阶段的产品大部分是针对中轻型柴油车,而中轻型柴 油车国IV阶段的路线是DOC+POC,国V阶段的路线是SCR。而重型柴油车在 国IV阶段的路线是SCR,到国V阶段是SCR产品的升级。因此发行人所在的 中轻型柴油车国IV标准到国V标准存在技术路线的切换,所需准备时间较长, 产生了一定的业绩波动。而国V到国VI阶段,柴油车尾气排放技术路线主要为 从SCR到DOC+DPF+SCR+ASC,对发行人来说为原有技术基础上的升级和集 成,且发行人已针对国VI产品正在试验试配,发行人凭借其国V阶段产品应用 的良好口碑以及在技术方面的优势地位,在目前环保政策愈来愈严的大形势 下,具备业绩持续增长的内外在动力。此外,随着非道路移动机械以及船舶尾 气排放标准的实施和有力推进,将为发行人带来更广阔的市场前景和更快速、持 续的业绩增长。 问题2:关于第三方付款及现金结算问题 落实情况: 一、现金交易问题 (一)发行人报告期内的现金交易情况 报告期内,发行人现金交易情况如下表所示: 项目 现金销售情况 现金采购情况 金额(万元) 占营业收入比 金额(万元) 占采购总额比 2018年1-6月 9.29 0.04% 8.98 0.07% 2017年 13.83 0.04% 17.95 0.06% 2016年 7.65 0.05% 7.60 0.08% 2015年 10.23 0.06% 4.46 0.05% 报告期内,公司主要产品的销售货款均通过银行系统进行结算,少量废旧物 资及与主业不相关的零散销售货款通过现金结算。报告期内公司现金收入金额分 别为10.23万元、7.65万元、13.83万元和9.29万元,占相应年度营业收入的0.06%、 0.05%、0.04%和0.04%,现金收入的金额及占比很小。 公司对外采购一般采用转账结算方式,但公司为满足办公用品、汽油等小额 零星采购需求,存在通过现金进行结算的情况。 除上述情况外,发行人不存在其他现金采购和销售的情况。 (二)减少现金交易的措施 报告期内,为了尽量降低现金交易对公司的不利影响,公司已采取以下措施 尽量控制现金交易: 1、在销售方面,一是要求主营业务销售货款直接汇入公司账户,严禁现金 收款;二是公司零星销售的货款,要求出纳收取后及时存入银行,不允许坐支。 通过以上措施,公司现金收款的金额及占比持续控制在较低水平。 2、在采购方面,公司减少不必要的现金支付,在所有的大额采购中均要求 使用银行转账的形式付款。 对于未来在采购销售中不可避免的小额现金支付,公司仍将持续完善资金授 权、批准、支付、核算、稽核、责任追究等相关管理制度,确保现金收付行为的 安全规范。 (三)现金收支的内部控制 发行人《资金管理制度》对现金交易的规定如下: 第二十一条 严格控制现金结算,超出结算起点的付款应通过银行结算;特 殊情况下需要现金结算的,必须取得对方的收款收据。公司不得为任何单位和个 人套取现金。 第二十二条 现金管理必须严格执行钱、账分管的原则。出纳与会计人员必 须分清责任,实行相互制约,加强现金管理。 第二十三条 公司应核定库存现金限额,库存现金的限额为50,000元,凡超 过库存现金限额的部分必须及时送存银行。从银行提取现金,由出纳员填写现金 支票、财务总监审核后,出纳人员到银行提取。公司现金的存入及取出应派车辆 接送,切实做好安全保卫措施。 第二十四条 严格控制现金坐支。当日收入现金应及时送存银行。出纳人员 每日盘点现金,并与现金日记账余额核对相符。 第二十五条 出纳人员应当建立健全现金账目,逐笔记载现金支付,并结出 库存余额。账目应当日清月结,每日结算,账款相符。如出现长短款,应立即逐 级向财务部长、财务总监汇报,查明原因后及时处理。 第二十六条 不得用白条抵冲现金,不准因私借支现金,不准保存帐外现金, 不得公款私存。 二、第三方付款问题 (一)各类回款方与签第三方回款的原因、必要性及商订合同方的关系 报告期内,第三方回款详情如下表所示: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 天津在用车 改造市场 368.72 48.82% 235.61 100.00% - - - - 邯郸在用车 改造市场 365.83 48.44% - - - - - - Crouse - - - - 221.55 83.12% 477.27 87.21% 亲属代付 2.00 0.26% - - 45.00 16.88% 70.00 12.79% 财务人员代 付 18.75 2.48% - - - - - - 合计 755.30 100.00% 235.61 100.00% 266.55 100.00% 547.27 100.00% 客户委托第三方付款主要受到客户实际经营需求等客观因素影响,主要原因 为发行人在生产经营过程中,业务覆盖范围逐渐扩大,客户类型逐步丰富,尤其 是在用车改造市场客户规模较小且分布零散。发行人涉及到第三方回款的情况主 要包括三种: 1、天津及邯郸在用车改造市场的代付 (1)发行人在天津地区的代付主要系最终使用方为个人或小企业,购买数 量少(通常仅购买一台)、交易金额小(单价约为2万元/台)且个人习惯使用 现金结算,因此最终使用方(甲方)、汽车服务商(乙方)及发行人(丙方)三 方签订结算协议,由最终使用方直接向汽车服务商支付货款,其收款后通过电汇 形式立即支付给发行人,该代收代付行为符合在用车改造市场行业惯例及交易习 惯,2017年、2018年1-6月,代付金额为235.61万元(含税)、368.72万元(含 税),占当年第三方回款总额的100.00%、48.82%,代付方与被代付方之间不存 在关联关系。 (2)2018年上半年,邯郸地区第三方回款的总额合计365.83万元(含税), 主要由于如下原因:①改造车辆所有人为运输公司或个体户,同发行人统一签署 销售合同,由于车辆由承运人负责日常营运,因此基于便利性而代付货款,合计 251.13万元(含税);②车辆归属于运输公司,并由该运输公司的单位负责人代 付,合计51.52万元(含税);③除上述几种情形外,其他原因形成的代付,合 计63.19万元(含税)。 2、由配偶、财务人员代付 发行人在用车改造的经销商多为区域性小型企业,其经营人员主要由夫妻、 父子等家庭成员组成,从业人员较少,因此受到家庭成员分工、财务管理习惯、 地域、时间、资金周转、操作便利等因素影响,部分小型客户选择通过夫妻、父 子等家庭成员进行付款,另外在生产经营过程中,由于公司规模较小、生产经营 规范化程度较低、资金实力有限、资金阶段性紧张等问题,存在使用员工个人账 户回款的情况,导致部分款项通过其公司的财务人员个人账户进行支付。 3、Crouse的代付 2015年至2016年期间,发行人面向Crouse销售汽油机三元催化器(TWC) 产品,由于伊朗被经济制裁导致Crouse直接对公司付款存在一定障碍,其资金 难以直接流入国内,因此选择通过第三方向公司支付采购货款,2015年、2016 年,Crouse通过第三方回款477.27万元(含税)、221.55万元(含税),占当 年第三方回款总额的87.21%、83.12%,截至2016年末,发行人停止向Crouse 销售货物,该种代付行为业已消除。经核查,代付方与被代付方不存在关联关系。 (二)各期回款金额及占收入的比例 报告期内,第三方回款情况及占收入的比例如下表所示: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 第三方回款金额(万元)(含 税)① 755.30 235.61 266.55 547.27 营业收入(万元)② 24,144.21 37,294.05 15,252.64 15,793.13 销售商品、提供劳务收到的 现金(万元)③ 20,971.66 21,442.78 9,089.97 12,431.17 ①/②占比 3.14% 0.63% 1.75% 3.47% ①/③占比 3.60% 1.10% 2.93% 4.40% 报告期内,发行人存在通过第三方回款的情形,金额分别为547.27万元、 266.55万元、235.61万元和755.30万元,占营业收入比例较小且均未超过5%。 2015年、2016年的第三方回款主要由于Crouse的货款支付困难所致,2017 年第三方回款系天津地区在用车改造业务的货款小额、零星,因此集中通过汽车 服务商回款,2018年1-6月,第三方回款占比上升主要系天津在用车销售收入增 加,且同年开拓邯郸地区在用车改造市场。 (三)整改措施 发行人已对该事项进行整改,并承诺将采取相措施严控第三方代付行为: 在用车船部如涉及到第三方支付业务,按照下列流程操作: (1)在与客户建立合作关系后,需要搜集客户提供营业执照、开票信息等 相关资料,设立客户档案,在系统中为其分配核算编码,并将开票信息中列示的 银行账号作为其主要结算账户进行管理。 (2)原则上销售人员在签订销售合同时应当明确规定付款方,不允许客户 通过非自身账户支付货款。对于销售合同签订后由于客户的原因需要通过第三方 进行回款的,应当了解清楚付款方与客户之间的关系以及代付款的原因、金额, 同时获取纸质的委托付款协议,及时告知财务人员这一情形并将代付款协议交由 财务人员备案;财务人员在收到代付款协议后,核对协议规定的付款方与银行回 单上显示的付款人名称,核对无误后进行会计处理。 (3)销售人员根据客户账期情况,在客户账期临近到期时向客户发出要求 付款通知,并附上对账信息。客户收到通知后,及时安排付款,付款后客户通知 销售人员其已付款,如委托第三方向公司付款的客户需要一并提供委托付款协 议。 (4)出纳每日根据网银系统核对收款信息,编制包含付款金额、订单客户、 付款日期等信息的付款信息表,付款信息表需由销售人员确认。若发现付款方名 称与客户订单名称不一致且未获得委托付款协议,出纳需将付款不一致的情况反 馈至销售人员。销售人员向客户确认代付款事实及付款信息后发送给出纳,针对 大额且首次发生的第三方回款,销售人员需向客户要求补充提供委托付款协议。 销售人员和财务人员分别编制、更新含有代付款信息的客户委托付款信息 (5)每季度末,销售人员整理、追踪客户补充提供委托付款协议的情况, 收到委托付款协议后发送给出纳。出纳和销售人员分别更新委托付款信息表,应 收账款会计监督核查委托付款协议的收集情况,并归档管理。 要求在所有改装车厂设立POS机,让最终方直接刷卡支付以减少代收代付 情形。 问题3:报告期内产能增幅与固定资产规模增幅的匹配性问题 落实情况: 公司各类产品均涉及封装流程,封装流程是公司产能的瓶颈环节,而封装流 程中的焊接环节是其核心环节。因此,公司以焊接及其相关环节可供利用的设备 设施作为计算产能的依据,并以此反映公司整体产能利用率。 报告期内,由于排放标准的升级,发行人虽然产品种类较多,但焊接环节基 本工艺流程基本相同,生产具有较高的替代性,发行人可根据排放标准升级及市 场需求情况将产能在各个产品之间相互调剂。 发行人选取报告期内公司主要的产品SCR为计算依据,标准产能为假定公 司所有焊接设备都生产SCR的产量。 1、发行人各期产能利用率 期间 发动机尾气后处理产品 标准产能 标准产量 产能利用率 2018年1-6月 61,013 64,494 105.71% 2017年度 99,840 123,207 123.40% 2016年度 47,147 33,156 70.32% 2015年度 33,280 24,948 74.96% 2、报告期内,发行人机器设备变动情况如下: 单位:万元、台/套 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 机器设备账面原值 3,804.22 3,642.77 2,528.87 1,777.24 机器设备账面原值增长率 4.43% 44.05% 42.29% - 焊接设备账面原值 829.80 828.89 588.67 360.81 焊接设备账面原值增长率 0.11% 40.81% 63.15% - 标准产能 64,494 123,207 33,156 24,948 标准产能增长率 4.69% 271.60% 32.90% - 注:2016年11月增加的三台焊接机器人账面原值227.86万元,2016年度只使用了1 个月,在2017年全年使用。如上述三台机器人账面原值计入2017年1月模拟计算,则2017 年焊接设备账面原值较2016年增长129.73%。 报告期内,发行人机器设备原值与标准产能均保持增长,但增幅差异较大。 主要原因在于发行人标准产能的计算是以瓶颈工序的焊接设备生产能力计算,发 行人焊接设备原值与标准产能的增长幅度保持一致,不存在异常。 三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意 见的具体落实情况 (一)内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况 问题1:关于收入真实性及可持续性问题 落实情况: 关于销售收入真实性及可持续性的落实及回复,详见本发行报告工作报告 “第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“内部核查部门关注的主要问题和对 内部核查部门意见的具体落实情况”之问题1的回复。 问题2:毛利率问题 发行人SCR产品2017年度、2018年上半年毛利率分别是30.59%、33.88%, DOC+POC产品2017年度、2018年上半年毛利率分别是56.40%、53.78%。2017 年、2018年1-6月分年度选取主要产品、分客户进行毛利率分析,并量化说明 单价、成本变动对毛利率变动的贡献程度,成本中的主要影响因素及影响程 度。 落实情况: 发行人主要产品包括整车配套市场项下SCR产品、DOC+POC产品及在用 车改造市场项下DPF产品,不同产品间由于技术路线及适用的环保标准不同, 导致毛利率存在一定差异,现对报告期内发行人向前十大客户销售的主要产品及 对应毛利率进行说明,并对各客户之间毛利率差异的原因进行分析。 (一)2018年1-6月 序 前十大客户 主要产品 综合毛利率 号 2018年1-6月 1 全柴动力 整车配套市场项下SCR 38.80% 2 福田汽车 整车配套市场项下SCR 25.92% 3 云内动力 整车配套市场项下SCR 37.65% 4 江苏四达 整车配套市场项下SCR 22.32% 5 邯郸市邯钢集团汇达汽车运输有限公司 在用车改造市场项下DPF 65.98% 6 常柴股份 整车配套市场项下SCR 34.14% 7 重庆鑫源 整车配套市场项下汽油机三元 催化器(TWC) 8.28% 8 河北万合客运有限公司 在用车改造市场项下DPF 72.90% 9 天津凤展物流有限公司 在用车改造市场项下DPF 78.84% 10 天津爱兰德物流有限公司 在用车改造市场项下DPF 79.96% 1、整车配套市场项下SCR产品毛利率差异分析 公司主要产品SCR系统由DOC总成、SCR总成、电控喷射系统和各类附 件构成。其中DOC总成、SCR总成、电控喷射系统系SCR系统的核心组件, 均属公司自产产品;附件包括氮氧传感器、尿素箱、尿素箱支架及其他电子元器 件,为公司外采产品。 核心组件是下游客户采购SCR系统的必选组件,但各客户间对附件的采购 策略存在差异,主要包括由发行人代为采购或其自行向附件供应商采购两种方 式,而SCR系统产品单价及毛利率的差异主要由附件的采购种类、数量、方式 不同所导致。现对发行人主流产品核心组件的平均单价分客户说明如下: 单位:元/套 客户 平均单价 气助系统核心组件 液力系统核心组件 BOSCH系统核心组件 全柴动力 2,695.69 2,682.31 2,802.55 1,727.21 福田汽车 4,229.34 2,890.95 3,124.00 1,857.17 云内动力 3,073.11 2,783.80 2,954.95 - 江苏四达 3,020.60 2,772.79 - - 常柴股份 3,839.69 - 2,811.32 - 报告期内,发行人主要客户间虽然毛利率差异较大但平均单位毛利相近,主 要基于如下原因:①整套SCR系统包括核心组件和附件,其中核心组件由发行 人自行生产,附件多由发行人从外采购,因此发行人对整套SCR系统采取如下 报价策略:将毛利集中在核心组件,即采用成本+高毛利的方式对核心组件报价; 对附件给予零毛利或微毛利,即用采购成本价或采购成本+微毛利的方式对附件 报价;②报告期内发行人销售的SCR系统适用的发动机升数相近;③SCR系统 的不同客户对附件的购买策略不同,有的客户从发行人处购买所有附件,有的客 户从发行人处购买部分附件,再从第三方自行采购部分附件,这导致不同客户从 发行人处购买的附件数量和总金额差异较大,因此发行人对不同客户销售的SCR 系统平均毛利率差异原因主要是附件差异导致的。现对主要客户SCR产品的平 均毛利对比如下: 单位:元/套 客户 毛利率 平均单价 平均毛利 销售模式 全柴动力 38.82% 2,695.69 1,046.59 核心部件+单价低附件 福田汽车 25.62% 4,229.34 1,083.40 核心部件+全部附件 云内动力 37.65% 3,073.11 1,156.92 核心部件+单价低附件 江苏四达 22.32% 3,020.60 675.05 核心部件+单价低附件 常柴股份 33.79% 3,839.69 1,297.37 核心部件+主要附件 销售收入占营业收入比例 86.55% 基于上述原因,加之不同客户的议价能力存在差异,加大了客户间毛利率的 差异,现进一步分析如下:①全柴动力、云内动力、福田汽车系发行人当年前三 大客户,销售收入合计占比83.35%,三家平均毛利相对接近,其中全柴动力由 于购买附件较少,平均单价最低但毛利率最高;②江苏四达系前五大客户中唯一 的民营企业,对其销售收入占发行人当年营业收入的1.72%,由于其近两年业绩 不佳因此严控采购成本,发行人当年对其销售的平均毛利较2017年度下降 371.12元/件;③发行人对常柴股份的销售收入占其当年采购总额比重不足1%, 因此常柴股份对采购成本不敏感,发行人在附件销售上亦有较高加价,拉高平均 毛利。 2、在用车改造市场项下DPF产品毛利率差异分析 2018年1-6月,发行人向邯郸市邯钢集团汇达汽车运输有限公司、河北万合 客运有限公司、天津凤展物流有限公司及天津爱兰德物流有限公司销售的产品均 为在用车改造市场的DPF产品,毛利率均较高,发行人当年对这几家的销售收 入分别为371.28万元,212.55万元,98.97万元,75.18万元;由于邯郸地区执 行当地政府指导价格,且在用车改造的定制化程度较高,因此,四个客户间的毛 利率存在一定差异。 3、其他产品毛利率差异说明 发行人面向重庆鑫源销售的汽油机三元催化器(TWC)毛利率相对较低, 因此发行人于2018年上半年持续同重庆鑫源进行商业谈判,并依据贵金属采购 单价的上涨,小幅调高对重庆鑫源的销售单价。 (二)2017年度 序号 前十大客户 主要产品 综合毛利率 2017年度 1 云内动力 整车配套市场项下SCR 33.63% 2 福田汽车 整车配套市场项下SCR 25.42% 3 全柴动力 整车配套市场项下SCR 41.97% 4 中国石油天然气集团公司大庆地区下 属单位 在用车改造市场项下DPF 74.96% 5 江苏四达 整车配套市场项下SCR 25.42% 6 重庆鑫源 整车配套市场项下汽油机三元 催化器(TWC) 4.10% 7 常柴股份 整车配套市场项下SCR、 DOC+POC 45.58% 8 惠州雅清乐环保科技有限公司 在用车改造市场项下DPF 63.86% 9 玉柴动力 整车配套市场项下SCR 25.75% 10 福马汽车 整车配套市场项下SCR 37.31% 1、整车配套市场项下SCR产品毛利率差异分析 单位:元/套 客户 毛利率 平均单价 平均毛利 销售模式 全柴动力 40.06% 2,495.94 999.95 核心部件+单价低附件 福田汽车 22.89% 4,670.04 1,068.77 核心部件+全部附件 云内动力 33.63% 3,222.25 1,083.61 核心部件+单价低附件 江苏四达 25.42% 5,286.94 1,344.18 核心部件+主要附件 常柴股份 32.09% 3,830.38 1,228.99 核心部件+主要附件 玉柴动力 23.76% 3,631.34 862.92 核心部件+主要附件 福马汽车 37.31% 9,534.39 3,557.01 SCR国Ⅳ路线重型卡车 销售收入占营业收入比例 87.15% 现对2017年度各客户之间毛利率差异的原因分析如下:①全柴动力、云内 动力、福田汽车、江苏四达系发行人当年前四大客户,销售收入合计占比84.68%, 四家平均毛利相对接近;②发行人对常柴股份销售的平均毛利较高的原因同于 2018年1-6月;③发行人当年对玉柴动力的销售金额为224.77万元,其中30% 以上为附件,由于玉柴动力当年主营业务收入下滑,其严控采购成本导致发行人 附件销售的毛利率均为负数,拉低平均毛利;④福马汽车的毛利较高主要由于发 行人向其供货的SCR产品系国Ⅳ路线,且主要加装于搅拌车(系运送建筑用的 混凝土的专用车辆),因适用的工作环境相对恶劣,因此工艺同加装于一般商用 车的SCR产品存在差异,毛利率及平均毛利更高。 2、其他产品毛利率差异说明 报告期内,发行人在用车改造市场项下DPF进入前十大客户的仅为中国石 油天然气集团公司大庆地区下属单位,发行人2016年度通过招投标成为其在用 车改造的主要供应商并执行中标价进行销售,销售毛利率相对较高。 (三)单价、成本变动对毛利率变动的贡献程度 2017年度、2018年1-6月单价、单位成本变动情况如下表所示: 项目 2018年1-6月 2017年度 变动幅度 SCR: 单价 3,194.30 3,475.96 -8.10% 单位成本 2,114.06 2,400.85 -11.95% 毛利率 33.82% 30.93% 9.34% DOC+POC : 单价 1,474.00 1,425.07 3.43% 单位成本 740.67 634.75 16.69% 毛利率 49.75% 55.46% -5.71% 通过上表可知,SCR毛利率增长主要系单位成本降幅高于单价, DOC+POC毛利率降低主要系单位成本增幅高于单价,这两款产品2018年1-6 月毛利率变动的主要动因系单位成本的变化。 2017年、2018年1-6月,发行人主营业务成本的直接材料、直接人工、制 造费具体构成如下: 单位:万元 主营业务成本 2018年1-6月 2017年度 金额 比例 金额 比例 原材料 14,021.68 94.15% 22,781.88 94.18% 人工成本 396.83 2.66% 618.84 2.56% 制造费用 475.00 3.19% 788.31 3.26% 合计 14,893.51 100.00% 24,189.04 100.00% 报告期内,公司的主营业务成本中原材料占比较高,分别占当年主营业务 成本的94.18%和94.15%,因此原材料系主营业务成本及毛利率的关键驱动因 素,现对主营业务成本对毛利率的敏感性分析如下: 项目 2018年1-6月 2017年度 原材料价格上涨幅度(A) 10% 主营业务成本(B) 14,893.51 24,189.04 原材料成本占主营业务成本的比例(C) 94.15% 94.18% 增加的主营业务成本(D=A*B*C) 1,402.22 2,278.12 减少的主营业务毛利(E=D) 1,402.22 2,278.12 主营业务收入(F) 23,963.81 37,054.95 主营业务毛利率下降幅度(G=E/F) 5.85% 6.15% 变动前主营业务毛利率(H) 37.85% 34.72% 变动后主营业务毛利率(I=H-G) 32.00% 28.57% 如上表所示,原材料平均价格每上涨10%,公司主营业务毛利率会下浮 6.15%、5.85%。报告期内,原材料供应价格的波动对公司主营业务毛利率影响 较大。 问题3:重大客户与重大供应商重合问题 全柴动力是报告期内主要客户之一,同时亦是2017年、2018年上半年前五 大供应商之一。请项目组说明发行人同全柴动力采购价格的形成机制、与市场 公允价格是否存在差异、如存在差异其是否具有充足合理性、是否涉及利益输 入或输出?以及财务核算准确性、真实性和完整性。请说明核查手段、核查过 程、核查取得的证据和核查结论。 落实情况: (一)发行人向全柴动力采购及销售情况 报告期内,公司向全柴动力采购及销售的情况如下表所示: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 数量(个) 单价(元) 金额(万 元) 数量 (个) 单价(元) 金额(万 元) 数量 (个) 单价(元) 金额(万 元) 采购情况 Nox传感器 (12V) 13,080 657.95 860.60 26,987 680.00 1,835.12 - - - Nox传感器 2,880 693.33 199.68 9,720 700.00 (未完) ![]() |