国元证券:公司配股申请文件反馈意见的回复
原标题:国元证券:关于公司配股申请文件反馈意见的回复 关于国元证券股份有限公司 配股申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年12月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（192847号），国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、 “公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机 构”）、申请人律师安徽天禾律师事务所（以下简称“申请人律师”）和容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了 逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核（其中涉及对 配股说明书修订的部分，已在配股说明书中以楷体加粗标明）。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《国元证券股份有限公司配股说明书》 中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回 复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 目录 1、申请人本次发行拟募集资金55亿元，用于固定收益类自营业务等用途。请 申请人结合公司相关业务经营情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金用 于固定收益类自营业务、融资融券等业务的合理性，是否有利于发挥募集资金 使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。.................................................... 3 2、报告期内，申请人经营业绩波动较大。2016年至2018年净利润呈现持续下 滑趋势，且经营活动产生的现金流量净额均为负值。请申请人补充说明：（1） 报告期内业绩持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一 致，结合最近一期业绩情况说明业绩下滑因素是否消除，是否对未来经营构成 重大不利影响。（2）连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值且与 净利润差异较大的原因，是否与同行业可比公司相关情况一致。（3）报告期内 资产减值损失计提依据，各项资产减值损失计提金额是否谨慎、合理。请保荐 机构及会计师发表核查意见。.................................................................................... 7 3、请申请人补充说明报告期内涉及的诉讼或仲裁情况，是否应计提预计负债或 减值准备，是否对公司经营构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查 意见。.......................................................................................................................... 22 4、根据申请材料，申请人本次配股拟按每10股配售不超过3股的比例向全体股 东配售。请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师发表核查 意见。.......................................................................................................................... 32 5、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的 整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规 定。请保荐机构和律师发表核查意见。.................................................................. 34 1、申请人本次发行拟募集资金55亿元，用于固定收益类自营业务等用途。 请申请人结合公司相关业务经营情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金 用于固定收益类自营业务、融资融券等业务的合理性，是否有利于发挥募集资 金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、本次募集资金用于固定收益类自营业务、融资融券等业务具有合理性， 有利于发挥募集资金使用效果的最大化 （一）本次募集资金拟投入不超过30亿元用于固定收益类自营业务 1、固定收益类自营业务经营情况 公司固定收益类自营业务负责交易所市场和银行间市场金融债、企业债等固 定收益类产品的投资、债券回购、国债期货、债券借贷等业务。报告期内，固定 收益类自营投资业务合理安排债券回购品种和数量，统筹资金头寸，降低融资成 本，获得了较好的投资收益。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月1，公 司母公司口径固定收益类自营业务分别实现营业收入2.04亿元、2.25亿元、4.07 亿元和3.68亿元。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司母公司口 径固定收益类自营业务平均自有资金规模分别为31.31亿元、41.35亿元、57.97 亿元和67.52亿元。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12 月31日和2019年9月30日，公司母公司口径固定收益类证券持仓规模分别为 39.82亿元、77.32亿元、142.48亿元和206.13亿元（含债券正回购规模）。 1 本反馈意见回复中涉及申请人2019年相关财务数据均未经审计，本反馈意见回复中的数值若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2、固定收益类自营业务未来的发展规划 展望未来三年，中国宏观经济还将面临较大的结构调整压力，由于市场经济 环境变数较多，未来市场行情仍存在较大的不确定性。在此背景下，货币政策将 保持相对宽松的取向，利率债券市场和优质信用债券市场依然保持长期慢牛格 局。同时，由于新经济需求和旧经济动能的衰减，必然形成旧有经济模式下的企 业经营压力上升、行业竞争激烈，行业集中度逐步提高，信用风险事件仍将处于 相对较高的爆发期，低级别信用债和高级别信用债以及利率债将处于长期分化趋 势；最后，中美关系依然是未来三年经济、货币政策以及债券市场非常重要的扰 动因素。 鉴于此，2020年至2022年，固定收益类自营投资业务的发展规划如下：继 续加大自有资金投资模式，通过杠杆融资模式，为公司提供稳定的收益报酬；大 力发展债券市场中介业务，降低固定收益投资的交易成本，提高固定收益投资业 务的交易能力，提升固定收益业务的流动风险管理能力；重点布局国债期货和利 率互换等利率衍生品业务，提升预防利率风险的能力和利率市场的套利能力；加 强信用风险管理能力，预防信用风险将成为业务风险管理核心；实行“固收+” 战略，以可转债品种为切入点，寻求市场的超额收益机会。 3、本次募集资金用于固定收益类自营业务具有合理性，有利于发挥募集资 金使用效果的最大化 2019年以来，我国债券市场持续回暖。2019年1-9月，债券市场债券发行 量为12.31万亿元，同比增长15.86%；银行间市场现券交割量为97.82万亿元， 同比增长99.70%；债券市场债券结算量1,105.40万亿元，同比增长20.10%；债 券兑付量6.46万亿元，同比增长21.02%。 在上述背景下，与A股上市证券公司相比，公司固定收益类产品的投资规 模明显偏低。根据Wind统计数据，截至2018年12月31日及2019年6月30 日，公司自营固定收益类证券与净资本之比显著低于行业上市公司平均水平。 名称 截至2019年6月30日自营 固定收益类证券/净资本（%） 截至2018年12月31日自营 固定收益类证券/净资本（%） 国元证券 146.90 117.18 A股上市证券公司平均值 189.38 172.91 前10名A股上市证券公司平 均值 251.59 239.61 前20名A股上市证券公司平 均值 223.14 212.14 截至2018年12月31日和2019年6月30日，公司自营固定收益类证券与 净资本之比分别为117.18%和146.90%，远低于A股上市证券公司172.91%和 189.38%的平均水平。若以截至2019年6月30日公司的净资本为基数，以截至 2019年6月30日A股上市证券公司自营固定收益类证券占净资本比重指标的平 均值为目标，则公司自营固定收益类证券需增加约68亿元，资金缺口较大。同 时，公司固定收益类业务收益水平虽然较好，但由于规模较小，对公司整体经营 业绩贡献有限，导致股票二级市场波动对整体业绩影响较大。此外，公司固定收 益类自营业务的投资范围相对单一，交易工具及交易策略不够丰富。 因此，综合考虑债券市场发展态势及公司固定收益类自营业务的经营情况和 未来发展规划，公司拟利用不超过30亿元募集资金用于固定收益类自营业务， 丰富投资范围、交易工具及交易策略，减少股票二级市场波动对公司整体经营业 绩影响，优化公司收入结构。如按母公司2019年经年化后固定收益类自营投资 业务自有资金的加权投资收益率约7%计算，将30亿元募集资金全部用于固定收 益类自营业务，预计将为公司贡献约2.10亿元的投资收益，有利于进一步提升 公司盈利能力。 综上，本次募集资金拟投入不超过30亿元用于固定收益类自营业务与其业 务经营情况和未来发展规划相匹配，将有助于公司把握市场投资机遇，提升公司 盈利水平，具有合理性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。 （二）本次募集资金拟投入不超过15亿元用于融资融券业务 1、融资融券业务经营情况 公司于2010年11月获得中国证监会批复同意开展融资融券业务，近几年业 务发展迅速。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司母公司口径融资 融券业务分别实现利息净收入为61,675.11万元、62,531.75万元、57,979.90万元 和43,914.12万元，占当期营业收入的比重分别为18.27%、17.81%、22.85%和 19.55%，是公司重要的收入来源之一。截至2016年12月31日、2017年12月 31日、2018年12月31日和2019年9月30日，母公司口径融资融券业务余额 分别为107.28元、127.57亿元、90.63亿元和108.54亿元。 2、融资融券业务未来的发展规划 未来，公司将大力发展融资融券业务，保存量、引增量，调整业务考核奖励 分配机制，积极拓展外部高净值客户。公司融资融券业务未来发展的具体规划如 下：申请科创板约定借入资格，转融券科创板证券；与公募基金合作进行转融券 约定借入ETF基金、相应个股作为券源，寻找一对一量化、策略、高频交易客 户，增加融券业务收入；增加专项营销活动和客户交流活动；加强投顾部门合作， 推出高质量研究产品，提升高净值客户服务体验等。 3、本次募集资金用于融资融券业务具有合理性，有利于发挥募集资金使用 效果的最大化 2019年1-9月，我国A股市场出现显著反弹，量价齐升，融资融券业务也 相应呈现迅速发展的态势。根据Wind统计数据，截至2019年9月30日，A股 市场融资融券余额总计为9,489.14亿元，较去年同期同比增加15.34%；2019年 6-9月，A股市场融资融券账户数由6月末的495.39万户增长至9月末的503.80 万户，增长幅度约为1.70%。 报告期内，公司融资融券业务稳健发展，相关业务风险管理良好，营业收入 较为稳定，为公司重要的收入来源和利润增长点。根据中国证券业协会统计，2016 年、2017年和2018年，公司融资融券业务利息收入排名分别位列证券公司第18 位、18位和20位，稳定保持在行业较高的水平。但与同行业龙头上市公司相比， 公司的融资融券业务规模仍存在一定差距。根据Wind统计数据，截至2018年 12月31日及2019年6月30日，A股上市证券公司融资融券业务融出资金余额 占净资本的比重情况如下： 名称 截至2019年6月30日融出 资金余额/净资本（%） 截至2018年12月31日融出 资金余额/净资本（%） 国元证券 77.66 61.14 前10名A股上市证券公司平 均值 86.96 76.70 前20名A股上市证券公司平 均值 79.35 69.04 根据上表，截至2018年12月31日及2019年6月30日，公司融资融券业 务融出资金余额占净资本的比重分别为61.14%和77.66%，仍低于前10名A股 上市证券公司的平均值76.70%和86.96%。若以截至2019年6月30日公司的净 资本为基数，以截至2019年6月30日前10名A股上市证券公司融资融券业务 融出资金余额占净资本比重指标的平均值为目标，则公司融资融券业务融出资金 需增加约15亿元，融资融券业务规模尚有较大的提升空间。 因此，公司拟利用不超过15亿元募集资金用于融资融券业务，调整融资融 券业务资金来源结构，降低业务成本；同时在融资融券业务近年来稳定发展并已 成为公司重要的收入来源和利润增长点的情况下，继续扩大融资融券业务融出资 金规模，调整并优化证券信用业务收入结构，增强公司风险抵御能力和盈利能力。 综上，本次募集资金拟投入不超过15亿元用于融资融券业务与其业务经营 情况和未来发展规划相匹配，将不断提升公司资本中介业务竞争力，缩小与领先 券商的差距，具有合理性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。 二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，申请人对募集资金具体用途进行了合理安排。本次 募集资金拟用于固定收益类自营业务、融资融券等业务与各项业务的经营情况和 未来发展规划相匹配，具有合理性；本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用 于补充公司营运资金，提升公司的盈利能力和市场竞争力，有利于发挥募集资金 使用效果的最大化。 2、报告期内，申请人经营业绩波动较大。2016年至2018年净利润呈现持 续下滑趋势，且经营活动产生的现金流量净额均为负值。请申请人补充说明：（1） 报告期内业绩持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致， 结合最近一期业绩情况说明业绩下滑因素是否消除，是否对未来经营构成重大 不利影响。（2）连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值且与净利 润差异较大的原因，是否与同行业可比公司相关情况一致。（3）报告期内资产 减值损失计提依据，各项资产减值损失计提金额是否谨慎、合理。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： 一、请申请人补充说明报告期内业绩持续下滑的原因及合理性，是否与同 行业可比公司变动趋势一致，结合最近一期业绩情况说明业绩下滑因素是否消 除，是否对未来经营构成重大不利影响 （一）报告期内业绩持续下滑的原因、合理性及是否与同行业可比公司变 动趋势保持一致 申请人收入主要来源于经纪业务、投资银行业务、自营投资业务、资产管理 业务及证券信用业务，均系与我国证券市场走势相关度较强的业务类型。报告期 内，申请人业绩大幅波动主要原因系证券市场走势大幅波动。2016年、2017年、 2018年和2019年1-9月，A股市场成交金额分别为126.51万亿元、111.76万亿 元、89.65万亿元和99.57万亿元。其中，2016年成交额较上年同期下降50.06%， 2017年较上年同期下降11.66%，2018年较上年同期下降19.78%，2019年1-9 月较上年同期上涨39.40%。2016年全年，上证综指、深证成指分别下跌12.31% 和19.64%；2017年全年，上证综指、深证成指分别上涨6.56%和8.48%；2018 年全年，上证综指、深证成指分别下跌24.59%和34.42%；2019年1-9月，上证 综指、深证成指分别上涨16.49%和30.48%。 受到我国证券市场的影响，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，申 请人归属于母公司所有者的净利润同比变动率分别为-49.52%、-14.35%、-44.31% 和113.25%。根据中国证券业协会统计数据，2016年、2017年、2018年和2019 年1-9月，全行业证券公司净利润同比变动率分别为-49.58%、-8.43%、-41.06% 和87.49%。申请人2016年至2018年经营业绩持续下滑，2019年1-9月经营业 绩有所转好，申请人报告期内业绩变化趋势与股票市场的活跃度和走势以及全行 业的业绩变化趋势保持一致。 选取截至2019年9月30日总资产规模接近的A股上市证券公司作为国元 证券的可比公司，报告期各期国元证券及A股可比上市证券公司归属于母公司 所有者的净利润同比变动率情况如下： 公司名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 西南证券 126.26% -66.08% -27.11% -74.19% 浙商证券 26.16% -30.71% -14.29% -32.36% 国海证券 354.63% -80.53% -63.00% -43.36% 华西证券 39.57% -17.07% -38.85% -37.84% 财通证券 47.89% -45.55% -15.79% -41.93% 长城证券 55.22% -34.18% -8.57% -46.76% 天风证券 -26.60% -26.16% -38.93% -28.37% 国金证券 23.52% -15.89% -7.49% -44.96% 西部证券 51.88% -73.36% -33.11% -42.99% 公司名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 华安证券 144.25% -14.77% 7.93% -67.72% 平均值 84.28% -40.43% -23.92% -46.05% 国元证券 113.25% -44.31% -14.35% -49.52% 从上表可以看出，申请人报告期内业绩波动趋势与A股可比上市证券公司 整体波动趋势保持一致，且无重大差异。 综上所述，鉴于申请人业务类型均系与我国证券市场走势相关度较强的业务 类型，而2016至2018年A股证券市场走势大幅波动并总体呈下降趋势，是申 请人业绩持续下滑的主要原因。通过与A股上市可比证券公司进行对比，申请 人2016年至2018年业绩下滑幅度并未高于可比公司平均水平，且变化趋势与可 比公司保持一致，属于证券行业共性的合理周期性变动。 （二）结合最近一期业绩情况说明业绩下滑因素是否消除，是否对未来经 营构成重大不利影响 2019年以来，我国A股资本市场行情较2018年明显回暖，截至2019年9 月30日，上证综指上涨16.49%，深证成指上涨30.48%。根据中国证券业协会 公布的数据，2019年1-9月我国证券公司共实现营业收入2,611.95亿元，同比增 长37.96%；实现净利润931.05亿元，同比增长87.50%。受资本市场行情回暖影 响，申请人2019年1-9月实现营业收入22.47亿元，较2018年1-9月同比上涨 38.13%；实现归属于上市公司股东的净利润7.00亿元，较2018年1-9月同比上 涨113.25%，经营业绩大幅改善，业绩下滑因素已基本消除。 选取截至2019年9月30日总资产规模接近的A股上市证券公司作为国元 证券的可比公司，2019年1-9月国元证券及A股可比上市证券公司营业收入及 归属于母公司所有者的净利润同比变动率情况如下： 公司名称 2019年1-9月 营业收入同比变动率 归母净利润同比变动率 西南证券 27.52% 126.26% 浙商证券 57.20% 26.16% 国海证券 86.05% 354.63% 华西证券 38.74% 39.57% 公司名称 2019年1-9月 营业收入同比变动率 归母净利润同比变动率 财通证券 41.61% 47.89% 长城证券 29.62% 55.22% 天风证券 23.87% -26.60% 国金证券 16.24% 23.52% 西部证券 83.66% 51.88% 华安证券 78.99% 144.25% 平均值 48.35% 84.28% 国元证券 38.13% 113.25% 从上表可以看出，申请人2019年1-9月业绩变化趋势与A股可比上市证券 公司整体变化趋势保持一致，且归属于母公司净利润涨幅高于可比公司均值。除 宏观经济和资本市场行情波动对申请人业绩可能造成一定影响外，不存在可能对 申请人经营产生重大不利影响的其他因素。 二、申请人连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值且与净利 润差异较大的原因，是否与同行业可比公司相关情况一致 （一）连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值且与净利润差 异较大的原因 1、连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值的原因 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，申请人经营活动现金流量的构 成情况如下： 单位：万元 项 目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 经营活动产生的现金流量 收取利息、手续费及佣金的现金 321,355.52 352,615.67 416,564.05 385,393.78 拆入资金净增加额 20,000.00 - - - 回购业务资金净增加额 551,829.26 4,229.28 245,133.29 - 融出资金净减少额 - 377,897.92 - 298,465.33 代理买卖证券收到的现金净额 361,310.96 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 15,494.23 76,033.18 42,529.74 7,875.52 项 目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 经营活动现金流入小计 1,269,989.97 810,776.06 704,227.08 691,734.64 为交易目的而持有的金融资产净 增加额 370,719.84 不适用 不适用 不适用 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产支付净减少 额 不适用 668,086.03 106,041.68 17,626.79 回购业务资金净减少额 - - - 313,282.26 融出资金净增加额 160,467.75 - 167,893.48 - 代理买卖业务的现金净减少额 - 80,477.92 303,602.00 674,055.78 支付利息、手续费及佣金的现金 72,575.47 104,567.64 103,039.27 69,027.81 支付给职工以及为职工支付的现 金 81,267.13 106,867.95 119,987.97 114,426.74 支付的各项税费 43,996.54 42,346.31 63,176.24 66,585.32 支付其他与经营活动有关的现金 46,568.62 53,234.86 44,117.26 80,361.19 经营活动现金流出小计 775,595.34 1,055,580.71 907,857.89 1,335,365.90 经营活动产生的现金流量净额 494,394.63 -244,804.65 -203,630.81 -643,631.26 2016年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为-643,631.26万元，主要 是：1、由于受市场行情影响，A股整体交易量大幅下滑，申请人经纪业务代理 买卖证券款净流出674,055.78万元；2、申请人根据公司自身发展战略，加大股 票、债券等回购业务规模，回购业务资金净流出313,282.26万元所致。 2017年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为-203,630.81万元，主要 是由于：1、由于受市场行情影响，A股整体交易量大幅下滑，申请人经纪业务 代理买卖证券款净流出303,602.00万元；2、申请人进一步加大融资融券业务规 模，融出资金净流出167,893.48万元；3、受市场行情影响，申请人调整自营业 务投资策略，加大固定收益自营业务规模，买卖以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产所导致的资金净流出106,041.68万元。 2018年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为-244,804.65万元，主要 是由于申请人买卖金融资产（包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、可供出售金融资产）流出的现金较大所致，总计净流出668,086.03万元。 2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因 申请人最近三年将净利润调节为经营活动的现金流量如下表所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 净利润 67,052.69 121,396.88 141,539.39 加：资产减值准备 16,050.94 12,952.41 2,103.98 固定资产折旧 9,164.85 8,953.38 9,609.36 无形资产摊销 2,726.62 1,993.50 1,654.36 长期待摊费用摊销 1,511.23 1,271.88 1,637.55 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 （收益以“－”号填列） -240.81 -50.09 19.69 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 30.60 38.62 — 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） 62,879.10 65,233.40 64,062.19 利息支出（收益以“－”号填列） 89,243.77 84,350.10 74,924.03 汇兑损失（收益以“－”号填列） -869.88 -1,698.82 -895.56 投资损失（收益以“－”号填列） -7,895.22 -10,000.18 -6,540.80 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） -2,200.00 -1,796.14 2,070.71 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） 122.71 -76.50 -643.70 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产等的减少（增加以“－”号填 列） -557,221.92 -433,806.92 -620,160.66 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） 182,435.57 -411,046.96 71,774.07 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） -107,594.88 358,654.64 -384,776.94 其 他 — — -8.93 经营活动产生的现金流量净额 -244,804.65 -203,630.81 -643,631.26 申请人属于金融企业，其净利润与经营活动产生的现金流量并无直接关系。 导致申请人经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因是： 1、申请人净利润中包含不产生现金流量的部分，如：资产的减值、折旧、 摊销、处置损益、报废损失和当期递延所得税费用等； 2、申请人净利润中包含不产生现金流量的金融工具的公允价值变动损益； 3、申请人净利润中包含不属于经营活动的利息支出、汇兑损益、投资损益； 4、此外，由于申请人自营业务规模、信用业务规模的变动及客户交易结算 资金变动等，也会导致发生现金流量的期间与实际产生损益的期间不一致。 （二）是否与同行业可比公司相关情况一致 2016年至2018年，国内A股上市证券公司经营活动产生的现金流量净额及 实现的净利润情况如下： 单位：亿元 序号 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动 现金流量 净额 净利润 经营活动 现金流量 净额 净利润 经营活动 现金流量 净额 净利润 1 申万宏源 -138.82 42.48 -305.85 47.26 -385.07 55.28 2 东北证券 -7.15 3.12 45.01 7.03 -162.29 13.62 3 国元证券 -24.48 6.71 -20.36 12.14 -64.36 14.15 4 国海证券 -14.96 1.12 -55.98 4.31 -52.73 10.66 5 广发证券 332.39 46.32 -386.43 90.83 -211.52 84.09 6 长江证券 115.49 2.27 -176.38 15.43 -137.27 22.17 7 山西证券 -37.85 2.19 -5.92 4.42 -9.13 5.28 8 西部证券 31.72 2.02 -44.55 7.54 -52.37 11.13 9 国信证券 -44.68 34.31 -229.43 45.79 -72.70 45.56 10 第一创业 -8.33 1.32 4.58 4.32 -68.58 5.90 11 华西证券 -30.13 8.45 1.45 10.20 -90.95 16.48 12 长城证券 -41.84 5.89 -61.41 8.96 -32.91 9.78 13 华林证券 0.63 3.44 -9.73 4.62 -17.00 5.89 14 中信证券 576.54 98.76 -1041.93 119.77 -493.92 109.81 15 国金证券 25.98 10.23 -105.08 12.02 -69.77 12.94 16 西南证券 23.49 2.15 -41.61 6.91 -106.16 9.13 17 海通证券 -50.16 57.71 -588.17 98.76 -501.78 89.31 18 华安证券 6.14 5.78 -40.96 6.52 -78.54 6.04 19 东方证券 57.20 12.81 -145.61 36.03 -209.90 24.27 20 招商证券 341.66 44.46 -425.54 58.05 -239.44 54.17 21 中信建投 45.03 31.03 -457.89 40.62 48.30 53.13 22 太平洋 24.76 -13.25 6.01 1.26 -40.26 6.66 23 财通证券 23.63 8.13 -134.80 14.77 -10.18 17.77 24 天风证券 11.50 3.16 -6.85 6.15 -26.22 9.55 25 东兴证券 -9.59 10.08 -34.81 13.10 -86.64 13.53 26 国泰君安 735.72 70.70 -637.94 104.83 -588.16 113.53 序号 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动 现金流量 净额 净利润 经营活动 现金流量 净额 净利润 经营活动 现金流量 净额 净利润 27 红塔证券 -78.10 3.92 -14.85 3.68 12.52 3.39 28 中原证券 15.92 0.96 -41.53 5.21 -27.02 7.47 29 兴业证券 176.07 5.75 -215.45 26.35 -322.01 23.44 30 东吴证券 70.45 3.47 -167.17 8.11 -61.87 15.18 31 华泰证券 219.91 51.61 -359.92 94.08 -153.56 65.19 32 光大证券 -183.14 2.44 -420.76 31.27 -196.46 30.77 33 浙商证券 -18.28 7.37 -110.07 10.64 -58.91 12.41 34 中国银河 24.62 29.32 -528.40 40.19 -148.10 51.85 35 方正证券 -63.90 6.80 86.55 14.53 -248.55 25.82 36 南京证券 5.69 2.36 -10.57 4.12 -30.97 4.94 综上，A股上市证券公司2016至2018年各年度经营活动产生的现金流量净 额与净利润均存在较大差异，且较多为大额负值，申请人与证券行业整体情况保 持一致。证券公司的主营业务包括证券自营、融资融券、股票质押等涉及大量资 金流入和流出的业务。因此，证券公司各年经营活动现金流量净额波动较大，且 与证券公司自身净利润的变动并无直接关系。证券公司经营活动产生的现金流量 净额的波动性是由证券业务自身性质决定的，在证券公司中属于普遍现象。 三、申请人报告期内资产减值损失计提依据，各项资产减值损失计提金额 是否谨慎、合理 （一）报告期内资产减值损失计提依据 报告期内，申请人针对各类金融资产制定了明确的减值准备计提方法，具体 情况如下： （1）买入返售金融资产、融出资金 1）适用新金融工具准则前（2016年度、2017年度和2018年度） 在适用新金融工具准则前，申请人根据业务类别风险特征，对融资融券业务 按照资产负债表日融资融券余额的0.5%计提坏账准备；对股票质押式回购业务 和约定购回式证券交易业务按照资产负债表日业务余额的1%计提坏账准备；对 于纳入合并范围内的结构化主体，资产负债表日业务余额不计提坏账准备。 2）适用新金融工具准则后（2019年1月1日起适用） 在适用新金融工具准则后，申请人使用“三阶段”减值模型对买入返售金融 资产、融出资金等计提减值损失。第一阶段，如果该金融工具的信用风险自初始 确认后并未显著增加，申请人按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损 失的金额计量其损失准备；第二阶段，如果该金融工具的信用风险自初始确认后 已显著增加，但并未将其视为已发生信用减值，申请人按照相当于该金融工具整 个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；第三阶段，对于已发生信用减 值的金融工具，申请人按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额 计量其损失准备。 当触发以下一个或多个定量和定性指标时，申请人认为金融工具的信用风险 已发生显著增加，并将其转移至“第二阶段”： i.融资类业务信用管理预警情况的发生，主要指预先设定的融资类业务维持 担保比是否采取追保或平仓措施；作为抵押的担保品价值或第三方担保质量的显 著下降，其预期将影响发生拖欠的概率等； ii.债券投资业务中内外部信用评级自初始确认后至报告日显著恶化；同时设 定可推翻假设，即如果债券在合同付款逾期超过30天，则认为其信用风险显著 增加。 当金融工具发生信用减值，则将被转移至“第三阶段”。申请人认为金融工 具发生信用减值的情形有： i.融资类业务的信用管理限制情况，主要指基于预先设定的融资类业务的担 保物价值已经不能覆盖融资金额，融资人资信状况严重恶化，账面资不抵债等； ii.债券投资业务的内外部投资级别的显著下降，且预期本金和利息未来也很 难收回，通常可以推定发行人违约，或者发行人发生重大财务困难。同时设定可 推翻假设，即如果债券在合同付款逾期超过90天，则认为其造成信用损失。 （2）应收款项 1）适用新金融工具准则前（2016年度、2017年度和2018年度） ①应收款项（应收账款和其他应收款）坏账准备 i.单项金额重大的应收款项坏账准备计提 如有客观证据表明单项金额重大的应收款项发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 ii.按组合计提坏账准备应收款项 申请人按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法，具体标准如下： 账龄 应收款项计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1—2年 10 10 2—3年 20 20 3—4年 50 50 4—5年 80 80 5年以上 100 100 iii.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 如有客观证据表明单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据 此计提相应的坏账准备。 ②融资融券业务形成的应收融资融券款 未能按期收回的融资融券款转入应收融资融券款逾期30天，且客户维持担 保比例低于100%，按应收融资融券款与客户账面资产价值（计算维持担保比例 方法）的差额全额计提。 ③公司类贷款业务形成的应收账款 公司类贷款业务形成的应收账款按照资产负债表日业务余额的1%计提坏账 准备。未能按期收回的款项转入应收账款逾期30天，且客户维持担保比例低于 100％，按应收账款与抵押品资产价值（计算维持担保比例方法）的差额全额计 提。 2）适用新金融工具准则后（2019年1月1日起适用） 因融资融券、买入返售金融资产中的约定购回交易业务、股票质押式回购交 易业务，根据合同约定经强制平仓处理操作完成后形成的应收款项由于信用风险 较高,按照预期回收情况计算预期信用损失；对合同还款日逾期90天，并难以预 期信用损失的，且客户维持担保比例低于100％，按应收账款与抵押品资产价值 （计算维持担保比例方法）的差额全额计提。 因证券清算形成的应收款项、证券公司作为管理人或者托管人应收的管理费 和托管费、业绩报酬和席位佣金等由于信用风险不重大，可不计提信用损失减值 准备。 申请人一般性应收款项单项不重大的标准为1,000.00万元（不含1,000.00 万元），可按账龄和历史损失经验数据等类似风险组合比例计提预期信用损失准 备，具体规则如下： ①计提范围 申请人于资产负债表日，对各项非重大应收款扣除应收认购新股、交易所清 算占用款等无风险应收款项后计提。 ②计提方法 采用账龄分析法。部分往来款采用账龄分析法难于真实反映其预期信用损 失，可按扣除未来现金流量现值的差额提取。 ③提取比例 申请人根据以前年度与之相同或类似、具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例。 ④账龄计提比例 账龄 应收款项计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1—2年 10 10 2—3年 20 20 3—4年 50 50 4—5年 80 80 5年以上 100 100 ⑤账龄确定 采用账龄分析法计提坏账准备时，收到债务单位当期偿还的部分债务后，对 剩余的应收款项不应改变其账龄，仍按原账龄加上本期应增加的账龄确定；在存 在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的 部分债务，应当逐笔认定收到的应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先 收回的原则予以确认，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 ⑥坏账准备的合理估计 除有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性很小外（如债务单 位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停 业而在短时间内无法偿付债务等，以及逾期3年以上的应收款项），当年发生、 计划进行重组、与关联方发生等已逾期但无确凿证据表明不能收回的应收款项， 一般不能全额计提。 （3）可供出售金融资产 在适用新金融工具准则前，可供出售金融资产发生减值的，将原计入所有者 权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。可供出售金融资 产的转回应区分为可供出售权益工具投资转回和可供出售债务工具转回两种情 况。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回；在活跃市场中 没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。对于已确认 减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损益应当予以转回，计入当期 损益。对于以成本计量的可供出售金融资产，当存在减值迹象时计提减值准备。 （4）债权投资、其他债权投资 在适用新金融工具准则后，申请人对于债权投资、其他债权投资预期信用减 值损失计提制度如下： i.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，在其他综合 收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不应减少该金融 资产在资产负债表中列示的账面价值。 在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金 额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认 后信用风险显著增加的情形的，申请人在当期资产负债表日按照相当于未来12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的 转回金额作为减值利得计入当期损益。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，申请人在资产负债表日仅将 自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资 产负债表日，申请人将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利 得计入当期损益。 ii.对于以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益计量 的金融资产债务工具投资，其预期信用损失的计量中使用了模型和假设，这些模 型和假设涉及未来的宏观经济情况和客户的信用行为（客户违约的可能性及相应 损失）。 为了保证预期信用损失计提重大判断（判断信用风险显著增加的标准；选择 计量预期信用损失的适当模型和假设；针对不同类型的产品，在计量预期信用损 失时确定需要使用的前瞻性信息和权重）的准确性，申请人建立业务部门、分支 机构、子公司与风险管理部门、财务部门的协调机制，明确职责，确保合理评估 金融工具的信用风险，准确计量金融工具的预期信用损失。 （二）各项资产减值损失计提金额是否谨慎、合理 2016年、2017年和2018年，公司资产减值损失构成情况如下： 单位：万元 项 目 2018年 2017年 2016年 坏账损失 3,349.54 508.19 24.48 可供出售金融资产减值损失 9,827.87 4,867.11 2,650.90 融出资金减值损失 -124.31 5,112.95 -1,785.41 买入返售金融资产减值损失 2,997.84 2,464.16 1,214.01 合计 16,050.94 12,952.41 2,103.98 根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金 融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业 财务报表格式的通知》，2019年1月1日起，本公司计提的各项金融工具预期信 用损失计入新增“信用减值损失”科目。同时，根据《企业会计准则》和公司相 关会计政策，公司对2019年1月1日各项资产计提预期信用减值损失，调整各 项减值准备年初数据。 2019年，公司信用减值损失构成情况如下： 单位：万元 项 目 2019年 融出资金减值损失 2,709.53 买入返售金融资产减值损失 30,866.79 债权投资减值损失 1,429.74 其他债权投资减值损失 136.34 坏账损失 939.81 合计 36,082.21 2019年度公司计提信用减值损失具体情况说明如下： 1、融出资金 2019年度公司计提融出资金减值损失2,709.53万元，其中母公司计提减值 1,489.23万元，主要为华业发展（深圳）有限公司的融出资金未能按期收回，公 司计提减值金额较大。此外，公司子公司国元国际控股有限公司对其开展的孖展 融资业务计提减值1,220.30万元。 2、买入返售金融资产 2019年度公司计提买入返售金融资产减值损失30,866.79万元，主要为股票 质押回购业务待购回的标的证券“退市华业”和“黄河旋风”因股价持续下跌， 且低于100%维持担保比例（含部分场外冻结资产），根据《企业会计准则》和公 司相关会计政策，公司需计提相应预期信用减值损失。另外，公司其他部分股票 质押回购合约已逾期且未得到偿还，亦根据相关政策计提了相应的预期信用减值 损失。公司目前已在不断缩减股票质押回购业务规模，并不断加强股票质押业务 风险管控力度。 3、债权投资 2019年度公司计提债权投资减值损失1,429.74万元，主要是根据《企业会 计准则》和公司相关会计政策，公司子公司国元国际控股有限公司对持有的债券 按信用减值模型计提的预期信用减值损失。 4、其他债权投资 2019年度公司计提其他债权投资减值损失136.34万元，主要是根据《企业 会计准则》和公司相关会计政策，公司对自营业务持有的债券按信用减值模型计 提的预期信用减值损失。 5、应收款项 2019年度公司计提应收款项坏账损失939.81万元，主要因公司按组合计提 坏账准备的应收账款期末余额有所增加和账龄结构发生变化所致。 报告期内，针对金融资产减值准备会计处理，申请人依据《企业会计准则》、 《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，并根据新金融工具准则同步制定了 公司内部相关规章制度，明确了金融资产减值测试和减值计提的具体原则及操作 方法。报告期内，申请人严格按照会计政策及公司内部相关配套制度的要求，及 时对相关金融资产进行减值测试，并采用明确的减值计提方法计算减值准备，金 融资产减值准备计提充分谨慎且合理，符合企业会计准则的相关规定。 四、保荐机构及会计师核查意见 经核查，保荐机构及会计师认为： 1、申请人2016年至2018年业绩下滑主要系证券市场整体周期性波动所致， 属于合理范围之内，且与同行业可比公司变动趋势保持一致，申请人2019年1-9 月营业收入及归属于上市公司股东的净利润均较2018年1-9月大幅上升，业绩 下滑因素已消除。除宏观经济和资本市场行情波动对申请人业绩可能造成一定影 响外，不存在可能对申请人经营产生重大不利影响的其他因素。 2、证券公司的主营业务包括证券自营、融资融券、股票质押等涉及大量资 金流入和流出的业务。因此，证券公司各年经营活动现金流量净额波动较大，且 与证券公司自身净利润的变动并无直接关系。申请人报告期内经营活动产生的现 金流量净额连续为大额负值主要是由证券行业业务性质决定的，在证券公司中属 于普遍现象，且与同行业可比公司相关情况一致。 3、申请人于报告期内已根据《企业会计准则》及公司内部规章制度的规定， 针对金融工具制定了明确、合理的减值测试流程和计提方法，申请人金融资产减 值准备计提充分、谨慎且合理，符合企业会计准则的相关规定。 3、请申请人补充说明报告期内涉及的诉讼或仲裁情况，是否应计提预计负 债或减值准备，是否对公司经营构成重大不利影响。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： 一、报告期内涉及的诉讼或仲裁情况及计提的减值准备情况 截至2019年12月31日，申请人涉及金额在1,000万元以上的未决诉讼事 项如下： 1、陈行系公司融资融券客户，其证券信用账户强制平仓后仍不足以清偿公 司债务，公司向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼，要求判令陈行、陈超男（陈行 配偶）偿还欠款1,007.17万元及利息、罚息、律师费等。2018年8月，公司收 到法院送达判决书，判决被告陈行支付公司借款本金1,007.17万元及相应的利息 及罚息。陈行因不服上述判决，向合肥市中级人民法院提起上诉。2019年3月 22日，公司收到法院送达的二审判决书，驳回陈行上诉请求，维持原判。2019 年8月23日，公司向合肥市蜀山区人民法院申请强制执行，目前案件在执行阶 段。 截至2019年12月31日，以上案件中涉及的公司账面余额为1,007.17万元， 公司已按照应收账款与抵押品资产价值的差额全额计提减值准备。 2、王宇系公司股票质押式回购客户，其未能按照合同约定维持股票质押融 资业务安全比例，履约保障比例低于处置线。2018年11月，公司将王宇、秦英 （王宇配偶）作为被申请人，至合肥仲裁委员会申请仲裁，申请裁决被申请人王 宇立即偿还融资本金15,654.60万元并支付相应的利息、罚息及违约金，并对被 王宇出质给公司的3,361万股江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰 生化”）股票及其收益享有优先受偿权，秦英对上述仲裁请求项下王宇的债务承 担连带清偿责任。 2019年7月5日，公司收到仲裁委送达仲裁裁决，裁决如下：（1）王宇应 于收到本裁决书之日起10日内向公司偿还融资本金15,654.60万元，按照年回购 利率8.30%的计算标准自2018年6月21日起向公司支付利息，王宇已支付332.05 万元应当从中予以扣除，按照年利率15.70%的计算标准自2018年6月21日起 计算向公司支付违约金；（2）公司对王宇出质的33,610,000股蓝丰生化股票及其 收益折价或者以拍卖、变卖所得款项优先受偿王宇的上述第一项债务及王宇所承 担的本案仲裁费用；（3）王宇应于收到本裁决书之日起10日内向公司支付实现 权利而支付的律师费50.00万元；（4）秦英对王宇出质给公司的33,610,000股蓝 丰生化股票及其收益处置后，对上述王宇的第一项债务以及其所承担的本案仲裁 费用未清偿的部分承担连带清偿责任。2020年1月6日，公司已向西安市中级 人民法院申请强制执行。 截至2019年12月31日，以上案件中涉及的公司融资本金为15,654.60万元， 维保比例为147.32%，公司根据自身的信用减值模型已计提减值准备1,297.66万 元。 3、华业发展（深圳）有限公司（以下简称“华业发展”）系公司股票质押式 回购客户，其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例，履约保障比例 低于处置线。2018年10月，公司起诉华业发展至安徽省高级人民法院，诉讼请 求为：判令被告立即向原告支付提前购回质押股票的本金42,547.54万元并支付 相应的利息；起诉华业发展、承担无限连带责任担保的ZHOUWENHUAN至安 徽省高级人民法院，请求判令二被告立即向原告连带支付提前购回质押股票的本 金10,051.56万元并支付相应的利息。被告华业发展提出管辖权异议申请，法院 于2019年3月裁定驳回被告申请。2019年8月23日，公司收到最高院关于前 述第一项诉讼管辖权异议裁定，驳回华业发展管辖权异议上诉。2019年9月9 日，公司收到最高院关于前述第二项诉讼管辖权异议裁定，驳回华业发展管辖权 异议上诉。2019年9月25日，前述第一项诉讼开庭审理。2019年12月，公司 收到法院送达判决书，判决华业发展于判决生效之日起十日内，向公司偿还本金 42,547.54万元及相应的利息、罚息、违约金。2019年12月，公司收到法院送达 的判决书，判决华业发展于判决生效之日起10日内，向公司偿还本金10,051.56 万元、利息、罚息、违约金，ZHOU WEN HUAN对上述债务承担连带清偿责任。 截至2019年12月31日，以上案件中涉及的公司账面本金合计为52,599.10 万元，考虑到标的股票已进入退市阶段，公司按照账面本息余额与质押股票和冻 结资产的可变现净值之间的差额计提减值准备，已计提减值准备20,184.53万元。 华业发展系公司融资融券客户，其未能按照合同约定清偿融资融券业务本金 和利息。2019年7月4日，公司向合肥市中级人民法院对华业发展提起诉讼， 请求被告偿还融资本金2,397.19万元及利息、罚息、律师费。2019年9月16日， 公司收到法院送达裁定书，驳回华业管辖权异议申请。2019年11月25日，本 案开庭审理，目前尚未判决。 截至2019年12月31日，以上案件中涉及的公司账面余额为2,397.19万元， 公司已按照应收账款与抵押品资产价值的差额全额计提减值准备。 4、姜圆圆系公司股票质押式回购客户，其未能按照合同约定维持股票质押 融资业务安全比例，履约保障比例低于处置线。2018年10月，公司将姜圆圆、 陈俊（姜圆圆配偶）作为被申请人，至合肥仲裁委员会申请仲裁，申请裁决姜圆 圆立即偿还融资本金3,927.70万元并支付相应的利息、罚息、违约金及补偿费， 对姜圆圆出质给公司的4,340,000股河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄 河旋风”）股票及其他权益享有优先受偿权，并申请裁决陈俊对上述仲裁请求下 姜圆圆的债务承担连带清偿责任。2019年1月，公司与姜圆圆达成调解协议， 姜圆圆同意分期支付融资本金及利息。因姜圆圆未按照调解协议履约，2019年6 月14日，公司向上海金融法院对姜圆圆申请强制执行。 陈俊系公司股票质押式回购客户，其未能按照合同约定维持股票质押融资业 务安全比例，履约保障比例低于处置线。2019年3月1日，公司向合肥仲裁委 员会申请仲裁，请求裁决陈俊偿还融资本金38,046.20万元并支付相应的利息、 罚息、违约金及补偿费，对陈俊出质给公司的75,672,000股黄河旋风股票及其他 权益享有优先受偿权；裁决姜圆圆对陈俊债务承担连带清偿责任。2019年3月1 日，合肥仲裁委员会受理本案。2019年8月30日，本案开庭审理，陈俊到庭参 加庭审。2019年11月22日，公司收到案件裁决书：被申请人陈俊自收到裁决 书之日起10日内向公司偿还融资本金38,046.20万元及相应利息和违约金；向公 司支付律师费20.00万元；公司对被申请人陈俊出质的75,672,000股黄河旋风股 票及其他权益在上述范围内享有优先受偿权；被申请人陈俊、姜圆圆承担本案仲 裁受理费256.55万元；被申请人姜圆圆对陈俊在上述仲裁范围内的债务承担连 带清偿责任。2020年1月2日，公司向上海金融法院申请强制执行。 沈善俊系公司股票质押式回购客户，其向公司出质了12,150,000股股票黄河 旋风股票，公司共计向其提供融资61,087,500元，其未能按照合同约定维持股票 质押融资业务安全比例，履约保障比例低于处置线。2016年8月10日，公司与 上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）签订《债权转让协议》，约 定沈善俊将其享有的对公司6,000.00万元的债权转让给公司。2018年10月8日， 公司起诉上海明匠至合肥市中级人民法院，并列沈善俊为第三人，诉讼请求包括： 要求被告偿还6,000.00万元，并以6,000.00万元为基数，按照年利率6.00%支付 利息。2018年11月27日，本案在合肥市中级人民法院主持下达成调解协议： 上海明匠尚欠公司债权转让本金6,000.00万元及自2018年6月20日起至款项还 清之日按照年利率6.00%计付资金占用的利息损失；上海明匠应于2019年2月 27日前给付公司本金3,000.00万元及2018年6月20日至2019年2月27日以 6,000.00万元为基数按照年利率6.00%计付的资金占用损失；余款（含期间资金 占用损失以3,000.00万元为基数，按照年利率6.00%自2019年2月28日至5月 27日）于2019年5月27日前给付公司；双方无其他争议；案件受理费由上海 明匠负担。2018年12月5日，公司收到合肥市中级人民法院的民事调解书，调 解书确认调解协议内容。2019年2月25日，上海明匠归还欠息250.00万元。目 前其未按约履行。2019年11月4日，公司向上海金融法院提交强制执行申请书。 2016年8月10日，公司与陈俊签订《债权转让协议》，陈俊将其对上海明 匠6,250.00万元债权转让予公司。2018年10月26日，公司起诉上海明匠、陈 俊至合肥市中级人民法院，诉讼请求包括：（1）判令被告立即偿还原告借款本金 6,250.00万元，并以6,250.00万元为基数，按照年利率6.00%支付资金占用期间 利息1,343,750.00元（自2018年6月26日起暂计算至2018年11月2日，以后 顺延计算至款清时止）。（2）本案的诉讼费用由被告承担。2018年11月27日， 本案在合肥市中级人民法院主持下达成调解协议：上海明匠尚欠公司债权转让本 金6,250.00万元及自2018年6月20日起至款项还清之日按照年利率6.00%计付 资金占用的利息损失；上海明匠应于2019年5月27日前给付公司本金3,250.00 万元及2018年6月20日至2019年5月27日以3,250.00万元为基数按照年利率 6.00%计付的资金占用损失；余款（含期间资金占用损失以3,000.00万元为基数， 按照年利率6.00%自2019年5月28日至12月25日）于2019年12月25日前 给付公司；双方无其他争议；案件受理费由上海明匠智能系统有限公司负担。2018 年12月19日，公司收到法院送达民事调解书。2019年2月25日，上海明匠偿 还欠息250.00万元。目前其未按约履行。2019年11月14日，公司向上海金融 法院提交强制执行申请书。 截至2019年12月31日，以上案件中涉及的公司融资本金合计为48,082.65 万元，维保比例为69.92%，公司已根据自身的信用减值模型计提减值准备 11,093.02万元。 5、2019年3月12日，公司作为“国元浦江1号债券分级集合资产管理计 划”、“国元元赢6号债券分级集合资产管理计划”管理人向安徽省高级人民法院 提起诉讼，请求判令吉林利源精制股份有限公司（以下简称“吉林利源”）兑付 公司持有的“14利源债”本金12,000.00万元及相应的利息等。2019年3月20 日，安徽省高级人民法院受理本案。2019年8月27日，公司收到法院送达判决 书，判决如下：（1）吉林利源向公司给付债券本金1.20亿元；（2）给付利息合 计1,229.67万元；（3）给付逾期利息34.61万元，自2019年3月9日起按9.10% 标准计算至实际支付之日止。2019年10月12日，公司向安徽省高级人民法院 申请强制执行。2019年12月12日，公司收到法院送达裁定，终结本次执行程 序。 本案为公司作为资产管理计划管理人向法院提起诉讼，截至2019年12月 31日，本案涉及的本金为12,000.00万元，公司参考中债等第三方进行估值，公 允价值变动累计减少9,847.19万元。 6、2019年3月21日，公司作为“国元元赢1号债券分级集合资产管理计 划”和“国元元赢16号集合资产管理计划”管理人向合肥市中级人民法院提起 诉讼，请求判令被告哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”）等 向公司支付债券本金5,600.00万元及支付相应的利息、罚息、违约金及补偿费， 颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）、山东栖霞鲁地矿业有限公司（以 下简称“栖霞鲁地矿业”）、天津领先控股集团有限公司（以下简称“领先控股”）、 李建新、张彤、北京和谐天下金银制品有限公司（以下简称“和谐天下”）对哈 尔滨秋林集团股份有限公司承担连带清偿责任；判令公司对和谐天下持有的山东 栖霞鲁地矿业有限公司5,600.00万元股股权享有质权，并就拍卖、变卖所得价款 在上诉债权范围内享有优先受偿权。2019年3月21日，合肥市中级人民法院已 受理本案。2019年8月12日，本案开庭审理。2019年9月18日，公司收到法 院判决书，判决如下：（1）秋林集团支付债券本金5,600.00万元及利息119.00 万元，自2019年3月1日起以5,719.00万元为基数按年利率9.35%计至付清之 日）；（2）颐和黄金、栖霞鲁地矿业、领先控股、李建新、张彤对秋林集团债务 承担连带清偿责任；（3）公司对和谐天下持有栖霞鲁地矿业5,600.00万元股股权 经拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权。2019年10月9日，公司收到法 院送达秋林集团提交的上诉状。2019年12月20日，经与合肥中院法官沟通， 秋林集团未在规定时间内缴纳上诉费，将按撤回上诉处理。 本案为公司作为资产管理计划管理人向法院提起诉讼，截至2019年12月 31日，本案涉及的本金为5,600.00万元，公司在综合考虑中债等第三方估值及 查封冻结资产价值的基础上进行估值，公允价值变动累计减少470.40万元。 2019年3月22日，公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求判令秋林集 团向公司支付债券本金3,500.00万元及支付相应的利息、罚息，颐和黄金、栖霞 鲁地矿业、领先控股、李建新、张彤对秋林集团承担连带清偿责任；判令公司对 和谐天下持有的栖霞鲁地矿业3,500.00万元股股权享有质押权，并就拍卖、变卖 所得价款在上诉债权范围内享有优先受偿权。2019年3月22日，合肥市中级人 民法院已受理本案。2019年8月12日，本案开庭审理。2019年9月18日，公 司收到法院判决书，判决如下：（1）秋林集团支付债券本金3,500.00万元及利息 74.37万元，自2019年3月1日起以3,574.37万元为基数按年利率9.35%计至付 清之日；（2）颐和黄金、栖霞鲁地矿业、领先控股、李建新、张彤对秋林集团债 务承担连带清偿责任；（3）公司对和谐天下持有栖霞鲁地矿业3,500.00万元股股 权经拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权。2019年10月9日，公司收到 法院送达秋林集团提交的上诉状。2019年12月20日，经与合肥中院法官沟通， 秋林公司未在规定时间内缴纳上诉费，将按撤回上诉处理。 截至2019年12月31日，本案中涉及的本金为3,500.00万元，公司在综合 考虑中债等第三方估值及查封冻结资产价值的基础上考虑可回收性，已计提减值 准备175.00万元。 7、2019年4月4日，公司作为“国元元赢1号债券分级集合资产管理计划”、 “国元元赢3号债券分级集合资产管理计划”和“国元元赢11号集合资产管理 计划”管理人向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除公司与印纪娱乐传 媒股份有限公司（以下简称“印记娱乐”）2017年度第一期中期票据债券交易合 同关系，判令印纪娱乐偿付票据本金8,000.00万元支付相应的利息、罚息、违约 金，判令肖文革对上述诉讼请求项下的债务承担连带清偿责任。合肥市中级人民 法院已受理本案。2019年8月4日，法院进行公告送达，本案定于2019年11 月20日开庭审理。2019年12月5日，公司收到法院送达判决书，判决如下： 解除公司与印纪娱乐公司之间的“印纪娱乐传媒股份有限公司2017年度第一期 中期票据”债券交易合同；被告一印纪娱乐在判决生效后10日内向原告支付“印 纪娱乐传媒股份有限公司2017年度第一期中期票据”本金8,000.00万元及相应 利息、违约金；被告二肖文革对印纪娱乐上述债务承担连带清偿责任；由二被告 承担本次诉讼案件受理费、保全费合计47.37万元。目前案件处于公告送达阶段。 本案为公司作为资产管理计划管理人向法院提起诉讼，截至2019年12月 31日，本案涉及的本金为7,966.37万元，公司参考最近市场交易价进行估值， 公允价值变动累计减少3,461.17万元。 8、2019年5月27日，公司作为“国元元赢3号债券分级集合资产管理计 划”集合计划管理人将金洲慈航集团股份有限公司提请仲裁至在深圳仲裁委员 会，请求裁决金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金洲慈航”）支付债券兑 付本金6,000.00万元并支付相应的利息，裁决丰汇租赁有限公司、朱要文为金洲 慈航债务向公司承担连带清偿责任。2019年10月17日，本案于深圳仲裁委开 庭，尚未出具仲裁结果。 本案为公司作为资产管理计划管理人向法院提起诉讼，截至2019年12月 31日，本案涉及的本金为6,000.00万元，公司在综合考虑中债等第三方估值、 查封冻结资产价值及担保情况的基础上进行估值，公允价值变动累计减少 2,585.01万元。 9、刘楠系公司股票质押式回购客户，其未能按照合同约定维持股票质押融 资业务安全比例，履约保障比例低于处置线。2019年1月30日，公司向合肥仲 裁委员会申请仲裁，请求裁决刘楠偿还融资本金12,286.64万元及逾期利息、违 约金；裁决公司对天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”） 股票享有优先受偿权。2019年6月11日，本案开庭审理。2019年7月9日，公 司收到仲裁委送达裁决书，裁决刘楠自收到本裁决书之日起10日内向公司支付 融资本金12,286.64万元、自2018年4月5日起以年利率6.00%为标准计算利息、 自2018年11月5日起以年利率10.00%为标准计算违约金、支付律师费10.00 万元，公司在上述裁决及仲裁费范围内就刘楠提供的46,024,595股天海防务股票 及其收益享有优先受偿权。裁决业已生效。2019年7月30日，公司对刘楠向上 海金融法院申请强制执行。 2019年7月30日，公司对刘楠担保人陈蓉梅、上海佳豪企业发展集团有限 公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令就刘楠欠付公司的，以融资 本金12,286.64万元为基数自2018年4月5日至款清日止以年利率6.00%为标准 计算的利息向公司承担连带清偿责任，自2018年11月5日至款清日止以年利率 10.00%为标准计算的违约金向原告承担连带清偿责任；对刘楠欠付10.00万元律 师费向公司承担连带清偿责任。案件调解立案。2019年9月24日，上海市浦东 人民法院通知陈蓉梅已提出管辖权异议，并递交其在松江区连续居住满一年的居 委会证明，本案已移送管辖至上海松江区法院，将于2020年1月16日开庭审理。 截至2019年12月31日，本案中涉及的公司融资本金为12,286.64万元，维 保比例为106.84%，公司根据自身的信用减值模型已计提减值准备995.93万元。 10、天津物产进出口贸易有限公司系公司股票质押式回购客户，自2019年 3月21日起，质押合约利息一直未按期支付至今。2019年10月25日，公司对 天津物产进出口贸易有限公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求判令其立即 向公司支付提前购回本金28,000.00万元，以此为基数，按6.80%日利率支付利 息，自2019年3月21日起算至本金清偿完毕之日止；按13.60%为基数支付违 约金，自2019年6月21日起算至款清之日止；支付律师费12.00万元；公司对 其出质的31,250,000股河钢资源股份有限公司股票享有优先受偿权。法院已受理 本案。 截至2019年12月31日，本案中涉及的公司融资本金为28,000.00万元，维 保比例为159.89%，公司根据自身的信用减值模型已计提减值准备2,309.39万元。 11、拉萨市热风投资管理有限公司系公司股票质押式回购客户，其质押合约 履约保障比例低于处置比例，且未按期回购，旭森国际控股（集团）有限公司系 其担保人。2019年11月15日，公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求判 令被告提前购回本金8,902.36万元，支付利息、违约金、律师费，对其出质给公 司的31,051,133股艾格拉斯股份有限公司股票享有优先受偿权，法院已受理本 案，案件定于2020年2月25日开庭审理。 截至2019年12月31日，本案中涉及的公司融资本金为8,902.36万元，维 保比例为107.66%，公司根据自身的信用减值模型已计提减值准备741.22万元。 12、宁波乐源盛世投资管理有限公司系公司股票质押式回购客户，其质押合 约履约保障比例低于处置比例，且未按期回购，旭森国际控股（集团）有限公司 系其担保人。2019年11月15日，公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求 判令被告提前购回本金4,322.66元，支付利息、违约金、律师费，对其出质给公 司的18,177,300股艾格拉斯股份有限公司股票享有优先受偿权，法院已受理本 案，案件定于2020年2月12日开庭审理。 截至2019年12月31日，本案中涉及的公司融资本金为4,322.66万元，维 保比例为132.50%，公司根据自身的信用减值模型已计提减值准备86.70万元。 13、2019年11月25日，公司向合肥市中级人民法院对郴州市金贵银业股 份有限公司、曹勇贵、许丽提起诉讼，请求判决被告郴州市金贵银业股份有限公 司兑付“14金贵债”本金4,131.20万元，支付利息333.57万元（自2018年11 月3日至款清日止），支付违约金23.13万元（自2019年11月4日计算至款清 日止），支付律师费20.00万元。法院已受理本案。 截至2019年12月31日，本案中涉及的公司账面本金为4,105.87万元，公 司参考中债等第三方进行估值，公允价值变动累计减少3,504.40万元。 二、是否应计提预计负债或减值准备 根据申请人会计政策，预计负债的确认标准如下： “本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能 需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。与 或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。” 申请人于上述未决诉讼和未决仲裁中均为原告，相关诉讼、仲裁的义务并非 申请人承担的现时义务，相关义务的履行亦不会导致经济利益流出申请人，因此 无需计提预计负债。 申请人针对上述未决诉讼和未决仲裁计提的减值准备或产生的公允价值变 动具体情况请见本题回复之“一、报告期内涉及的诉讼或仲裁情况及计提的减值 准备情况”。 三、是否对公司经营构成重大不利影响 申请人于上述诉讼或仲裁中均为原告，且上述每笔诉讼或仲裁涉案金额占申 请人归属于母公司所有者的股东权益的比例均较低，鉴于申请人已针对各项诉讼 或仲裁充分计提资产减值准备或调整相应资产的公允价值，因此不会对公司经营 构成重大不利影响。 四、保荐机构及会计师核查意见 经核查，保荐机构及会计师认为： 申请人已在配股说明书中充分披露了相关未决诉讼和未决仲裁的基本情况 及其当前进展，申请人已根据相关诉讼仲裁的进展情况、可收回金额等因素合理 计提减值准备或调整公允价值，相关会计处理符合会计准则的相关规定，相关诉 讼或仲裁不会对申请人经营构成重大不利影响。 4、根据申请材料，申请人本次配股拟按每10股配售不超过3股的比例向 全体股东配售。请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师发 表核查意见。 回复： 一、申请人明确拟配售股份数量的情况 申请人于2020年1月11日召开了第八届董事会第三十六会议，审议通过了 《关于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》，进一步明 确配股方案项下之具体配售比例及数量，具体如下： “本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的 股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关 规定处理。若以公司截至2019年12月31日的总股本3,365,447,047股为基数测 算，本次配售股份数量为1,009,634,114股。 本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司 总股本变动，则可配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。” 二、申请人明确拟配售股份数量履行的审批程序 （一）申请人配股数量事项已由股东大会授权董事会确定 根据申请人2019年10月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过 的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》， 股东大会授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限 于：“1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合 具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股 比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的 一切事项”。 因此，申请人明确具体配售股份数量的事项已取得股东大会对董事会的授 权，由董事会审议通过后即可，无需提交股东大会审议。 （二）申请人配股数量事项已经董事会审议通过 申请人于2020年1月11日召开了第八届董事会第三十六会议，审议通过了 《关于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》，进一步明 确配股方案项下之具体配售比例和数量。 （三）独立董事已就明确配股数量事项发表了独立意见 根据《国元证券股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十六会议相关 事项的独立意见》，独立董事已就申请人进一步明确2019年度配股方案相关事 项发表了独立意见，认为： “1.公司本次明确2019年度配股方案项下之具体配售比例和数量后的配股（未完）  |