银禧科技:公司起诉兴科电子科技原股东许黎明、高炳义
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2020-5 广东银禧科技股份有限公司 关于公司起诉兴科电子科技原股东许黎明、高炳义的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、本次仲裁的基本情况 广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“银禧科技”或“申请人”）就许 黎明（以下简称“被申请人一”）、高炳义（以下简称“被申请人二”）未及时履行重大 资产重组业绩补偿义务事宜向北海仲裁委员会提起仲裁申请，北海仲裁委员会受理了该 案件，目前尚未开庭。 二、有关本案的基本情况 （一）仲裁各方当事人 申请人：广东银禧科技股份有限公司 法定代表人：谭颂斌 地址：东莞市虎门镇居岐村 被申请人一：许黎明，女，汉族，身份证号：350204196202****； 被申请人一：高炳义，男，汉族，身份证号：350524196802****； （二）仲裁申请 1、裁决被申请人一许黎明于仲裁裁决生效之日2个月内向申请人支付 32,556,591.77元； 2、裁决被申请人二高炳义于仲裁裁决生效之日2个月内向申请人支付 26,086,430.66元； 3、裁决确认两被申请人应向申请人支付12,573,495.78元（其中许黎明应付 6,980,080.99元，高炳义应付5,593,414.79元）,两被申请人同意该款项由申请人向东 莞市税务局申请退还被申请人已缴纳的个人所得税,并由申请人就退税款进行抵扣 12,573,495.78元（其中许黎明可抵扣6,980,080.99元，高炳义可抵扣5,593,414.79 元），退税事宜由申请人主导并负责申报，两被申请人给予配合； 4、裁决两被申请人承担本案的仲裁费用。 （三）事实与理由主要内容 申请人与两被申请人许黎明、高炳义及陈智勇、胡恩赐原为兴科电子科技有限公 司（以下简称“兴科电子科技”）的股东，其中，申请人持有兴科电子科技33.80%的股 权，胡恩赐持有兴科电子科技32.80%股权，陈智勇持有兴科电子科技10.92%股权，许 黎明持有兴科电子科技12.48%股权，高炳义持有兴科电子科技10.00%股权。申请人与 胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义签订了《广东银禧科技股份有限公司与认购方之发行 股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》），约 定胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人将所持兴科电子科技66.20%股权转让给申请人。 同日，申请人与胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人签订了《广东银禧科技股 份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下称“《业绩承诺补偿协议》”），四人 承诺兴科电子科技2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润(扣除非经常性损益 后)分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。若兴科电子 科技实际净利润低于承诺业绩的，则四人按照交易前各自对兴科电子科技的持股相对比 例向申请人进行补偿。 兴科电子科技2016年度至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 -5,609.00万元，未完成7.3亿元的业绩承诺，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人 业绩承诺完成率0%。根据《业绩承诺补偿协议》，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四 人需对申请人进行业绩补偿，即需要对申请人进行股份和现金补偿，并退还已取得的分 红款。 两被申请人已经履行完毕全部的股份补偿义务以及部分现金补偿，就剩余现金补 偿及退还分红款的事宜，申请人和两被申请人于2020年1月8日签订了《协议书》。《协 议书》确定被申请人1应向申请人支付的业绩补偿款及退还分红款为39,536,672.76元， 被申请人2应向申请人支付的业绩补偿款及退还分红款款合计31,679,845.45元。 两被申请人未按照《协议书》的约定，于2020年1月13日前向申请人支付约定 的业绩补偿款及退还分红，已经构成违约。 三、公司及子公司存在的其他诉讼、仲裁事项 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 2018年9月，苏州银禧科技 诉讼滁州市凤凰塑模有限公 司应收账款。 54.23 否 胜诉 已胜诉 已进行债权申 报 2018年11月，苏州银禧科技 诉讼重庆前卫毅美模塑科技 有限公司应收账款。 43.80 否 保全到16万 元，对方上诉 保全到16万元， 对方上诉，二审 待判决 2019年5月，苏州银禧科技 诉浙江德浩实业有限公司应 收账款。 34.13 否 调解成功，浙 江德浩实业从 12月开始分6 期，2020年5 月付清。 2019年5月，苏州银禧科技 诉宁波吉贝汽车部件有限公 司应收账款。 10 否 胜诉 对方申请上诉 2019年7月，浙江利民诉苏 州银禧科技供货纠纷和品质 异常赔款。 144.2 否 苏州银禧科技 反诉，调解成 功。 浙江利民已付 苏州银禧科技 货款 结案 2019年9月，苏州银禧科技 诉“嘉兴市群峰电器有限公 司”应收账款。 10.3 否 2020年1月6 日开庭 2019年5月，银禧科技诉供 应商山东佳旺新材料科技有 限公司材料品质问题。 10 否 对方提管辖权 异议，要到济 南开庭。 2019年6月，银禧科技诉兴 科原股东陈智勇业绩补偿欠 款。 13,961.09 否 已办理财产保 全 2019年11月，银禧科技诉兴 科原股东胡恩赐业绩补偿欠 款。 20,031.76 否 已办理财产保 全 2019年3月，银禧光电诉广 东雪莱特光电科技股份有限 公司欠款123.80万。 123.80 否 胜诉 申请执行中 2019年3月，银禧光电诉深 圳市聚作照明股份有限公司 欠款30万。 30 否 胜诉 2019年6月，银禧工塑诉广 东志高空调有限公司应收账 款。 445.14 否 胜诉 胜诉 2019年3月，兴科电子科技 起诉北京东方车云信息技术 有限公司与王菲东方车云股 权97.4025万元。 97.40 否 已经办理了诉 前财产保全， 简易程序转普 通程序 9月14号追加 诉讼费30万元。 本表格中银禧工塑指银禧工程塑料（东莞）有限公司；苏州银禧科技指苏州银禧科技有限公司；银禧光电指东 莞银禧光电材料科技股份有限公司。 四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响 截至本公告披露日，本次仲裁案件尚未开庭审理，公司2018年财务报告确定兴科 电子科技四位原股东需要承担的现金补偿金额为42,404万元，并计提了25,442万元的 减值准备，2019年共计收到的四位股东的相关补偿款净额为13,760万元，截止2019 年底，公司应收四位原股东的补偿款扣除减值准备后余额为3,202万元。因此，本次仲 裁结果及许黎明、高炳义是否履行业绩补偿义务对公司净利润有重大影响。 公司将积极关注上述事项的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行相应的信 息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 五、备查文件 1、《仲裁申请书》 2、《仲裁案件受理通知书》 特此公告。 广东银禧科技股份有限公司 董事会 2020年1月14日 中财网
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