凤凰光学:为全资子公司向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-050 关于为全资子公司向中电海康集团有限公司申请委 托贷款提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: . 被担保人名称：江西凤凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”） . 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额20,000万元， 已实际为其公司提供的担保余额15,500万元。 . 本次担保是否有反担保：无 . 对外担保逾期的累计数量：无 凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开第七 届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司向中电海康集团 有限公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》，相关内容公告如下： 一、担保概述 为公司业务发展规划、推动战略转型和提升盈利能力的需要，子公司江西凤 凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）拟向中电海康集团有限公司（以 下简称“中电海康”）申请银行委托贷款，贷款金额不超过20,000万元，贷款期 限为3年，利率为4.35%（以下简称“本次关联交易”）。 根据《中电海康有限公司担保和委托贷款管理办法》中关于委托贷款的原则 条款规定，公司拟以前述委托贷款额度（即20,000万元）为上限向中电海康提 供最高额担保。 中电海康持有本公司47.16%股份，是本公司间接控股股东；凤凰科技是本 公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款， 中电海康与凤凰科技存在关联关系，本次交易构成了上市公司关联交易。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需经过有关部门批准。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第三十九 次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事刘翔、史锋、章威依 法回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。本次 关联交易事项尚需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、企业名称：中电海康集团有限公司 2、统一社会信用代码：9133000014306073XD 3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、经营期限：2002年11月29日至无固定期限 5、注册地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室 6、法定代表人：陈宗年 7、注册资本：66,000万元 8、经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的 研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房 屋租赁，从事进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可展开经营活动） 9、中电海康为公司间接控股股东，中电海康与公司在业务、资产、债权债 务及人员方面保持独立性。 10、 公司财务状况： 单位：万元 项目 2018年12月31日 资产合计 6,783,014.43 负债合计 2,682,550.08 所有者权益合计 4,100,464.35 项目 2018年度 营业收入 5,127,472.05 利润总额 1,218,676.56 净利润 1,112,576.13 三、被担保人的情况 公司名称：江西凤凰光学科技有限公司 公司性质：有限责任公司 法定代表人：高波 注册地址：江西省上饶市 注册资本：：13,488.01万元 主营业务：光学镜头、光学镜片、精密金属元件、光学仪器（主要是显微 镜）等产品的制造、加工和销售。 股权结构：公司持有凤凰科技 100%股权。 最近一年一期主要财务指标：（单位：万元） 项目 2019年1-6月 2018年 总资产 40,852 43,203 净资产 9,460 9,485 总收入 21,125 47,261 净利润 -25 2,094 是否审计 否 是 审计机构名称 无 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 四、关联交易的主要内容 1、担保方式：保证担保 2、银行委托贷款各方： 委托人：中电海康 借款人：凤凰科技 贷款人：杭州银行股份有限公司保俶支行 担保人：公司 3、担保范围：担保人就委托人、借款人和贷款人签订的银行融资合同项下 的主债权金额向委托人和贷款人提供连带责任保证，保证担保范围为主债权、利 息（含复利）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括公证、评估、 拍卖、诉讼、执行、律师代理等全部费用）。 4、保证期间：保证期间自借款发放之日起至借款到期后两年止。 具体担保内容以签订的相关协议内容为准。 五、董事会意见 1、董事会意见：本次担保是考虑公司所属子公司日常经营需求，有利于公 司中长期的可持续发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可 控，有利于公司的生产经营和长远发展。 2、独立董事意见：该议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可，关 联交易公开、公平、公正、定价公允合理。董事会审议时遵循了关联董事回避表 决的要求，本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。 我们同意公司为全资子公司向中电海康集团有限公司申请委托贷款提供担保的 议案，并提交公司股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日,公司及控股子公司累计对外担保总额17,950万元，公司为子 公司提供的担保总额17,950万元，上述金额占公司最近一年经审计净资产的比 例为43.12%。公司无逾期担保。 七、备查文件 1、《第七届董事会第三十九次会议决议》 2、《第七届监事会第二十五次会议决议》 3、《独立董事关于公司重大资产重组涉及关联交易事项的事前认可意见》 4、《独立董事关于公司第七届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见》 特此公告。 凤凰光学股份有限公司董事会 2019年11月9日 中财网
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