比音勒芬:公开发行可转换公司债券预案
证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 比音勒芬服饰股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 二〇一九年九月 发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 二、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项 的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经比音勒芬服饰股份有限公司（以下简 称“比音勒芬”或“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满 足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发 行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转 债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公 司债券募集资金总额不超过人民币68,900万元（含本数），具体发行数额提请公司股 东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 （五）债券利率 本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后 一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公 司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日 公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日 公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根 据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易 日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该 日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行 的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式 进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发 新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议 公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量 和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司 债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并 以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部 门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可 转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债 券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持 有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董 事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全 部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度 不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转 换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回 售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条 赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行 的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授 权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转 换公司债券的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将 通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包 销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债 的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、召集债券持有人会议的情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持 有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产： （4）修订可转换公司债券持有人会议规则； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可 转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过68,900万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额 1 营销网络建设升级项目 35,655.10 32,000.00 2 供应链园区项目 14,960.72 14,000.00 3 研发设计中心项目 4,527.32 4,000.00 4 补充流动资金 18,900.00 18,900.00 合计 74,043.14 68,900.00 项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，若本 次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，公 司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。 在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。 （十八）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大 会审议通过之日起计算。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表 公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告已经审计，公司2019年1-6月份 财务报告未经审计。 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产： 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 货币资金 397,078,815.00 543,358,235.48 694,146,796.37 965,292,130.74 交易性金融资 产 60,677,516.10 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 59,719,887.29 应收票据 应收账款 122,687,231.77 104,377,363.40 53,711,658.96 48,116,419.89 预付款项 123,869,795.23 99,119,535.35 98,159,600.65 28,478,024.87 其他应收款 40,657,063.58 33,992,532.87 其中：应收利 息 180,622.83 387,156.15 349,083.33 274,167.00 应收股 利 存货 597,944,580.68 622,374,869.92 348,853,518.77 247,229,935.97 其他流动资产 561,101,648.29 349,612,770.36 283,357,148.36 56,601,529.26 流动资产合计 1,904,016,650.65 1,812,555,194.67 1,505,107,066.89 1,369,432,256.60 非流动资产： 可供出售金融 资产 10,000,000.00 长期股权投资 其他权益工具 投资 10,000,000.00 固定资产 10,022,446.60 9,057,710.93 5,471,479.80 3,658,730.24 在建工程 134,666,106.37 102,193,203.67 66,384,010.68 27,531,636.16 无形资产 111,239,891.98 111,578,899.48 108,443,111.87 33,156,021.86 商誉 长期待摊费用 73,697,861.01 57,878,040.33 34,704,203.61 27,214,108.63 递延所得税资 产 30,888,567.32 14,367,304.39 11,580,632.53 7,412,248.29 其他非流动资 产 1,807,655.63 5,030,000.00 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 非流动资产合 计 370,514,873.28 306,882,814.43 226,583,438.49 104,002,745.18 资产总计 2,274,531,523.93 2,119,438,009.10 1,731,690,505.38 1,473,435,001.78 流动负债： 短期借款 应付票据 58,899,655.23 95,533,884.74 9,242,554.55 应付账款 40,995,361.37 62,766,791.20 29,683,917.43 30,311,874.17 预收款项 174,750,576.12 181,439,446.72 155,832,759.52 88,148,947.95 应付职工薪酬 37,794,520.88 34,890,409.00 29,316,364.90 26,242,624.65 应交税费 37,127,688.79 23,341,754.18 19,787,884.33 19,341,290.25 其他应付款 122,793,317.63 30,804,930.01 23,466,692.89 15,366,135.19 其中：应付利息 应付股 利 90,669,500.00 其他流动负债 55,554,470.62 50,579,784.23 21,709,869.30 10,263,621.68 流动负债合计 527,915,590.64 479,357,000.08 289,040,042.92 189,674,493.89 非流动负债： 递延收益 20,000,000.00 10,000,000.00 递延所得税负 债 841,777.53 841,777.53 非流动负债合 计 20,841,777.53 10,841,777.53 负债合计 548,757,368.17 490,198,777.61 289,040,042.92 189,674,493.89 所有者权益： 股本 181,339,000.00 181,339,000.00 106,670,000.00 106,670,000.00 资本公积 569,584,468.74 556,267,568.58 630,936,568.58 630,936,568.58 盈余公积 83,766,738.60 83,766,738.60 54,615,393.93 54,615,393.93 未分配利润 890,077,505.32 806,864,572.78 650,428,499.95 491,538,545.38 归属于母公司 所有者权益合 1,724,767,712.66 1,628,237,879.96 1,442,650,462.46 1,283,760,507.89 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 计 少数股东权益 1,006,443.10 1,001,351.53 所有者权益合 计 1,725,774,155.76 1,629,239,231.49 1,442,650,462.46 1,283,760,507.89 负债和所有者 权益总计 2,274,531,523.93 2,119,438,009.10 1,731,690,505.38 1,473,435,001.78 2、合并利润表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业总收入 845,506,042.40 1,475,747,148.70 1,054,428,156.48 842,007,435.02 其中：营业收入 845,506,042.40 1,475,747,148.70 1,054,428,156.48 842,007,435.02 二、营业总成本 645,150,300.04 1,141,407,619.53 828,402,487.25 666,680,437.37 其中：营业成本 275,088,065.57 541,948,611.28 364,785,428.99 317,568,304.85 税金及附加 8,336,316.56 14,638,430.10 11,488,107.40 9,329,618.81 销售费用 259,948,978.22 437,890,463.30 343,576,535.33 261,850,362.86 管理费用 74,711,301.08 107,881,138.25 研发费用 29,362,046.16 46,325,370.63 27,949,973.99 21,520,654.13 财务费用 -2,296,407.55 -7,276,394.03 -9,896,152.88 -3,418,479.01 其中：利息费用 利息收入 2,626,705.08 7,930,588.52 10,269,113.93 3,891,729.44 加：其他收益 707,078.00 3,140,954.97 3,033,069.35 投资收益 9,963,452.63 13,979,750.29 5,267,151.49 2,566,667.00 公允价值变动收 益 115,890.42 信用减值损失 -1,101,517.63 资产减值损失 -8,236,740.22 -14,255,859.77 -5,167,013.58 -3,400,343.47 资产处置收益 232,342.27 三、营业利润 201,688,015.14 337,320,265.08 229,391,218.76 174,493,321.18 加：营业外收入 204,788.01 6,704,929.95 4,351,432.30 2,562,178.21 减：营业外支出 742,681.82 382,848.85 1,511,493.53 20,457.40 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 四、利润总额 201,150,121.33 343,642,346.18 232,231,157.53 177,035,041.99 减：所得税费用 27,262,597.22 51,383,577.15 52,007,202.96 44,438,659.66 五、净利润 173,887,524.11 292,258,769.03 180,223,954.57 132,596,382.33 1.归属于母公司 所有者的净利润 173,882,432.54 292,257,417.50 180,223,954.57 132,596,382.33 2.少数股东损益 5,091.57 1,351.53 六、其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 173,887,524.11 292,258,769.03 180,223,954.57 132,596,382.33 归属于母公司股东的 综合收益总额 173,882,432.54 292,257,417.50 180,223,954.57 132,596,382.33 归属于少数股东的综 合收益总额 5,091.57 1,351.53 八、每股收益： (一)基本每股收益 0.56 0.95 0.58 0.57 (二)稀释每股收益 0.56 0.95 0.58 0.57 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 910,279,417.21 1,695,433,743.96 1,279,029,574.59 961,038,745.77 收到其他与经营活 动有关的现金 17,474,579.43 29,729,127.45 17,578,699.25 7,869,400.81 经营活动现金流入 小计 927,753,996.64 1,725,162,871.41 1,296,608,273.84 968,908,146.58 购买商品、接受劳务 支付的现金 453,470,019.43 874,098,528.62 620,873,078.08 452,240,476.91 支付给职工以及为 职工支付的现金 156,265,321.73 266,090,020.93 197,173,104.61 163,391,780.34 支付的各项税费 82,618,072.94 196,378,867.24 158,690,762.60 126,940,370.68 支付其他与经营活 动有关的现金 144,770,437.55 217,781,619.57 193,373,022.12 121,838,605.16 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动现金流出 小计 837,123,851.65 1,554,349,036.36 1,170,109,967.41 864,411,233.09 经营活动产生的现 金流量净额 90,630,144.99 170,813,835.05 126,498,306.43 104,496,913.49 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资所收到的 现金 取得投资收益所收 到的现金 9,057,698.82 10,477,319.25 4,365,308.22 1,912,500.00 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额 10,300.00 900.00 356,932.03 4,922.33 收到其他与投资活 动有关的现金 680,000,000.00 560,000,000.00 280,000,000.00 150,000,000.00 投资活动现金流入 小计 689,067,998.82 570,478,219.25 284,722,240.25 151,917,422.33 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金 75,963,797.83 105,390,615.19 147,259,813.56 39,375,079.50 投资支付的现金 10,000,000.00 支付其他与投资活 动有关的现金 850,000,000.00 671,020,000.00 510,000,000.00 200,000,000.00 投资活动现金流出 小计 925,963,797.83 786,410,615.19 657,259,813.56 239,375,079.50 投资活动产生的现 金流量净额 -236,895,799.01 -215,932,395.94 -372,537,573.31 -87,457,657.17 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现 金 1,000,000.00 632,286,900.00 取得借款收到的现 金 收到其他与筹资活 动有关的现金 103,780,553.66 筹资活动现金流入 小计 103,780,553.66 1,000,000.00 632,286,900.00 偿还债务支付的现 金 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 106,670,000.00 21,334,000.00 支付其他与筹资活 动有关的现金 90,972,339.72 30,161,112.18 7,047,815.09 2,541,606.11 筹资活动现金流出 小计 90,972,339.72 136,831,112.18 28,381,815.09 2,541,606.11 筹资活动产生的现 金流量净额 12,808,213.94 -135,831,112.18 -28,381,815.09 629,745,293.89 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价 物净增加(减少)额 -133,457,440.08 -180,949,673.07 -274,421,081.97 646,784,550.21 加：期/年初现金及 现金等价物余额 509,921,375.70 690,871,048.77 965,292,130.74 318,507,580.53 六、期/年末现金及现 金等价物余额 376,463,935.62 509,921,375.70 690,871,048.77 965,292,130.74 4、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产： 货币资金 344,792,899.39 526,432,261.44 694,146,796.37 965,292,130.74 应收票据 应收账款 122,687,231.77 104,377,363.40 53,711,658.96 48,116,419.89 预付款项 213,183,620.87 101,747,724.46 98,159,600.65 28,478,024.87 其他应收款 46,493,124.97 41,860,056.64 其中：应收利息 134,266.67 340,799.99 349,083.33 274,167.00 应收股利 存货 597,607,606.05 619,492,758.40 348,853,518.77 247,229,935.97 其他流动资产 559,594,328.72 319,151,152.53 283,357,148.36 56,601,529.26 流动资产合计 1,884,358,811.77 1,713,061,316.87 1,505,107,066.89 1,369,432,256.60 非流动资产： 长期股权投资 106,000,000.00 106,000,000.00 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 固定资产 10,022,446.60 9,057,710.93 5,471,479.80 3,658,730.24 在建工程 134,666,106.37 102,193,203.67 66,384,010.68 27,531,636.16 无形资产 111,239,891.98 111,578,899.48 108,443,111.87 33,156,021.86 长期待摊费用 73,697,861.01 57,878,040.33 34,704,203.61 27,214,108.63 递延所得税资产 17,290,440.98 14,349,590.40 11,580,632.53 7,412,248.29 其他非流动资产 1,807,655.63 5,030,000.00 非流动资产合计 452,916,746.94 402,865,100.44 226,583,438.49 104,002,745.18 资产总计 2,337,275,558.71 2,115,926,417.31 1,731,690,505.38 1,473,435,001.78 流动负债： 应付票据 58,899,655.23 95,533,884.74 9,242,554.55 应付账款 62,766,791.20 29,683,917.43 30,311,874.17 预收款项 174,750,576.12 181,439,446.72 155,832,759.52 88,148,947.95 应付职工薪酬 23,251,659.94 34,890,409.00 29,316,364.90 26,242,624.65 应交税费 38,065,086.63 21,576,485.74 19,787,884.33 19,341,290.25 其他应付款 122,791,316.63 30,803,929.01 23,466,692.89 15,366,135.19 其中：应付利息 应付股利 90,669,500.00 其他流动负债 55,554,470.62 50,579,784.23 21,709,869.30 10,263,621.68 流动负债合计 510,720,682.36 477,590,730.64 289,040,042.92 189,674,493.89 非流动负债： 递延收益 20,000,000.00 10,000,000.00 递延所得税负债 841,777.53 841,777.53 非流动负债合计 20,841,777.53 10,841,777.53 负债合计 531,562,459.89 488,432,508.17 289,040,042.92 189,674,493.89 所有者权益： 股本 181,339,000.00 181,339,000.00 106,670,000.00 106,670,000.00 资本公积 569,584,468.74 556,267,568.58 630,936,568.58 630,936,568.58 盈余公积 83,766,738.60 83,766,738.60 54,615,393.93 54,615,393.93 未分配利润 971,022,891.48 806,120,601.96 650,428,499.95 491,538,545.38 所有者权益合计 1,805,713,098.82 1,627,493,909.14 1,442,650,462.46 1,283,760,507.89 负债和所有者权 2,337,275,558.71 2,115,926,417.31 1,731,690,505.38 1,473,435,001.78 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 益总计 5、母公司利润表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 845,506,042.40 1,475,747,148.70 1,054,428,156.48 842,007,435.02 减：营业成本 275,088,065.57 541,948,611.28 364,785,428.99 317,568,304.85 税金及附加 7,816,667.90 14,139,641.15 11,488,107.40 9,329,618.81 销售费用 189,288,100.31 446,982,103.01 343,576,535.33 261,850,362.86 管理费用 52,830,194.86 98,879,172.45 90,498,594.42 59,829,975.73 研发费用 25,783,583.21 46,325,370.63 27,949,973.99 21,520,654.13 财务费用 -2,139,642.81 -6,836,142.54 -9,896,152.88 -3,418,479.01 其中：利息费用 利息收入 2,456,504.40 7,488,261.95 10,269,113.93 3,891,729.44 加：其他收益 707,078.00 3,140,954.97 3,033,069.35 投资收益 8,695,138.89 13,178,493.15 5,267,151.49 2,566,667.00 信用减值损 失 -1,054,601.94 资产减值损 失 -8,236,740.22 -14,250,361.32 -5,167,013.58 -3,400,343.47 资产处置收 益 232,342.27 二、营业利润 296,949,948.09 336,377,479.52 229,391,218.76 174,493,321.18 加：营业外收入 203,838.59 6,704,929.95 4,351,432.30 2,562,178.21 减：营业外支出 739,140.71 382,848.85 1,511,493.53 20,457.40 三、利润总额 296,414,645.97 342,699,560.62 232,231,157.53 177,035,041.99 减：所得税费用 40,842,856.45 51,186,113.94 52,007,202.96 44,438,659.66 四、净利润 255,571,789.52 291,513,446.68 180,223,954.57 132,596,382.33 五、其他综合收益 的税后净额 六、综合收益总额 255,571,789.52 291,513,446.68 180,223,954.57 132,596,382.33 6、母公司现金流量表 单位：元 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 910,281,368.21 1,695,432,393.96 1,279,029,574.59 961,038,745.77 收到其他与经营活动有关的 现金 17,316,433.24 29,332,156.04 17,578,699.25 7,869,400.81 经营活动现金流入小计 927,597,801.45 1,724,764,550.00 1,296,608,273.84 968,908,146.58 购买商品、接受劳务支付的现 金 543,111,017.33 878,227,438.87 620,873,078.08 452,240,476.91 支付给职工以及为职工支付 的现金 36,064,106.61 267,378,874.84 197,173,104.61 163,391,780.34 支付的各项税费 76,927,213.88 193,133,069.78 158,690,762.60 126,940,370.68 支付其他与经营活动有关的 现金 185,914,575.28 217,941,694.81 193,373,022.12 121,838,605.16 经营活动现金流出小计 842,016,913.10 1,556,681,078.30 1,170,109,967.41 864,411,233.09 经营活动产生的现金流量净 额 85,580,888.35 168,083,471.70 126,498,306.43 104,496,913.49 二、投资活动产生的现金流 量： 取得投资收益收到的现金 8,747,013.89 10,280,058.98 4,365,308.22 1,912,500.00 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 10,300.00 900.00 356,932.03 4,922.33 收到其他与投资活动有关的 现金 650,000,000.00 530,000,000.00 280,000,000.00 150,000,000.00 投资活动现金流入小计 658,757,313.89 540,280,958.98 284,722,240.25 151,917,422.33 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 75,963,797.83 105,390,615.19 147,259,813.56 39,375,079.50 投资支付的现金 106,000,000.00 支付其他与投资活动有关的 现金 850,000,000.00 550,000,000.00 510,000,000.00 200,000,000.00 投资活动现金流出小计 925,963,797.83 761,390,615.19 657,259,813.56 239,375,079.50 投资活动产生的现金流量净 额 -267,206,483.94 -221,109,656.21 -372,537,573.31 -87,457,657.17 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 632,286,900.00 取得借款收到的现金 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 收到其他与筹资活动有关的 现金 103,780,553.66 筹资活动现金流入小计 103,780,553.66 632,286,900.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 106,670,000.00 21,334,000.00 支付其他与筹资活动有关的 现金 90,972,339.72 38,179,462.60 7,047,815.09 2,541,606.11 筹资活动现金流出小计 90,972,339.72 144,849,462.60 28,381,815.09 2,541,606.11 筹资活动产生的现金流量净 额 12,808,213.94 -144,849,462.60 -28,381,815.09 629,745,293.89 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 (减少)额 -168,817,381.65 -197,875,647.11 -274,421,081.97 646,784,550.21 加：期/年初现金及现金等价 物余额 492,995,401.66 690,871,048.77 965,292,130.74 318,507,580.53 六、期/年末现金及现金等价 物余额 324,178,020.01 492,995,401.66 690,871,048.77 965,292,130.74 （二）合并报表范围及变化情况 1、合并范围 截至2019年6月30日，公司合并财务报表的合并范围如下： 序号 公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 2019年6月30日持股比 例及表决权比例(%) 直接 间接 1 广州市比音勒芬商 务咨询有限公司 广州 广州 租赁和商务 服务业 100.00 2 广州市比音勒芬供 应链管理有限公司 广州 广州 租赁和商务 服务业 100.00 3 宁波市比音勒芬供 应链管理有限公司 宁波 宁波 供应链管理 业 100.00 4 广州比音勒芬易简 股权投资合伙企业 (有限合伙) 广州 广州 金融业 99.01 2、合并范围的变化情况 序号 公司名称 报告期内归属于上市公司合并范围的情况 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 1 广州市比音勒芬商务咨询 有限公司 √ √ 2 广州市比音勒芬供应链管 理有限公司 √ √ 3 宁波市比音勒芬供应链管 理有限公司 √ √ 4 广州比音勒芬易简股权投 资合伙企业(有限合伙) √ √ （三）公司最近三年一期的主要财务指标 1、报告期的净资产收益率和每股收益情况 （1）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每 股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股 收益 稀释每股 收益 2019年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 10.31 0.56 0.56 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 9.79 0.54 0.54 2018年度 归属于公司普通股股东的净利润 19.14 0.95 0.95 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 17.84 0.88 0.88 2017年度 归属于公司普通股股东的净利润 13.24 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司普 12.62 0.56 0.56 通股股东的净利润 2016年度 归属于公司普通股股东的净利润 22.35 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 21.70 0.56 0.56 （2）净资产收益率和每股收益的计算过程 ①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE＝P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资 产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ②基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得 税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告 期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2、其他主要财务指标 财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动比率（倍） 3.61 3.78 5.21 7.22 速动比率（倍） 2.47 2.48 4.00 5.92 资产负债率（母 公司，%） 22.74 23.08 16.69 12.87 资产负债率（合 并，%） 24.13 23.13 16.69 12.87 财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款周转率 7.45 18.67 20.71 18.82 存货周转率 0.45 1.12 1.22 1.44 利息保障倍数 - - - - 息税折旧摊销前 利润（万元） - - - - 每股经营活动的 现金流量净额 （元/股） 0.50 0.94 1.19 0.98 注：报告期内（2016年初至2019年6月末），公司不存在因有息负债而产生利息支出 的情形。 上述指标的具体计算公式如下： （1）流动比率=流动资产÷流动负债 （2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债 （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% （4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值 （5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值 （6）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出额）÷利息支出总额 （7）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销 （8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生现金流量净额/期末普通股数 （四）公司财务状况简要分析 1、资产构成情况分析 报告期各期末，公司的资产构成情况如下： 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 货币资金 39,707.88 17.46 54,335.82 25.64 69,414.68 40.08 96,529.21 65.51 交易性金融 资产 6,067.75 2.67 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 5,971.99 2.82 应收账款 12,268.72 5.39 10,437.74 4.92 5,371.17 3.10 4,811.64 3.27 预付款项 12,386.98 5.45 9,911.95 4.68 9,815.96 5.67 2,847.80 1.93 其他应收款 4,065.71 1.79 3,399.25 1.60 2,687.83 1.55 2,371.42 1.61 存货 59,794.46 26.29 62,237.49 29.37 34,885.35 20.15 24,722.99 16.78 其他流动资 产 56,110.16 24.67 34,961.28 16.50 28,335.71 16.36 5,660.15 3.84 流动资产合 计 190,401.67 83.71 181,255.52 85.52 150,510.71 86.92 136,943.23 92.94 可供出售金 融资产 1,000.00 0.47 其他权益工 具投资 1,000.00 0.44 固定资产 1,002.24 0.44 905.77 0.43 547.15 0.32 365.87 0.25 在建工程 13,466.61 5.92 10,219.32 4.82 6,638.40 3.83 2,753.16 1.87 无形资产 11,123.99 4.89 11,157.89 5.26 10,844.31 6.26 3,315.60 2.25 长期待摊费 7,369.79 3.24 5,787.80 2.73 3,470.42 2.00 2,721.41 1.85 用 递延所得税 资产 3,088.86 1.36 1,436.73 0.68 1,158.06 0.67 741.22 0.50 其他非流动 资产 180.77 0.09 503.00 0.34 非流动资产 合计 37,051.49 16.29 30,688.28 14.48 22,658.34 13.08 10,400.27 7.06 资产合计 227,453.15 100.00 211,943.80 100.00 173,169.05 100.00 147,343.50 100.00 报告期各期末，公司的资产总额分别为147,343.50万元、173,169.05万元、211,943.80 万元和227,453.15万元。公司资产总额逐年增加，主要系公司首次公开发行股票并上市 所募集资金的逐步投入使得公司业务规模逐步扩大，并提升了公司的盈利能力所致。 报告期各期末，公司的流动资产总额分别为136,943.23万元、150,510.71万元、 181,255.52万元和190,401.67万元，占资产总额比例分别为92.94%、86.92%、85.52% 和83.71%，报告期各期末公司流动资产占资产总额的比例有所下降，主要系以下两个 原因：一是2017年公司购置土地使用权并开始新建办公楼，公司在建工程、无形资产 账面余额快速上升；二是公司销售渠道扩张，较多的新增店铺装修费用致使长期待摊费 用增长较快。以下为公司各主要的流动资产类科目的具体变动原因： （1）应收账款：2017年末相较上年末增长11.63%，2018年末较上年末增长94.33%， 2019年6月末较上年末增长17.54%。其中，2018年末应收账款净值较2017年末应收 账款净值增长幅度较大，这主要是由于公司业务规模扩大所致；公司2018年营业收入 为147,574.71万元，2017年营业收入为105,442.81万元，2018年营业收入较2017年营 业收入增长了39.96%。 （2）预付款项：2017年末相较上年末增长244.69%，2018年末较上年末增长0.98%， 2019年6月末较上年末增长24.97%。2017年末公司预付款项较2016年末增长幅度较 大，其原因主要系公司业务规模扩大，依约预付采购货款相应增加所致。 （3）存货：2017年末相较上年末增长41.10%，2018年末较上年末增长78.41%， 2019年6月末较上年末下降3.93%。报告期各期末，公司存货整体呈上升趋势，其主要 原因系报告期内公司销售规模以及门店数量扩张，备货量增加所致。 （4）其他应收款：2017年末相较上年末增长13.34%，2018年末较上年末增长26.47%，2019年6月末较上年末增长19.61%。报告期各期末，公司其他应收款净值整体 呈上升趋势，其主要原因系报告期内公司门店数量逐年增加，相应缴纳的店铺保证金增 加所致。 （5）其他流动资产：2017年末相较上年末增长400.62%，2018年末较上年末增长 23.38%，2019年6月末较上年末增长60.49%。报告期各期末，公司其他流动资产整体 呈快速上升趋势，其主要原因系报告期内公司使用闲置募集资金购买结构性存款等保本 型理财产品所致。 报告期各期末，公司非流动资产总额分别为10,400.27万元、22,658.34万元、30,688.28万元及37,051.49万元，占资产总额比例分别为7.06%、13.08%、14.48%和16.29%。 公司非流动资产主要以在建工程、无形资产和长期待摊费用为主。以下为公司各主要的 非流动资产类科目的具体变动原因： （1）在建工程：2017年末相较上年末增长141.12%，2018年末较上年末增长53.94%，2019年6月末较上年末增长31.78%。报告期各期末，公司在建工程账面呈快速 增长趋势，其主要原因系报告期内公司新建办公大楼逐步投入所致。 （2）无形资产：2017年末相较上年末增长227.07%，2018年末较上年末增长2.89%， 2019年6月末较上年末微降0.30%。2017年末公司无形资产较2016年末显著增长，其 主要原因系2017年公司购置用于自建仓储中心的土地使用权所致。 （3）长期待摊费用：2017年末相较上年末增长27.52%，2018年末较上年末增长66.78%，2019年6月末较上年末增长27.33%。报告期各期末，公司长期待摊费用总体 呈上涨趋势，其主要原因系公司业务规模扩大，店面装修费及仓库装修费用增加所致。 2、负债构成情况分析 报告期各期末，公司的负债构成情况如下： 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 应付票据 5,889.97 10.73 9,553.39 19.49 924.26 3.20 应付账款 4,099.54 7.47 6,276.68 12.80 2,968.39 10.27 3,031.19 15.98 预收款项 17,475.06 31.84 18,143.94 37.01 15,583.28 53.91 8,814.89 46.47 应付职工薪 酬 3,779.45 6.89 3,489.04 7.12 2,931.64 10.14 2,624.26 13.84 应交税费 3,712.77 6.77 2,334.18 4.76 1,978.79 6.85 1,934.13 10.20 其他应付款 12,279.33 22.38 3,080.49 6.28 2,346.67 8.12 1,536.61 8.10 其中：应付股 利 9,066.95 16.52 其他流动负 债 5,555.45 10.12 5,057.98 10.32 2,170.99 7.51 1,026.36 5.41 流动负债合 计 52,791.56 96.20 47,935.70 97.79 28,904.00 100.00 18,967.45 100.00 非流动负债： 递延收益 2,000.00 3.64 1,000.00 2.04 递延所得税 负债 84.18 0.15 84.18 0.17 非流动负债 合计 2,084.18 3.80 1,084.18 2.21 负债合计 54,875.74 100.00 49,019.88 100.00 28,904.00 100.00 18,967.45 100.00 报告期各期末，公司负债总额分别为18,967.45万元、28,904.00万元、49,019.88 万元及54,875.74万元，主要由应付票据、预收款项、其他应付款及其他流动负债等构 成。随着公司业务规模的扩大，公司报告期各期末负债总额逐年增长。以下为公司各主 要负债类科目的具体变动原因： （1）应付票据：2018年末相较上年末增长933.63%，，其主要原因系公司自2018 年开始公司更多采用票据结算方式所致。 （2）预收款项：2017年末相较上年末增长76.78%，2018年末较上年末增长16.43%， 2019年6月末较上年末下降3.69%。报告期各期末，公司预收款项总体呈上升趋势，， 主要系报告期内公司业务规模扩大，预收订货款相应增加所致。 （3）其他应付款：2017年末相较上年末增长52.72%，2018年末较上年末增长31.27%，2019年6月末较上年末增长298.62%。公司其他应付款2019年6月末较2018年 末增长幅度较大，这主要系2019年6月末其他应付款中包含了应付股利9,066.95万元 所致。 （4）其他流动负债：2017年末相较上年末增长111.52%，2018年末较上年末增长 132.98%，2019年6月末较上年末增长9.84%。其他流动负债期末余额为公司向加盟商 销售服装可能出现的换货涉及的毛利额，是依据对加盟商服装销售额及预计的退换货率 调整营业收入与营业成本的差额。报告期各期末，公司其他流动负债整体呈上升趋势， 其中2017年末、2018年年末同比增长幅度显著，这主要系由于报告期内公司加盟模式 产生的收入逐年增加，同时预计退换货率有所提升等因素共同影响所致。 3、盈利能力分析 报告期内，公司利润表主要项目如下： 单位：万元 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 84,550.60 147,574.71 105,442.82 84,200.74 营业利润 20,168.80 33,732.03 22,939.12 17,449.33 利润总额 20,115.01 34,364.23 23,223.12 17,703.50 净利润 17,388.75 29,225.88 18,022.40 13,259.64 公司精准定位高端时尚运动服饰，自成立起至今专注于高尔夫休闲服饰，产品具备 生活、时尚、运动兼容特性，聚焦国内高净值人群，品牌积淀已有17年时间。专注17 年的厚积薄发使得公司品牌定位精准，客户基础稳固，渠道布局合理。公司经营团队稳 定、业务能力突出且对公司文化深度认同，不断促进公司的稳健发展。 公司从2018年起正式开启娱乐营销“星”时代，先后签约影视明星杨烁、江一燕 作为比音勒芬品牌代言人，紧密围绕主要目标消费群体，从娱乐营销、事件营销、公益 传播、赛事推广等多方面进行营销整合，精准传播品牌精神与文化。报告期内，公司继 续聚焦文化传播，深挖内外资源，通过线上互动做流量，线下活动做销量。基于上述销 售策略推动，报告期内公司营业收入实现快速增长，由2016年度的8.42亿元增长至 2018年度的14.76亿元，年均复合增长率达32.39%。2019年1-6月，公司实现营业收 入8.46亿元、净利润1.74亿元，同比增幅分别为25.15%、42.01%。 4、偿债能力分析 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 流动比率（倍） 3.61 3.78 5.21 7.22 速动比率（倍） 2.47 2.48 4.00 5.92 资产负债率（母公司） 22.74% 23.08% 16.69% 12.87% 资产负债率（合并） 24.13% 23.13% 16.69% 12.87% 从短期偿债能力来看，报告期内，公司流动比率及速动比率整体有所下降，主要为 报告期内公司业务规模快速扩张背景下，公司应收、预付款项科目余额上升所致。 从长期偿债指标看，报告期各期末公司合并口径和母公司口径资产负债率整体有所 上升，亦与上述业务发展背景下的短期债务快速扩张有关。 5、资产周转能力分析 公司资产周转能力的主要指标如下表所示： 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 存货周转率（次） 0.45 1.12 1.22 1.44 应收账款周转率（次） 7.45 18.67 20.71 18.82 最近三年，公司存货周转率为分别1.44次、1.22次和1.12次，总体周转正常，与 高端品牌服装的行业特点相适应。近三年，公司存货周转率有所下降，这主要是由于公 司业务规模逐年扩大使得存货备货量相应增加、年末商品集中到货、公司直营门店的快 速发展使得公司门店铺货量相应提高等因素共同影响所致。最近三年，公司应收账款周 转率分别为18.82次、20.71次、18.67次，应收账款周转始终保持在较高的水平。 四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过68,900万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额 1 营销网络建设升级项目 35,655.10 32,000.00 2 供应链园区项目 14,960.72 14,000.00 3 研发设计中心项目 4,527.32 4,000.00 4 补充流动资金 18,900.00 18,900.00 合计 74,043.14 68,900.00 项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，若本 次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，公 司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。 在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。 五、公司利润分配情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下： （一）公司现行利润分配政策 1、利润分配的原则 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所 需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配 制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证 公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下， 公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 3、利润分配条件和比例 （1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公 司应当采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定，提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，募集资金投资项目除 外。 （2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况 良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低 现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定，提交股东大会审议决定。 6、利润分配方案的决策程序 （1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事 会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，独立董事应当对利润分配具体方案发表 独立意见。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小 股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 （4）公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策 事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （5）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大 会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7、利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利 润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，独立董事应对利润分配政策 的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年现金股利分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计21,867.35万元，占最近三年实现的年 均可分配利润20,169.26万元的108.42%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的 相关规定。具体分红情况如下： 年份 现金分红金额 （万元） 合并报表下 归属于母公司净利润（万元） 占比 2016年 2,133.40 13,259.64 16.09% 2017年 10,667.00 18,022.40 59.19% 2018年 9,066.95 29,225.74 31.02% 最近三年累计现金分红金额（万元） 21,867.35 最近三年年均可分配利润（万元） 20,169.26 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 108.42% 2017年5月31日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年 度利润分配方案的议案》，公司向股东分配现金股利2,133.40万元。 2018年5月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年 度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司向股东分配现金股利10,667.00万元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。 2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利 润分配及公积金转增股本预案的议案》，向公司全体股东分配现金股利9,066.95万元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。 2、最近三年未分配利润的使用情况 结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各 项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利 能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 比音勒芬服饰股份有限公司 董事会 2019年9月10日 中财网
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