比音勒芬:前次募集资金使用情况鉴证报告
比音勒芬服饰股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 邮编：100037 电话：(010)68364878 传真：(010)68364875 目 录 一、 报告正文 1-2 二、 董事会前次募集资金使用情况报告 3-9 三、 鉴证报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关 业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 C:\Users\dell\Desktop\QQ图片20171027160605.jpg 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址（Add）：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（Tel）：010-68364878 传真（Fax）：010-68364875 前次募集资金使用情况鉴证报告 中中兴兴华华核核字字（（22001199））第第441100000033号号 比音勒芬服饰股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“比音 勒芬”）董事会出具的截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。 一、董事会的责任 比音勒芬董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金 使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任及工作 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对比音勒芬董事会出具的上述报告 独立地提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，比音勒芬董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国 证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定， 如实反映了比音勒芬截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供比音勒芬向中国证券监督管理委员会申报发行可转债之目 的使用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为比音勒芬申报发行可转债的必 备文件，随其他申报材料一起上报。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：戈三平 （项目合伙人） 中国注册会计师：邓高峰 中国·北京 二〇一九年九月十日 附件 比音勒芬服饰股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500号）的规定，比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称 “公司”）截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一一、、前前次次募募集集资资金金的的募募集集及及存存放放情情况况 （（一一））前前次次募募集集资资金金的的数数额额及及资资金金到到账账时时间间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2860号”文核准，比音勒芬 服饰股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,667万股， 每股面值1.00元，每股发行价格26.17元，募集资金总额为人民币 697,953,900.00元，扣除不含税发行费用人民币73,876,900.00元后，募集资 金净额为人民币624,077,000.00元。该募集资金已于2016年12月20日全部 到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验 字[2016] G14002150538号”《验资报告》。 （（二二））前前次次募募集集资资金金的的管管理理情情况况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定和要求，结合公司的实际情况，制定了《比音勒芬服饰股份有限公司募集资金 管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金采取了专户存储。 公司为公开发行股票募集资金开设两个募集资金专用户，分别为：中国民 生银行股份有限公司广州分行账号为698997210的专用账户、上海浦东发展银 行广州东湖支行账号为82110154740007555的专用账户。公司已于2017年1月 与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、中国民生银行 股份有限公司广州分行及上海浦东发展银行广州东湖支行共同签订了《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他 相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。 （（三三））前前次次募募集集资资金金在在专专项项账账户户中中的的存存放放情情况况 截至2019年6月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） 632,286,900.00 减：律师费、审计费、前期已支付尚未扣除保荐费 用、法定信息披露等发行费用 8,209,900.00 实际募集资金净额 624,077,000.00 减：累计已使用募集资金 337,845,369.59 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 18,197,789.72 尚未使用的募集资金余额 304,429,420.13 截至2019年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为304,429,420.13元， 不存在任何质押担保，具体情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账户性质 银行账号 金额 上海浦东发展银 行广州东湖支行 募集资金专用户 82110154740007555 24,319,501.40 中国民生银行股 份有限公司广州 分行 募集资金专用户 698997210 30,109,918.73 上海浦东发展银 行广州东湖支行 理财产品 250,000,000.00 合计 304,429,420.13 注：比音勒芬服饰股份有限公司于2019年6月28日召开的第三届董事会第十 三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用 额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性 好、期限短（不超过12个月）、有保本承诺的低风险金融机构理财产品。实施期 限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动 使用。截至2019年6月30日，公司已使用250,000,000.00元闲置募集资金用于购 买上海浦东发展银行利多多人民币对公结构性存款理财产品，其他尚未使用的募 集资金均存储于募集资金专项账户内。 截至2019年6月30日止，募集资金银行存款余额为304,429,420.13元， 与募集资金专户存储余额一致。 二二、、前前次次募募集集资资金金使使用用情情况况 公司前次募集资金使用情况详见本报告附表1。 三三、、前前次次募募集集资资金金变变更更情情况况 ——对营销网络建设项目进行变更 面对销售终端迅速增加和行业经营业态发生较大变化的新形势，公司原有 较为传统的仓储模式已逐渐不符合公司目前实际发展状况，公司亟需建立智能 化的仓储中心，与日益增长的销售终端互相协作配合，产生更大的协同效应。 “比音勒芬智能化仓储中心”旨在提升公司市场反应能力，提高仓储配送效率， 提高存货周转率，加快上货速度。 2018年1月，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部 分募集资金用途的议案》。根据该议案，公司变更部分募集资金用途，将原计 划投入“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金 22,412.00万元，用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目。 四四、、前前次次募募集集资资金金投投资资先先期期投投入入项项目目转转让让及及置置换换情情况况 为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金 投资项目上进行了前期投入，截至2019年6月30日止，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,223,778.79元。具体情况如下： 单位：人民币元 募投项目 募集资金承诺 投资总额 以自筹资金预先 投入募集资金 投资项目金额 募集资金置换 自有资金金额 营销网络建设项目 520,538,200.00 97,269,100.19 97,269,100.19 信息系统提升建设项目 53,838,800.00 1,954,678.60 1,954,678.60 募投项目 募集资金承诺 投资总额 以自筹资金预先 投入募集资金 投资项目金额 募集资金置换 自有资金金额 补充流动资金 50,000,000.00 - - 合计 624,377,000.00 99,223,778.79 99,223,778.79 2017年4月，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告》（广会专字【2017】G17003810041号），独立董事、监事会及保 荐机构安信证券发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至2017年2月 28日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金99,223,778.79元，公司本次 以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程 序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定。 五五、、用用闲闲置置募募集集资资金金暂暂时时补补充充流流动动资资金金情情况况 公司前次募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。 六六、、前前次次募募集集资资金金永永久久性性补补充充流流动动资资金金情情况况 截至 2019年 6月 30 日，公司除按首次公开发行的募投项目的承诺投入 金额，将募集资金 5,000.00 万元用于补充流动资金外，不存在使用前次募集 资金永久性补充流动资金情况。 七七、、闲闲置置募募集集资资金金的的使使用用 比音勒芬服饰股份有限公司于2019年6月28日召开第三届董事会第十三 次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述 议案获董事会审议通过之日起十二个月内，使用不超过30,000万元的闲置募集 资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品，在上述 额度内，进行现金管理的资金可滚动使用；授权公司董事长在额度范围内行使 投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。 截至2019年6月30日，公司已使用250,000,000.00元闲置募集资金用于购买 上海浦东发展银行利多多人民币对公结构性存款理财产品，其他尚未使用的募 集资金均存储于募集资金专项账户内。公司独立董事、公司监事会以及保荐机 构安信证券对该事项均发表了同意意见。 八八、、前前次次募募集集资资金金结结余余及及节节余余募募集集资资金金使使用用情情况况 截至2019年6月30日止，尚未使用的募集资金余额为304,429,420.13元， 占前次募集资金净额48.78%，公司营销网络建设项目、信息系统提升建设项目、 比音勒芬智能化仓储中心尚处于建设期，剩余资金将陆续投入募集资金投资项 目。 九九、、前前次次募募集集资资金金投投资资项项目目实实现现效效益益情情况况 截至2019年6月30日止，营销网络建设项目承诺效益实现情况如下： 单位：人民币万元 实际投资 项目 年 度 承诺效益 实现效益 是否达到 预计效益 营销网络 建设项目 2017年度（第2年） 5,524.34 13,925.22 是 2018年度（第3年） 12,429.76 16,725.69 是 2019年1-6月（第4年） 8,631.78 10,972.56 是 合 计 26,585.88 41,623.47 十十、、前前次次募募集集资资金金实实际际使使用用情情况况与与定定期期报报告告和和其其他他信信息息披披露露的的有有关关内内容容对对 照照 本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2019年6月30日 止各定期报告和其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实 际使用情况与披露的相关内容一致。 附表：1、前次募集资金使用情况对照表 比音勒芬服饰股份有限公司董事会 二〇一九年九月十日 附表1： 前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金净额 62,407.70 已累计使用募集资金总额 33,784.53 变更用途的募集资金总额 22,412.00 各年度使用募集资金总额 2017年度 18,536.37 2018年度 10,325.53 变更用途的募集资金总额比例 35.91% 2019年1-6月 4,922.63 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 1 营销网络建设 项目 营销网络建设 项目 52,053.82 29,641.82 25,231.01 52,053.82 29,641.82 25,231.01 -4,410.81 2019.12.31 2 信息系统提升 建设项目 信息系统提升 建设项目 5,383.88 5,383.88 2,513.71 5,383.88 5,383.88 2,513.71 -2,870.17 2019.12.31 3 补充流动资金 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 - 不适用 4 比音勒芬智能 化仓储中心 - 22,412.00 1,039.81 - 22,412.00 1,039.81 -21,372.19 2021.12.31 合 计 62,437.70 62,437.70 33,784.53 62,437.70 62,437.70 33,784.53 -28,653.16 注： 1、2017年7月，公司2017年第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施具体地点的议案》的议案，同意公司变更“营销网 络建设项目”部分门店的实施具体地点，具体门店地点由公司管理层根据实际经 营需要调整确定。本次项目实施具体地点变更没有改变募集资金的使用方向，不 会对该项目的实施造成实质性的影响。 2、“营销网络建设项目”原计划在全国新建直营网点224个，包括206个商场 机场联营店和18个球会店。公司于2018年10月25日召开第三届董事会第六次 会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目店铺 数量的议案》：在项目总投资额及用途不变、实施主体不变的前提下，公司拟对 营销网络建设项目的店铺数量进行调整，由原店铺总数224家，增加至不超过 400家，具体实施的有关决策由公司管理层根据实际经营需要进行，该事项经公 司2018年第二次临时股东大会审议通过。 3、“比音勒芬智能化仓储中心项目”实施进度较为缓慢的原因主要系土地为公 司前期竞拍的储备用地，相关部门的三通一平等工作进度较预期延迟，导致项目 进展较预期有所延后。公司已就此向国规部门申请延长地块施工、竣工时间及《建 设用地批准书》的有效期并取得批准。截至报告披露日，“比音勒芬智能化仓储 中心”项目目前已完成前期设计工作，并已进场建设及完成支护桩建设。 中财网
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