比音勒芬:公司章程(2019年9月)

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原标题:比音勒芬:公司章程(2019年9月)








比音勒芬服饰股份有限公司

BIEM.L.FDLKK Garment Co., LTD.









章 程













广东·广州

二〇一九年九月








目 录




第一章 总 则 ........................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................... 3
第三章 股 份 ........................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 6
第一节 股 东 ................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15
第五章 董事会 ......................................................................................................................... 19
第一节 董 事 ................................................................................................................. 19
第二节 董事会 ................................................................................................................. 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 28
第一节 总经理 ................................................................................................................. 28
第二节 董事会秘书 ......................................................................................................... 29
第七章 监事会 ......................................................................................................................... 31
第一节 监 事 ................................................................................................................. 31
第二节 监事会 ................................................................................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 33
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 36
第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 37
第一节 通 知 ................................................................................................................. 37
第二节 公 告 ................................................................................................................. 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 38
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 39
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 40
第十二章 附 则 ..................................................................................................................... 41

第一章 总 则



第一条 为维护比音勒芬服饰股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”

)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件,并结
合本公司实际,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。





公司由广东比音勒芬服饰有限公司依法以整体变更方式设立;在广州市工商行政管理局
注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为914401017462725710。


第三条 公司于2016年11月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)以“证监许可〔2016〕2860号”《关于核准比音勒芬服饰股份有限公司首次公开发行股
票的批复》核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2,667万股,并于2016年12
月23日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易。

第四条 公司注册名称:比音勒芬服饰股份有限公司




公司英文名称:BIEM.L.FDLKK Garment Co., Ltd.

第五条 公司住所:广东省广州市番禺区南村镇兴业大道309全部




邮政编码:511442

第六条 公司注册资本为人民币30,827.63万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。






第二章 经营宗旨和经营范围



第十二条 公司的经营宗旨:诚信经营,力争做中国高尔夫服饰第一品牌,谋求股东
利益和社会效益最大化。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:机织服装制造;针织或钩针编织服装制
造;服饰制造;皮革服装制造;皮手套及皮装饰制品制造;毛皮服装加工;其他毛皮制品加
工;羽毛(绒)加工;羽毛(绒)制品加工;皮鞋制造;其他制鞋业;其他皮革制品制造;皮箱、
包(袋)制造;服装批发;服装零售;服装辅料批发;服装辅料零售;皮革及皮革制品批发;
木制、塑料、皮革日用品零售;鞋批发;箱、包批发;鞋零售;塑料鞋制造;橡胶鞋制造;
纺织面料鞋制造;箱、包零售;日用器皿及日用杂货批发;金属日用杂品制造;日用杂品综
合零售;其他体育用品制造(仅限分支机构经营);体育用品及器材批发;体育用品及器材
零售;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口。







第三章 股 份



第一节 股份发行



第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同
等权利。





同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。


第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为1元人民币。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司股票被终止上市后(主动退市除外),股票进入全国中小企业股份转
让系统进行转让。

第十九条 公司发起人在公司设立时以其在广东比音勒芬服饰有限公司所享有的净
资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时已全部缴足。各发起人姓名或名称、
认购的股份数、持股比例如下:




序号

发起人姓名/名称

认购股份数(股)

持股比例(%)

1

谢秉政

44,000,000

55.00




2

谢 挺

8,000,000

10.00

3

谢炳銮

5,200,000

6.50

4

李惠强

5,200,000

6.50

5

陈俊岭

4,800,000

6.00

6

冯玲玲

4,000,000

5.00

7

申金冬

4,000,000

5.00

8

唐新乔

1,600,000

2.00

9

广州暨南投资有限公司

1,600,000

2.00

10

广东通盈创业投资有限公司

1,600,000

2.00



合 计

80,000,000

100.00



第二十条 公司股份总数为30,827.63万股,均为普通股。公司可依法发行普通股和
优先股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。







第二节 股份增减和回购



第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:




(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法规、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:




(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;


(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:




(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。





公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。


第三节 股份转让



第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。





公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。


第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归
公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。





公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会


未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


第四章 股东和股东大会



第一节 股 东



第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股
东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。





股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同种义务。


公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。


第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:




(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。

第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护





其合法权利。





公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定
无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。


第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。





监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。


第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:




(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益。


公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。


(五)法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对


外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和公司其他股东的利益。


公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。


控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的
条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;
不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。


控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独
立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位
或实际控制人控制的其他企业中不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管
理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司
财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。


第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。





公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东或其他关联方偿还债务;

(六)有关法律、法规、规章、规范性文件认定的其他方式。


公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发现控股股东占
用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结,控股股东不能以现金清
偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。


公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应
当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的追究其刑事
责任,对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会
启动罢免直至追究刑事责任的程序。





第二节 股东大会的一般规定



第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:




(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)对发行公司债券作出决议;

(十一)修改本章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。





(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元;


(六)对股东、实际控制人及其关联人、其他关联方提供的担保;

(七)公司章程规定的其他担保情形。


股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项担保行为涉及为股东、实际控制人及
其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。


本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;
所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额和控股子公司对外担保额之和。


第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:




(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)二分之一以上独立董事提议召开且经董事会同意时;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。


第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。





股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还按照法律、行政法规、中国证监会
或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:




(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。





第三节 股东大会的召集



第四十八条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。





董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。


第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内作出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。





董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。





董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深交所备案。






在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地证
监会派出机构和深交所提交有关证明材料。


第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。







第四节 股东大会的提案与通知



第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东有权向公司提出提案。





单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,并附临时提
案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。


第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会将于会
议召开15日前通知各股东。





公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。


第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:




(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人的姓名、电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使


股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。


股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。


第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:




(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日通知并说明原因。







第五节 股东大会的召开



第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。





股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。





法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议


的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:




(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。





委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。


第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。





股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括





通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:




(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。







第六节 股东大会的表决和决议



第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。





股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的


过半数通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。


第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:




(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。


第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:




(一)公司增加或减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。





股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分





披露非关联股东的表决情况。





在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避
申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事也
可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回
避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不
需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该
项表决时不得进行投票。如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会
议的监事予以监督。


第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。





股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通
过选举决议之日起计算。


董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。选举二名以上董事或监事时
应实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监
事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,
否则,该票作废;

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事
候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选


董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监
事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候
选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。


第八十五条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董
事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以
上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提
名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式
向召集人提出并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召
集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情
况。





由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。


第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。





股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。


第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。





在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、





反对或弃权。





未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。







第五章 董事会



第一节 董 事



第九十七条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事
的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。





有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;


(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责;

(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未
有明确结论意见。


(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。


第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。





董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。


第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程,对公司负有
下列忠实义务:




(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。


第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:





(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零一条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明,并对外披露:




(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分
之一。


董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,
董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在2日内披露有关情况。





如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。





董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间
的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》的有关规定执行。






独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、
公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。


独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董事至
少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。


独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董
事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;

(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;

(十)最近三年内受到中国证监会处罚的;

(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(十二)法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》、中国证监
会、深交所认定的其他情形。


前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;所称重大业务往来是指需提交股东大会审
议的事项或者深交所认定的其他重大事项。





第二节 董事会



第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零八条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。





董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委
员会议事规则。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,
其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。


根据本章程或股东大会的有关决议,董事会可以设立其他专门委员会,并制定相应的
工作细则。


董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证
科学决策。


董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第一百零九条 董事会行使下列职权:




(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项;

(十七)对公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份作出决议;

(十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。


第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

第一百一十一条 董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、对
外担保等事项的权限如下:




(一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财
务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,
且绝对金额超过1,000万元人民币;

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超
过100万元人民币。


上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。


(二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事
会审议批准。


(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公司与关联
法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的


关联交易,应由董事会审议批准。


第一百一十二条 公司发生本章程第一百一十一条第(一)项所述交易(受赠现金资产
除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议:




(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金
额超过500万元人民币。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


公司发生第一百一十一条第(一)项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经
累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股
东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。


第一百一十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股
东大会审议。





公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。


第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。





本章程第四十三条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事
会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。


第一百一十五条 董事长行使下列职权:




(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;


(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易,以及公司与关
联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联
交易;但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的,该等关联交易应直接提交董事会审议;

(八)决定下列公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产)、对外投资(不含对其他企业投资)、提供财务资助、租入或租出资
产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项:

1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%,或绝对金额低于1,000万元人民币;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币;

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的20%,或
绝对金额低于1,000万元人民币;

5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于
100万元人民币。


上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。


(九)决定公司最近一期经审计净资产10%以上或人民币5,000万元以上的日常生产经
营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等);

(十)董事会授予的其他职权。


对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项,作出决定的具体权限应符合该等
规定。


第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日前
书面通知全体董事和监事。






第一百一十八条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:




(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)二分之一以上独立董事提议时;

(四)监事会提议时;

(五)董事长认为必要时;

(六)法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。


董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。


第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全
体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:




(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由和议题;

(四)发出通知的日期。


第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。





董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票制。


董事会决议应当经与会董事签字确认。


第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。





董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草
案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。


第一百二十四条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出
席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。






第一百二十五条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董事应当在
会议记录上签名。





董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。


第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:




(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。




第六章 总经理及其他高级管理人员



第一节 总经理



第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。





公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。


第一百二十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理
人员。





本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。


第一百二十九条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。

第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:




(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;

(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;


(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘;

(九)决定低于公司最近一期经审计净资产(按合并会计报表计算)10%且低于人民币
5,000万元的日常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务
有关的合同等事项);

(十)本章程和董事会授予的其他职权。


总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。


第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括以下内容:




(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理
工作。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。







第二节 董事会秘书



第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。





董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格:




(一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人;

(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良
好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好
的处理公共事务的能力。


(三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良
好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:


1.《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;

2.最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

3.最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

4.本公司现任监事;

5.公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师;

6.有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。


第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是:




(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定信息披露事务管理
制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时向深交所
报告并公告;

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规
定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市规则》、深交所其
他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规
定的决议时,及时提醒并立即如实向深交所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。


第一百三十九条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。





公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。


董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本章程第一百三十八条第(三)项规定情形之一的;

(二)连续3个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损
失的。


第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董





事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会
秘书职责。





董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘
任董事会秘书。


公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;
在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。




第七章 监事会



第一节 监 事



第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。





本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。


最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。


单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。


公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。


第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性
文件和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。






第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大
会应当予以撤换。




第二节 监事会



第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合
法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。





监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。


监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


第一百五十条 监事会行使下列职权:




(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可以向董事
会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告;

(五)对法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的监事会职权范围内的事项
享有知情权;

(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;

(七)向股东大会提出提案;

(八)列席董事会会议;

(九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十一)法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职权。


第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会





议。会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。





监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决权。监事会决
议应当经半数以上监事通过。


第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。





监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。


第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。





监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存,保管期限为10年。


第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:




(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。




第八章 财务会计制度、利润分配和审计



第一节 财务会计制度



第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务
会计制度。

第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报
送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。





上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何
个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。





公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,


应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。





法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。


第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条 公司实行积极的利润分配制度:




(一)利润分配的原则

公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,在满足正常生产经营所需资
金的前提下,制定股东回报规划,实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配制度应符
合法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。


(二)利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司
正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下,公司应
当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。


(三)利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够
持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排,公司应当采取
现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决
定。


重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十,募集资金投资项目除外。



2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,
并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比
例的条件下,提出股票股利分配预案。


(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化
的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(五)利润分配的期间间隔

在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,
提交股东大会审议决定。


(六)利润分配方案的决策程序如下:

1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根据公司
的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审
议利润分配预案需经全体董事过半数同意,独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。


2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半
数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。


3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中小股东关心
的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。



4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时,应
当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。


5、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,
应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司
应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。


(七)利润分配政策的调整条件和程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的,调整利润分
配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。


有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,独立董事应对利润分配政策的调
整或变更发表独立意见。


有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。


(八)公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的,在定期报告中披露未进行现金分红或现
金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行
现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。


(九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。




第二节 内部审计



第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。







第三节 会计师事务所的聘任



第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报





表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。

第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前30天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。





会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




第九章 通知和公告



第一节 通 知



第一百七十条 公司的通知以下列方式发出:




(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以传真或本章程规定的其他形式。


第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。

第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十一条规定的方式或
电话、电传等方式进行。

第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十一条规定的方式或
电话、电传的方式进行。

第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方
式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。






第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。







第二节 公 告



第一百七十七条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。





公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息
的网站。




第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算



第一节 合并、分立、增资和减资



第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。





一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。

第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。





公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在报纸上公告。


第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。





公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求


公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。





公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




第二节 解散和清算



第一百八十五条 公司因下列原因解散:




(一)本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。


第一百八十六条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。





依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:




(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。



第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向
清算组申报其债权。





债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。





公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。


第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。





公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。





清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。





第十一章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:




(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批
的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修





改本章程。

第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。







第十二章 附 则

第一百九十九条 释义




(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。


(四)总经理,其含义与“总经理”及《中华人民共和国公司法》中“经理”相同。


第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。

第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。

第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。

第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。





(以下无正文)







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2019年9月10日




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