兴森科技:公开发行A股可转换公司债券预案
原标题:兴森科技:公开发行A股可转换公司债券预案 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币60,000.00万元A股可转换公司 债券。 2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体 优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定， 并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说 明 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以 下简称“公司”)结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关 于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未 来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司 董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。 （六）付息的期限和方式 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券 发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息 债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公 司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个 付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每 年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年 度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券 余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后 的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公 司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均 价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日 公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司 股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股 利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新 股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在公司 信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登转股价 格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股 价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东 权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律 法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有 二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行 表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修 正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日 及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券， 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格 不低于当期转股价格的130%(含130%)； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算 尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的 转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股 价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件 首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权， 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中 的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债 券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保 荐机构(主承销商)在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原 股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优 先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下 对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由 承销商包销。 （十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款 1、债券持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司可转换 公司债券之债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公 司股份； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债 券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整 或者申请破产； （4）担保人（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书 面提议召开债券持有人会议； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市兴森快捷电路科技 股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议 并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、 程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后， 募集资金用于以下项目: 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入 1 广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成电路封 装基板自动化生产技术改造项目 36,227.44 30,750.00 2 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目— —刚性电路板项目 50,443.80 29,250.00 合计 86,671.24 60,000.00 上述项目建成后，公司每年将新增12万平方米集成电路封装基板产能和12.36万平方米 刚性电路板产能。 上述项目的实施主体为公司全资子公司广州兴森。本次募集资金到位后，将通过向广州 兴森增资的方式投入，广州兴森根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根 据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资 金到位后予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专 项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十）本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审 议通过之日起计算。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）最近三年及一期财务报表 公司2016年、2017年、2018年的财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 公司2019年1-6月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表 金额单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产： 货币资金 71,314.66 48,713.29 56,714.91 55,571.45 应收票据 22,932.77 28,122.95 21,738.89 8,035.46 应收账款 107,624.10 93,585.75 95,369.64 88,597.40 预付款项 3,321.20 2,779.21 4,308.41 4,186.03 其他应收款 3,184.43 2,048.73 1,686.12 2,118.36 其中：应收利息 38.27 167.47 458.04 535.73 应收股利 600.00 - - - 存货 36,199.75 36,743.86 30,329.62 28,183.29 一年内到期的非 流动资产 - - - 15.29 其他流动资产 1,400.05 1,754.84 1,014.99 1,712.36 流动资产合计 245,976.96 213,748.62 211,162.58 188,419.64 非流动资产： 可供出售金融资 产 - 12,057.96 9,057.96 9,057.96 长期应收款 - - - 802.74 长期股权投资 12,400.67 13,725.86 2,345.40 2,171.87 其他权益工具投 资 15,328.25 - - - 投资性房地产 11,253.55 11,458.99 11,869.87 - 固定资产 146,007.30 148,838.76 149,824.35 168,913.19 在建工程 25,490.11 21,136.87 7,687.54 3,702.15 无形资产 14,035.72 12,257.15 13,489.67 13,887.25 商誉 23,977.88 23,977.88 26,557.49 27,974.77 长期待摊费用 4,501.77 4,711.03 4,305.31 3,289.22 递延所得税资产 6,818.11 6,934.22 7,233.47 6,853.93 其他非流动资产 2,423.45 4,161.51 - - 非流动资产合计 262,236.82 259,260.24 232,371.06 236,653.09 资产总计 508,213.78 473,008.86 443,533.65 425,072.73 流动负债： 短期借款 65,705.83 54,706.55 43,774.07 71,896.56 应付票据 25,854.54 15,078.13 16,624.81 10,592.53 应付账款 51,023.28 51,115.38 53,339.65 43,200.83 预收款项 1,714.82 1,698.81 1,704.74 1,388.89 应付职工薪酬 7,073.55 9,633.81 9,757.29 9,102.90 应交税费 5,076.92 6,419.82 6,121.68 5,712.39 其他应付款 5,492.03 5,214.34 2,409.99 4,027.05 其中：应付利息 2,515.76 1,339.86 1,133.39 80.32 应付股利 70.90 1,320.10 - 1,637.64 一年内到期的非 流动负债 1,586.44 1,771.60 1,960.76 14,171.44 流动负债合计 163,527.41 145,638.43 135,692.99 160,092.60 非流动负债： 长期借款 19,471.87 16,799.81 12,062.90 14,026.69 应付债券 39,830.47 39,802.17 39,745.57 - 长期应付款 6,150.40 1,039.24 2,352.31 - 长期应付职工薪 酬 752.89 1,751.14 1,560.06 1,222.50 预计负债 325.92 567.36 688.62 796.18 递延收益 2,377.72 1,795.00 3,554.32 3,290.72 递延所得税负债 1,421.61 446.62 331.18 438.35 非流动负债合计 70,330.88 62,201.34 60,294.97 19,774.43 负债合计 233,858.29 207,839.77 195,987.96 179,867.03 所有者权益： 股本 148,790.75 148,790.75 148,790.75 148,790.75 资本公积 796.95 796.95 796.95 985.69 盈余公积 8,265.05 8,265.05 8,088.56 7,681.44 未分配利润 103,934.73 98,970.65 82,813.36 78,117.42 其他综合收益 69.62 -2,497.17 -921.76 -996.46 归属于母公司所 有者权益合计 261,857.10 254,326.23 239,567.84 234,578.84 少数股东权益 12,498.40 10,842.86 7,977.84 10,626.85 所有者权益合计 274,355.49 265,169.09 247,545.69 245,205.69 负债和所有者权 益总计 508,213.78 473,008.86 443,533.65 425,072.73 2、合并利润表 金额单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 176,590.50 347,325.86 328,296.48 293,980.52 减：营业成本 121,334.31 244,652.14 232,116.93 203,857.95 税金及附加 1,153.88 2,528.07 2,401.71 1,727.40 销售费用 9,644.56 21,004.51 20,371.64 18,272.18 管理费用 14,882.37 32,370.18 29,179.79 26,341.12 研发费用 9,584.07 17,954.30 18,424.59 18,776.80 财务费用 3,156.23 3,551.48 5,611.24 4,606.18 资产减值损失 1,764.81 4,096.69 3,106.71 1,991.79 信用减值损失 753.46 - - - 加：投资收益 398.18 1,354.77 235.82 3,519.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 273.57 1,352.17 197.14 111.40 资产处置收益 5.65 - 1,561.99 - 其他收益 2,083.55 5,047.47 3,051.46 - 二、营业利润 16,804.21 27,570.73 21,933.13 21,927.04 加：营业外收入 60.64 255.52 573.81 2,556.81 减：营业外支出 38.22 222.51 822.98 227.76 三、利润总额 16,826.63 27,603.74 21,683.96 24,256.09 减：所得税费用 1,263.80 3,499.30 2,517.13 1,898.25 四、净利润 15,562.83 24,104.44 19,166.83 22,357.84 归属于母公司所有者的净利润 13,895.88 21,472.08 16,474.87 19,260.68 少数股东损益 1,666.95 2,632.36 2,691.96 3,097.16 五、其他综合收益 107.13 -387.97 83.85 -1,292.99 六、综合收益总额 15,669.97 23,716.48 19,250.68 21,064.84 归属于母公司所有者的综合收益总额 14,014.43 19,896.68 16,549.56 18,092.79 归属于少数股东的综合收益总额 1,655.54 3,819.80 2,701.11 2,972.05 3、合并现金流量表 金额单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 178,316.61 368,307.79 328,625.51 249,560.68 收到的税费返还 1,995.33 1,239.77 866.02 1,403.80 收到其他与经营活动有关的现金 2,016.04 6,615.25 4,359.94 3,074.36 经营活动现金流入小计 182,327.99 376,162.82 333,851.47 254,038.85 购买商品、接受劳务支付的现金 96,143.74 233,049.82 190,412.52 137,045.37 支付给职工以及为职工支付的现金 41,442.89 79,819.32 73,982.22 66,447.21 支付的各项税费 7,518.46 11,577.60 11,911.11 11,137.62 支付其他与经营活动有关的现金 6,638.11 18,397.03 17,252.02 16,970.37 经营活动现金流出小计 151,743.20 342,843.77 293,557.87 231,600.57 经营活动产生的现金流量净额 30,584.79 33,319.05 40,293.60 22,438.28 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 3,000.00 4,109.00 - 19,200.00 取得投资收益所收到的现金 1,124.61 2.61 38.68 16.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 113.13 61.57 2,532.06 34.61 收到其他与投资活动有关的现金 355.00 420.52 1,672.41 146.19 投资活动现金流入小计 4,592.74 4,593.69 4,243.15 19,396.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 12,681.32 26,889.69 14,309.74 13,895.69 投资支付的现金 - 20,390.79 9,961.81 5,740.65 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 2,201.61 842.65 - 67.15 支付其他与投资活动有关的现金 508.30 - - - 投资活动现金流出小计 15,391.23 48,123.14 24,271.56 19,703.49 投资活动产生的现金流量净额 -10,798.49 -43,529.44 -20,028.41 -306.59 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 500.00 - 33.49 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 500.00 - 33.49 取得借款收到的现金 42,897.68 64,876.76 42,120.92 52,965.37 发行债券收到的现金 - - 39,700.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 7,500.00 - - - 筹资活动现金流入小计 50,397.68 65,376.76 81,820.92 52,998.87 偿还债务支付的现金 36,341.60 53,546.36 90,356.67 48,644.69 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,250.06 9,593.42 8,606.07 6,456.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 868.73 267.95 1,557.26 815.00 支付其他与筹资活动有关的现金 352.35 388.51 730.86 933.82 筹资活动现金流出小计 47,944.01 63,528.29 99,693.59 56,034.56 筹资活动产生的现金流量净额 2,453.67 1,848.47 -17,872.67 -3,035.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 361.40 360.30 -1,249.07 -38.66 五、现金及现金等价物净增加额 22,601.38 -8,001.62 1,143.46 19,057.33 加：期初现金及现金等价物余额 48,713.29 56,714.91 55,571.45 36,514.12 六、期末现金及现金等价物余额 71,314.66 48,713.29 56,714.91 55,571.45 4、母公司资产负债表 金额单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产： 货币资金 29,766.34 10,248.24 21,924.45 24,227.80 应收票据 19,021.45 26,475.84 20,940.23 6,487.50 应收账款 43,532.24 40,309.09 49,372.16 33,604.20 预付款项 18,558.37 21,797.97 12,309.17 42,794.88 其他应收款 10,970.56 7,519.23 3,487.34 2,474.10 其中：应收利息 - - 458.04 535.73 应收股利 508.37 - - - 存货 6,877.72 5,064.69 3,426.61 4,113.66 其他流动资产 20.21 127.09 - 12.06 流动资产合计 128,746.89 111,542.14 111,459.96 113,714.22 非流动资产： 可供出售金融资产 - 9,057.96 9,057.96 9,057.96 长期股权投资 147,757.44 147,750.14 127,815.76 123,924.29 其他权益工具投资 12,328.25 - - - 投资性房地产 11,253.55 11,458.99 11,869.87 - 固定资产 16,622.35 16,918.44 17,404.16 31,243.24 在建工程 9.24 - - - 无形资产 246.85 326.78 475.05 465.86 长期待摊费用 584.87 675.93 698.46 26.05 递延所得税资产 458.22 517.91 462.88 397.56 其他非流动资产 174.20 202.49 - - 非流动资产合计 189,434.98 186,908.67 167,784.16 165,114.96 资产合计 318,181.86 298,450.81 279,244.12 278,829.17 流动负债： 短期借款 28,000.00 27,000.00 10,000.00 22,000.48 应付票据 19,349.05 13,631.44 16,624.81 10,592.53 应付账款 14,472.02 12,571.52 8,976.01 7,581.78 预收款项 6,209.50 9,530.75 4,990.95 22,642.10 应付职工薪酬 249.45 444.20 365.48 445.48 应交税费 405.24 1,176.39 1,807.48 1,365.69 其他应付款 22,299.37 3,044.56 1,341.27 17,383.08 其中：应付利息 2,404.82 1,239.39 1,097.62 46.54 一年内到期的非流动 负债 1,434.00 1,434.00 1,434.00 1,434.00 流动负债合计 92,418.64 68,832.85 45,540.00 83,445.14 非流动负债： 长期借款 7,515.00 8,232.00 9,666.00 11,100.00 应付债券 39,830.47 39,802.17 39,745.57 - 递延收益 400.00 400.00 410.00 10.00 递延所得税负债 490.54 - - - 非流动负债合计 48,236.01 48,434.17 49,821.57 11,110.00 负债合计 140,654.66 117,267.02 95,361.56 94,555.14 所有者权益： 股本 148,790.75 148,790.75 148,790.75 148,790.75 资本公积 781.23 781.23 781.23 781.23 盈余公积 8,265.05 8,265.05 8,088.56 7,681.44 未分配利润 16,910.44 23,346.76 26,222.03 27,020.62 其他综合收益 2,779.74 - - - 所有者权益合计 177,527.21 181,183.79 183,882.56 184,274.03 负债及所有者权益总 计 318,181.86 298,450.81 279,244.12 278,829.17 5、母公司利润表 金额单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 35,130.49 70,529.59 101,424.19 92,475.79 减：营业成本 28,759.25 59,278.35 85,536.63 75,564.82 税金及附加 176.83 347.61 306.82 270.35 销售费用 396.16 1,074.10 1,203.62 1,441.79 管理费用 1,041.95 2,443.22 2,679.08 3,190.51 研发费用 1,338.73 3,099.12 3,625.79 3,397.21 财务费用 1,987.23 3,900.48 2,644.68 1,987.30 资产减值损失 102.27 -737.95 870.23 1,041.76 信用减值损失 177.81 - - - 加：投资收益 1,312.95 214.38 105.15 3,458.43 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 -42.70 214.38 66.47 49.89 资产处置收益 -0.25 - - - 其他收益 68.80 442.88 2.57 - 二、营业利润 2,531.75 1,781.92 4,665.06 9,040.47 加：营业外收入 20.51 71.81 123.14 1,130.54 减：营业外支出 0.04 48.13 255.13 7.63 三、利润总额 2,552.21 1,805.61 4,533.08 10,163.38 减：所得税费用 61.09 40.66 461.87 1,260.29 四、净利润 2,491.12 1,764.95 4,071.21 8,903.09 6、母公司现金流量表 金额单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 45,101.14 103,194.97 56,739.81 81,670.83 收到的税费返还 125.69 - 652.56 1,173.14 收到其他与经营活动有关的现金 43,336.33 65,179.27 25,643.90 -3,209.73 经营活动现金流入小计 88,563.16 168,374.24 83,036.26 79,634.24 购买商品、接受劳务支付的现金 23,697.27 92,621.13 70,526.16 66,604.24 支付给职工以及为职工支付的现金 1,744.11 4,235.34 3,194.56 2,956.59 支付的各项税费 1,528.51 2,061.88 1,679.47 1,927.91 支付其他与经营活动有关的现金 27,999.63 66,137.89 17,182.85 1,734.19 经营活动现金流出小计 54,969.52 165,056.24 92,583.04 73,222.92 经营活动产生的现金流量净额 33,593.65 3,318.00 -9,546.77 6,411.32 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - 19,200.00 取得投资收益所收到的现金 847.28 - 38.68 16.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 0.80 18.26 1.00 1.10 收到其他与投资活动有关的现金 355.00 420.00 547.42 - 投资活动现金流入小计 1,203.08 438.26 587.10 19,217.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 395.62 1,211.64 753.06 5,965.75 投资支付的现金 50.00 19,720.00 3,825.00 5,740.56 支付其他与投资活动有关的现金 300.00 1,700.00 1,300.00 1,500.00 投资活动现金流出小计 745.62 22,631.64 5,878.06 13,206.31 投资活动产生的现金流量净额 457.46 -22,193.38 -5,290.95 6,010.89 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 7,000.00 27,000.00 27,000.00 21,967.00 发行债券收到的现金 - - 39,700.00 - 筹资活动现金流入小计 7,000.00 27,000.00 66,700.00 21,967.00 偿还债务支付的现金 11,717.00 11,434.00 47,434.49 21,269.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,700.78 8,005.20 6,002.26 4,243.27 支付其他与筹资活动有关的现金 114.90 361.68 725.66 933.82 筹资活动现金流出小计 21,532.68 19,800.88 54,162.41 26,446.10 筹资活动产生的现金流量净额 -14,532.68 7,199.12 12,537.59 -4,479.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -0.32 0.04 -3.21 2.11 五、现金及现金等价物净增加额 19,518.10 -11,676.21 -2,303.35 7,945.23 加：期初现金及现金等价物余额 10,248.24 21,924.45 24,227.80 16,282.57 六、期末现金及现金等价物余额 29,766.34 10,248.24 21,924.45 24,227.80 （二）合并范围的变化情况 1、2016年合并财务报表范围的变化 公司2016年新设泽丰半导体科技（香港）有限公司，注册资本为港币1,000元，2016 年公司已将该公司纳入合并报表范围。 2、2017年合并财务报表范围的变化 公司2017年新设广州兴森快捷电子销售有限公司、宜兴兴森快捷电子有限公司及宜兴鹏 森电路科技有限公司，注册资本分别为1,000万元、10,000万元及500万元，2017年公司已 将上述公司纳入合并报表范围。 3、2018年合并财务报表范围的变化 公司2018年新设兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙），认缴出资额为20,100 万元，2018年公司已将该合伙企业纳入合并报表范围。 4、2019年1-6月合并财务报表范围的变化 2019年5月，公司的控股子公司Fineline收购Fuchsberger PCB & Electronics GmbH、 Spirit circuits Ltd 100%的股权，2019年上半年公司已将上述公司纳入合并报表范围。 （三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下： 报告期净利润 加权平均净 资产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 2019年1-6月 5.38% 0.09 0.09 2018年 8.66% 0.14 0.14 2017年 6.85% 0.11 0.11 2016年 8.50% 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 2019年1-6月 4.69% 0.08 0.08 2018年 6.93% 0.12 0.12 2017年 5.39% 0.09 0.09 2016年 6.37% 0.10 0.10 （四）公司财务状况分析 1、资产结构分析 报告期各期末，公司的资产结构如下： 金额单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 245,976.96 48.40% 213,748.62 45.19% 211,162.58 47.61% 188,419.64 44.33% 非流动资产 262,236.82 51.60% 259,260.24 54.81% 232,371.06 52.39% 236,653.09 55.67% 资产总额 508,213.78 100.00% 473,008.86 100.00% 443,533.65 100.00% 425,072.73 100.00% 报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司的资产规模逐年增长，2017 年末、2018年末和2019年6月末，公司资产总额分别较上年末增长4.34%、6.65%、7.44%。 （1）流动资产结构分析 报告期各期末，公司的流动资产结构如下： 金额单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 71,314.66 28.99% 48,713.29 22.79% 56,714.91 26.86% 55,571.45 29.49% 应收票据 22,932.77 9.32% 28,122.95 13.16% 21,738.89 10.29% 8,035.46 4.26% 应收账款 107,624.10 43.75% 93,585.75 43.78% 95,369.64 45.16% 88,597.40 47.02% 预付款项 3,321.20 1.35% 2,779.21 1.30% 4,308.41 2.04% 4,186.03 2.22% 其他应收款 3,184.43 1.29% 2,048.73 0.96% 1,686.12 0.80% 2,118.36 1.12% 存货 36,199.75 14.72% 36,743.86 17.19% 30,329.62 14.36% 28,183.29 14.96% 一年内到期的 非流动资产 - - - - - - 15.29 0.01% 其他流动资产 1,400.05 0.57% 1,754.84 0.82% 1,014.99 0.48% 1,712.36 0.91% 流动资产合计 245,976.96 100.00% 213,748.62 100.00% 211,162.58 100.00% 188,419.64 100.00% 报告期各期末，公司流动资产规模逐年增加，流动资产结构基本保持稳定，主要为货币 资金、应收票据、应收账款、存货等。 （2）非流动资产结构分析 报告期各期末，公司的非流动资产结构如下： 金额单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 - - 12,057.96 4.65% 9,057.96 3.90% 9,057.96 3.83% 长期应收款 - - - - - - 802.74 0.34% 长期股权投资 12,400.67 4.73% 13,725.86 5.29% 2,345.40 1.01% 2,171.87 0.92% 其他权益工具投资 15,328.25 5.85% - - - - - - 投资性房地产 11,253.55 4.29% 11,458.99 4.42% 11,869.87 5.11% - - 固定资产 146,007.30 55.68% 148,838.76 57.41% 149,824.35 64.48% 168,913.19 71.38% 在建工程 25,490.11 9.72% 21,136.87 8.15% 7,687.54 3.31% 3,702.15 1.56% 无形资产 14,035.72 5.35% 12,257.15 4.73% 13,489.67 5.81% 13,887.25 5.87% 商誉 23,977.88 9.14% 23,977.88 9.25% 26,557.49 11.43% 27,974.77 11.82% 长期待摊费用 4,501.77 1.72% 4,711.03 1.82% 4,305.31 1.85% 3,289.22 1.39% 递延所得税资产 6,818.11 2.60% 6,934.22 2.67% 7,233.47 3.11% 6,853.93 2.90% 其他非流动资产 2,423.45 0.92% 4,161.51 1.61% - - - - 非流动资产合计 262,236.82 100.00% 259,260.24 100.00% 232,371.06 100.00% 236,653.09 100.00% 报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉等构成。 2、负债结构分析 报告期各期末，公司的负债结构如下： 金额单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 163,527.41 69.93% 145,638.43 70.07% 135,692.99 69.24% 160,092.60 89.01% 非流动负债 70,330.88 30.07% 62,201.34 29.93% 60,294.97 30.76% 19,774.43 10.99% 负债合计 233,858.29 100.00% 207,839.77 100.00% 195,987.96 100.00% 179,867.03 100.00% 报告期各期末，随着生产经营规模的扩大，公司的负债也逐步增长。公司负债结构基本 保持稳定，以流动负债为主，非流动负债占比有所上升。 （1）流动负债结构分析 报告期各期末，公司的流动负债结构如下： 金额单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 65,705.83 40.18% 54,706.55 37.56% 43,774.07 32.26% 71,896.56 44.91% 应付票据 25,854.54 15.81% 15,078.13 10.35% 16,624.81 12.25% 10,592.53 6.62% 应付账款 51,023.28 31.20% 51,115.38 35.10% 53,339.65 39.31% 43,200.83 26.98% （未完）  |