兴森科技:第五届监事会第七次会议决议
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2019-09-043 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监 事会第七次会议的通知于2019年9月9日以电子邮件形式发出。 2、本次监事会会议于2019年9月11日上午10：00在广州市黄埔区科学城 光谱中路33子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场及通讯表 决的方式召开。其中监事会主席王燕女士、监事乔书晓以通讯表决方式出席。 3、本次监事会会议应出席监事3 人，实到3人。 4、本次监事会会议由监事会主席王燕女士主持。 5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳 市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。 二、监事会会议审议情况 1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案》 监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办 法》”）等法律法规及规范性文件的规定，并结合实际情况逐项自查，公司各项条 件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规 定，公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。同意公司向中国证监 会申请公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》 按照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本 次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，与会监事逐项审 议了上述方案，具体内容及表决结果如下： 2.1本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.2发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元，具体募集资金数额提请公司 股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.3票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.4债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.5债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.6付息的期限和方式 2.6.1年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每 年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2.6.2付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.7转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.8转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.9转股价格的确定及其调整 2.9.1初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权 公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2.9.2转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在公司信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发 行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.10转股价格向下修正条款 2.10.1修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2.10.2修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登股东大会决议公告，公告修 正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易 日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价 格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后 的转股价格执行。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.11赎回条款 2.11.1到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 (主承销商)协商确定。 2.11.2有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.12回售条款 2.12.1有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 2.12.2附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.13转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.14发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权 人士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.15向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人 士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优 先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交 易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.16债券持有人及债券持有人会议有关条款 2.16.1债券持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定及《深圳市兴森快捷电路科技股份有 限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； （2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公 司债券转为公司股份； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2.16.2债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 2.16.3债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产； （4）担保人（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市兴森 快捷电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.17本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目: 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投 入 1 广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集 36,227.44 30,750.00 成电路封装基板自动化生产技术改造项目 2 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建 设项目——刚性电路板项目 50,443.80 29,250.00 合计 86,671.24 60,000.00 上述项目建成后，公司每年将新增12万平方米集成电路封装基板产能和 12.36万平方米刚性电路板产能。 上述项目的实施主体为公司全资子公司广州兴森。本次募集资金到位后，将 通过向广州兴森增资的方式投入，广州兴森根据公司制定的募集资金投资计划具 体实施。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司 董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.18担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.19募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.20本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可 转换公司债券预案的议案》 监事会认为，为实施本次发行可转换公司债券，公司根据法律法规和规范性 文件的规定，编制的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行A股可转 换公司债券预案》内容完善、详尽，符合相关法律法规要求，进一步完善了制度 建设以适应管理需要，更好的依法依章经营企业。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技 股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报 告》 监事会认为，为实施本次发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、 规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份 有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。 内容完善、详尽，符合相关法律法规要求。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 5、以3票同意，0票反对，0票弃权，《关于公开发行A股可转换公司债券摊 薄即期回报、采取填补措施的议案》 监事会认为，公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报 措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年半年度内部控 制自我评价报告》。 监事会认为：公司编制的《2019年半年度内部控制自我评价报告》客观全 面地反映内部控制制度的建设及依法运行情况，同时，公司已建立覆盖公司及控 股子公司各营运环节的内控制度体系，通对生产经营活动等进行审计、核查，对 经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，保证日常生产经营过程中的 合法性和规范化，同时对公司的对外担保、对外投资、关联交易、重要事项等进 行了重点关注。能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务 的正常运行和公司资产的安全完整，报告全面、真实、客观地反映了公司内部控 制的实际情况。 7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金 使用情况报告》。 监事会认为，报告期内，公司严格遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求， 从严把关募集资金的存放和使用，募集资金的存放和使用得到了有效的监管和合 理使用。并及时、准确、真实、完整的履行相关信息披露工作，没有与公司募集 资金的使用项目和实施计划相抵触及损害股东利益的情形。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<深圳市兴森 快捷电路科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。 监事会对议案的修改内容进行了审议，认为公司根据目前市场环境、政策变 化等进行的修订，将完善制度建设，适应管理需要，更好的依法依章经营企业。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<深圳市兴森 快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》 监事会对章程的修改内容进行了审议，认为修订后进一步充实完善了公司章 程内容，规范了公司规范化管理的依据和行为准则，可以更好的适应公司的变化 及管理需要，依法依章程经营企业。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 特此公告。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 监事会 2019 年9月11日 中财网
 |