兴森科技:第五届董事会第十一次会议决议
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2019-09-042 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议的会议 通知于2019年9月9日以电子邮件的方式发出。 2、本次董事会于2019年9月11日上午10：00在深圳市南山区沙河西路深圳 湾科技生态园一区2栋A座8楼公司会议室，以现场和通讯表决相结合的方式召开。 其中董事刘新华先生；独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生通讯表决。 3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。 4、部分监事和高级管理人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。 6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定。 二、董事会会议审议情况 1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公 开发行A股可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规及规范 性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规 范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行A股可 转换公司债券的资格和条件。 独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第七次会议发表了核查意 见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》 按照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次 公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下： 2.1本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.2发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元，具体募集资金数额提请公司股东 大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.3票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.4债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.5债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.6付息的期限和方式 2.6.1年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转 换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每 年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2.6.2付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.7转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.8转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换 公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股 价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换 公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额 及其所对应的当期应计利息。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.9转股价格的确定及其调整 2.9.1初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算) 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。 2.9.2转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公 司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在公司信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的 可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.10转股价格向下修正条款 2.10.1修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日 中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产 和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。 2.10.2修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登股东大会决议公告，公告修正 幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日 （即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修 正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股 价格执行。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.11赎回条款 2.11.1到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公 司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主 承销商)协商确定。 2.11.2有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.12回售条款 2.12.1有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其 持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若 在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年 回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计 息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2.12.2附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集 资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回 售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.13转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.14发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人 士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.15向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售 权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售 之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网 上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交 易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.16债券持有人及债券持有人会议有关条款 2.16.1债券持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限 公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司 债券转为公司股份； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2.16.2债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 2.16.3债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散、重整或者申请破产； （4）担保人（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议召开债券持有人会议； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市兴森快 捷电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效条件。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.17本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费 用后，募集资金用于以下项目: 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资额 拟以募集资 金投入 1 广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成 电路封装基板自动化生产技术改造项目 36,227.44 30,750.00 2 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设 项目——刚性电路板项目 50,443.80 29,250.00 合计 86,671.24 60,000.00 上述项目建成后，公司每年将新增12万平方米集成电路封装基板产能和12.36 万平方米刚性电路板产能。 上述项目的实施主体为公司全资子公司广州兴森。本次募集资金到位后，将通 过向广州兴森增资的方式投入，广州兴森根据公司制定的募集资金投资计划具体实 施。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董 事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集 资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目， 待募集资金到位后予以置换。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.18担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.19募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.20本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股 东大会审议通过之日起计算。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第七次会议发表了核查意 见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发 行A股可转换公司债券预案的议案》 为实施本次发行可转换公司债券，公司根据法律法规和规范性文件的规定，编 制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换 公司债券预案》。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第七次会议发表了核查意 见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市兴森快捷 电路科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性 研究报告》 为实施本次发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规 定并结合自身实际情况，编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于公开 发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。具体内容详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第七次会议发表了核查意 见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市兴森快捷 电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》 独立董事对上述议案发表了独立意见。 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议 规则》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》 公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报措施，符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发﹝2013﹞110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规 定。具体内容详见2019年9月12日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报 情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-09-045）。 独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第七次会议发表了核查意 见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全体董事、 高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施的承诺的议案》 公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求。具体内容详见2019 年9月12日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关 于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承 诺的公告》（公告编号：2019-09-045）。 独立董事对上述议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具 体事宜的议案》 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、 法规范围内全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的全部事宜，具体如 下： （1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按 照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修 订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行 的最终条款和最终方案，包括但不限于确定和调整发行规模、发行方式及对象、债 券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、 回售、约定、修改债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保 事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签 署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； （2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协 议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协 议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申 请、报批、登记、备案等手续； （3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回 复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可 转换公司债券发行及上市的申报材料； （4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以 及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金 投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集 资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资 金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况 对募集资金投资项目进行必要的调整； （5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公 司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此 相关的其他变更事宜； （6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜； （7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件 发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定 需由股东大会重新表决的事项除外； （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情 决定本次发行方案延期实施或提前终止； （9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公 司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落 实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范， 在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他 事宜； （10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下， 根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次 可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； （11）授权办理与本次发行有关的其他事项； （12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司 董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事 宜，并同时生效。 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月。 独立董事对上述议案发表了独立意见. 本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。 9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年半年度 内部控制自我评价报告》 公司独立董事发表了独立意见，第五届监事会第七次会议发表了核查意见。会 计师事务所对《2019年半年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告。 《2019年半年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次 募集资金使用情况报告》 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，同意 编制《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 公司独立董事发表了独立意见，第五届监事会第七次会议发表了核查意见。会 计师事务所对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。 本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。 11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<深圳 市兴森快捷电路科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 根据相关法律法规并结合公司实际情况，同意对《深圳市兴森快捷电路科技股 份有限公司募集资金管理办法》进行修订。《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公 司募集资金管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 第五届监事会第七次会议发表了核查意见。 本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。 12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<深圳 市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》 根据相关法律法规并结合公司实际情况，同意对《深圳市兴森快捷电路科技股 份有限公司章程》进行修订。修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章 程》具体内容详见附件一《公司章程修订对照表》。 第五届监事会第七次会议发表了核查意见。 本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。 13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开 公司2019年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2019年10月8日（星期二）下午14：30，在广州市黄埔区科学城 光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2019 年第二次临时股东大会。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 董事会 2019年9月11日 附件一 《公司章程修订对照表》 条款 修订前 修改后 第一百 零七条 第一百零七条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理 制度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作 汇报并检查经理的工作； （十六）决定因本章程第二十 第一百零七条 董事会行使 下列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机 构的设置； （十）聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书；根据经理的提 名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管 理制度； （十二）制订本章程的修改 方案； （十三）管理公司信息披露 事项； （十四）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司经理的工 作汇报并检查经理的工作； （十六）决定因本章程第二 三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议同意； （十七）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。 十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议同意； （十七）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略委员会、 提名委员会、薪酬和考核委员会 等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬和考 核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 第一百 二十六 条 第一百二十六条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控 股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百 九十三 条 第一百九十三条 公司接受国 家军品订货，保证国家军品科研生 产任务按规定的进度、质量和数量 等要求完成。 删除。 第一百 九十四 条 第一百九十四条 公司应严格 执行国家安全保密法律法规，建立 保密工作制度、保密责任制度和军 品信息披露审查制度，落实涉密股 东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任，接受有关安 全保密部门的监督检查，确保国家 秘密安全。 删除。 第一百 九十五 条 第一百九十五条 公司应严格 遵守军工关键设备设施管理法规， 加强军工关键设备设施登记、处置 管理，确保军工关键设备设施安全、 完整和有效使用。 删除。 第一百 九十六 条 第一百九十六条 公司应严格 遵守武器装备科研生产许可管理法 规，保持与许可相适应的科研生产 能力。 删除。 第一百 九十七 条 第一百九十七条 公司应按照 国防专利条例规定，对国防专利的 申请、实施、转让、保密、解密等 事项履行审批程序，保护国防专利。 删除。 第一百 九十八 条 第一百九十八条 公司修改或 批准新的公司章程涉及有关特别条 款时，应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程 序。 删除。 第一百 九十九 条 第一百九十九条 公司执行《中 华人民共和国国防法》和《中华人 民共和国国防动员法》的规定，在 国家发布动员令后，完成规定的动 员任务；根据国家需要，接受依法 征用相关资产。 删除。 第二百 条 第二百条 控股股东发生变化 前，公司、原控股股东和新控股股 东应分别向国务院国防科技工业主 管部门履行审批程序；董事长、总 经理发生变动，军工科研关键专业 人员及专家的解聘、调离，本公司 需向国务院国防科技工业主管部门 备案；本公司选聘境外独立董事或 聘用外籍人员，需事先报经国务院 国防科技工业主管部门审批；如发 生重大收购行为，收购方独立或与 其他一致行动人合并持有公司5% 以上（含5%）股份时，收购方须向 国务院国防科技工业主管部门备 案。 删除。 由于《公司章程》中的章节及条款均有删减，章节及条款数顺延， 除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。 中财网
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