兴森科技:公司章程(2019年9月)

时间:2019年09月11日 21:01:28 中财网
原标题:兴森科技:公司章程(2019年9月)














深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司



章程















(2019年3月修订)


深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程

目 录



第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 利润分配

第三节 内部审计

第四节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告


第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则




深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程





第一章 总 则



第一条 为维护深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、《上市公司章程指引(2014年10月修订)》(以下简称《章程
指引》)和其他有关法律法规,制订本章程。


第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其它有关法律、行政法规成
立的股份有限公司。


公司于2005年8月9日经广东省深圳市人民政府深府股[2005]15号文批准,
以有限责任公司整体变更方式发起设立股份有限公司。公司在深圳市工商行政管
理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:4403011017662。


第三条 公司于2010年5月17日经证监许可2010【654】号文核准,首次
向社会公众发行人民币普通股2,793万股,于2010年6月18日在深圳证券交易
所上市。


第四条 公司中文名称:深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

公司英文名称:SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.LTD

第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道白石路与沙河西路交汇处深圳湾
科技生态园一区2栋A座8-9层

邮政编码:518057

第六条 公司注册资本为人民币148,790.7504万元。


第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


第八条 董事长为公司的法定代表人。


第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。



第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。


第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。




第二章 经营宗旨和范围




第十二条 公司的经营宗旨:秉承“为电子科技的持续创新提供最优最快的
服务”的宗旨,以“市场为导向,以质量为中心”经营理念为指导,使公司成为
“国内第一、全球领先”具备CAD设计—PCB制造—SMT贴装完整产业链的硬件外
包设计综合解决方案提供商,打造一条与客户关系紧密、利益取向一致的价值链
体系。


第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:双面、多层印制线路板
的设计、生产(生产项目另设营业场所,由分公司经营)、购销;国内商业、物
资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务(按深贸管登证字第
2001-079号文办)。




第三章 股 份



第一节 股份发行



第十四条 公司的股份采取股票的形式。


第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。


同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。



第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1.00元。


第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。


第十八条 公司发起设立时,发起人为:

甲1方: 邱醒亚,持有25,591,477股

甲2方: 金宇星,持有7,910,873股

甲3方: 晋 宁,持有5,775,244股

甲4方: 苏 健,持有5,775,249股

甲5方: 叶汉斌,持有5,354,133股

甲6方: 严学锋,持有4,812,707股

甲7方: 刘 愚,持有3,579,451股

甲8方: 柳 敏,持有3,158,337股

甲9方: 陆 江,持有2,376,273股

甲10方: 王维珍,持有1,515,400股

乙1方: 王长坤,持有1,263,337股

乙2方: 宫立军,持有601,588股

乙3方: 劳永勋,持有537,576股

乙4方: 李茂萱,持有481,270股

乙5方: 欧军生,持有473,563股

乙6方: 唐飞跃,持有451,191股

乙7方: 廖 明,持有387,178股

乙8方: 陈 岚,持有359,027股

乙9方: 伍晓慧,持有359,027股

乙10方: 华培林,持有300,795股

丙1方: 彭亚龙,持有300,795股

丙2方: 宋 杰,持有300,795股

丙3方: 华吉林,持有299,831股

丙4方: 廖昌元,持有236,781股

丙5方: 马莉岩,持有236,781股

丙6方: 王 燕,持有236,781股


丙7方: 喻元华,持有236,781股

丙8方: 刘东洋,持有227,833股

丙9方: 宋兴福,持有210,555股

丙10方: 高 龙,持有182,404股

丁1方: 俞 治,持有180,477股

丁2方: 刘真强,持有150,396股

丁3方: 岑美英,持有118,391股

丁4方: 范廷昌,持有118,391股

丁5方: 贾利平,持有118,391股

丁6方: 康 怀,持有118,391股

丁7方: 廖新帆,持有118,391股

丁8方: 卢贤文,持有118,391股

丁9方: 齐利民,持有118,391股

丁10方: 唐光红,持有118,391股

戊1方: 唐永成,持有118,391股

戊2方: 王 剑,持有118,391股

戊3方: 魏先跑,持有118,391股

戊4方: 易勇锋,持有118,391股

戊5方: 朱海华,持有118,391股

戊6方: 邹 杰,持有118,391股

戊7方: 刘文焕,持有106,552股

戊8方: 邓祥坤,持有71,034股

戊9方: 武文登,持有47,356股

戊10方: 鲜海军,持有23,678股

公司于2005年8月9日以有限责任公司整体变更方式发起设立股份有限公
司,公司发起人以净资产出资。


第十九条 公司股份总数为1,487,907,504股,均为普通股。


第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。





第二节 股份增减和回购



第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


公司可以使用下列资金回购股份:

(一)自有资金;

(二)发行优先股、债券募集的资金;

(三)发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久
补充流动资金的募集资金;


(四)金融机构借款;

(五)其他合法资金。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议。


公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起10日内注销;属于第二十三条第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销;属于第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十,并应当在三年内转让或者注销。


公司应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。因本章
程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方式进行。


公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增
股本、配股、质押等权利。




第三节 股份转让




第二十六条 公司的股份可以依法转让。


第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员
在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。



第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时
间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。




第四章 股东和股东大会



第一节 股东



第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;


(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。


第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。


第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;


(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。


第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。




第二节 股东大会的一般规定



第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十)修改本章程;


(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。


第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。


(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


公司对非关联法人的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的15%。公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险,要求被担保方
以抵押或质押形式提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司
对控股50%以下的关联方的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计
报表净资产的30%。


除必须经股东大会审议的对外担保行为外,公司其它对外担保行为的审批程
序为:由公司经济合同管理部门提出担保方案,报公司董事会审议,须取得董事
会全体成员2/3以上签署同意后方可实施对外担保。


第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。


第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:


(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会指定的
地方。


股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。


第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。





第三节 股东大会的召集



第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。



董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。


第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。


第四节 股东大会的提案与通知



第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。



第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。


第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。


第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采
取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。




第五节 股东大会的召开




第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。


第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。


第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明


参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。


第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。


第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。


第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。


第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做
出解释和说明。


第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。


第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:


(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。


第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




第六节 股东大会的表决和决议



第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2以上通过。


股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。


第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;


(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。


第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。


第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易事项做出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方为有
效,但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。


股东大会审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为:


(一)股东大会审议的某项交易与某股东有关联关系,该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避并放弃表决权,由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决;

(四)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,须重新表决。


第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。


第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。


第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


董事(含独立董事)、监事(不含职工代表监事)提名的方式和程序为:

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,由公司现任董事会、监
事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名非独立董事人选;
由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名
独立董事人选。监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,由公司现任董事会、
监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名拟由股东代表
出任的监事人选。以上提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事或监事人
数。职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。


(二)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过
后提交股东大会选举。


(三)董(监)事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并
以提案方式提请股东大会决议。董事、监事候选人应当在股东大会召开前作出书
面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的其本人的相关资料的真实、完整,保证
当选后切实履行董事职责。


独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解


被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,
董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的
董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。


股东大会审议董事(含独立董事)、监事选举的提案,应当就每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。


如果股东大会上中选的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数,则按得
票多者依次当选。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人少于应选董事、监
事人数,则公司应按本章程的规定,在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重
新选举。如因董事、监事候选人得票总数相等无法确定当选者的,股东大会应在
同次会议上就得票总数相等的董事、监事候选人再次投票,以得票多者依次当选。


股东大会在选举两名及两名以上董事(含独立董事)、监事时应当采用累积
投票制度。累积投票制的投票原则与方式为:

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。


股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时,所有股东均有权按照
自身意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权总数投向一
位或几位董事、监事候选人。但每位股东最终所投的候选董事或监事人数不能超
过应选董事或监事人数,若超过,那么该股东的所有投票视为无效;股东对某一
位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表
决权数时,该股东的所有投票无效;股东对某一位或某几位董事、监事候选人集
中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时,该股东的投票有效,
差额部分视为放弃表决权。


在累积投票制下,如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监
事人数时,则董事、监事的选举可实行差额选举。如果在股东大会上中选的董事、
监事候选人少于应选董事、监事人数,则公司应按本章程的规定,在下次股东大
会上对缺额董事、监事进行重新选举。


在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。


第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案


的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。


第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。


第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。


第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。


第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。



第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在会议结束后立即就任。


第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。




第五章 董事会



第一节 董事



第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。


第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。



董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。


第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行


使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。


第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。


第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百零四条 独立董事制度将按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
另行制定。




第二节 董事会



第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。


第一百零六条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,独立董事3人(其
中至少包括1名会计专业人士)。


第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;


(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
意;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬和考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董
事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。


第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会做出说明。


第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。


董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。



第一百一十条 股东大会对董事会的授权遵循合法性和合理性的原则。合法
性原则是指股东大会对董事会的授权应当符合法律、法规和中国证监会的管理规
定;合理性原则是指股东大会对董事会的授权应当从全体股东的利益出发,授权
应当谨慎、适当和权责分明,并有利于董事会做出科学、高效的决策。


董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


应由董事会批准的交易事项如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的(该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据);

但是,如交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的,
还应提交股东大会审议。


(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上;

但是,如果交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的30%以上,还应提交股东大会审议;

(三)公司发生的单笔或年度累计的银行借款、开出银行票据、票据贴现、
向银行申请授信额度等每项融资方式的融资额不超过(包含本数)公司最近一期
经审计净资产30%的事项(扣除已归还的金额),由董事会批准,但必须保证公
司的资产负债率不超过55%;超过(不含本数)公司最近一期经审计净资产30%
的,或因上述融资事项导致公司的资产负债率超过55%以上的,由股东大会批准。


(四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项,
或者公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;
但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。


(五)审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项;董事会审议对外担
保事项时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。


(六)董事会对公司发生的包括股票及其衍生品的投资、基金投资、期货投
资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品、向其它行业的重大投资、


收购或兼并其它企业等风险投资行为,一次投资总额或交易总额及其12个月的
合计额,占公司最近一次经审计的净资产的5%以内的有作出风险投资的决策权。

超过上述权限的重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准。


进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。


进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上
同意。公司处于持续督导期的,保荐机构应当对股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资事项出具明确的同意意见。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同
(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发
项目的转移;签订许可协议等其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的,仍包含在内。


当公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规
定执行。


第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。


第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。



第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前以专人送出、传真、邮寄或电子邮件等书面方式通知全体董事和监
事。


第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
1/2以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内,召集和主持董事会会议。


第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、
传真、邮寄或电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前3日。但出现紧急情
况需要尽快召开董事会的,不受上述通知期限的限制。


第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
大会审议。


第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决方式。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用举手、投票、视频、电话或传真
等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。


第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。



第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。


第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)。




第六章 经理及其他高级管理人员



第一百二十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。


公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理
人员。


副经理的管理参照《总经理工作细则》。


第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。


章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。


第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。


第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;


(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。


第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。


第一百三十条 经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。


第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、
副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。


第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




第七章 监事会



第一节 监事



第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。


董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。



第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。


第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。


第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。


第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。


第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




第二节 监事会



第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。


监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。


第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管


理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。


监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百四十六条 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,进一步明
确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。


第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。


第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。




第八章 财务会计制度、利润分配和审计



第一节 财务会计制度




第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。


第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证


券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。


第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。




第二节 利润分配



第一百五十五条 公司的利润分配政策为:

(一)基本原则


公司实施积极连续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性,健全
现金分红制度;公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润
分配。


(二)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出差异化
的现金分红政策,鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶
段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。


(三)利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。


(四)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润为正值。


(2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1
元。


(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。


(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。


重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的净资产的
20%,且超过2亿元人民币。


2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现
金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。


3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;公司在实施上述现金分配股利的
同时,可以派发股票股利。



(五)公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过
后,提交股东大会审议决定。


(六)公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交
股东大会审议。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。


2、公司因前述第(四)款规定的特殊情况而不进行现金分红、或最近三年
以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于
规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。


公司年度盈利但董事会未提出、拟定年度现金分红预案的,董事会需提交详
细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划,并由独立董事就公司利润分配预案的合理性发表独立意见;董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做
出情况说明。


3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须
经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决
通过。


(七)公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或
公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,经独立董事同


意后,提交股东大会特别决议通过。


(八)利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和
清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。


(九)其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。公司向股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、
宣布和支付。”



第三节 内部审计



第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。


第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。




第四节 会计师事务所的聘任



第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以
续聘。


第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。


第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通


知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。






第九章 通知和公告



第一节 通知



第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。


第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。


第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄、
邮件(含电子邮件)或公告方式进行。


第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄、
邮件(含电子邮件)或公告方式进行。


第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄、
邮件(含电子邮件)或公告方式进行。


第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。


第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。




第二节 公告




第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。






第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算



第一节 合并、分立、增资和减资



第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。


第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。


第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。


公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。


第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。


公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。



公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。


公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




第二节 解散和清算



第一百七十九条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。


第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。


第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。


第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;


(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日
内在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。


第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。




第十一章 修改章程



第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:


(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。


第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。






第十二章 附则



第一百九十三条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。


第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在深圳市市场和质量监督管理委员会近一次备案后的中文版章
程为准。


第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、


“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。


第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。


第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过生效实施。






深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

二○一九年九月十一日




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