华峰氨纶:北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:华峰氨纶:北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） 北京海润天睿律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司 981542080203_ 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书（二） [2019]海字第058-2号 中国·北京 朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层 邮编：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 二〇一九年九月 北京海润天睿律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书（二） [2019]海字第058-2号 致：浙江华峰氨纶股份有限公司 根据华峰氨纶与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华峰氨纶的委托， 担任华峰氨纶发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的 特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京海润天睿律师事务所关 于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》（[2019]海字第058号，以下称“《法律意见书》”）及《北 京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（[2019]海字第058-1 号，以下称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（192130号）（以下称“《反馈意见》”），本所律师在对本次重组相关情 况进一步查验的基础上对《反馈意见》相关问题出具本补充法律意见书（以下称 “本补充法律意见书”）。 本所律师同意将本补充法律意见书作为华峰氨纶本次重组所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见 书仅供华峰氨纶本次重组使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适 用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法 律意见书》中用语的含义相同。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次重组相关情况进一步查验的基础上，出 具补充法律意见如下： 第一部分 对《反馈意见》的回复 问题1、申请文件显示，上市公司主营业务为氨纶产品的研发、生产、销售。 标的资产主营业务为聚氨酷原液、聚酷多元醇和已二酸的研发、生产和销售。 本次交易完成后，除上市公司及标的资产外，上市公司控股股东、实际控制人 控制的其他企业主营业务涉及聚氨酣、聚酰胺业务的主要主体还有近20家，主 要产品包括尼龙66、聚氨酷革用树脂、热塑性聚氨酷弹性体、超细纤维聚氨酷 合成革、聚氨酷硬质泡沫保温材料等。请你公司：1）补充披露本次交易完成后， 上市公司与其控股股东华峰集团有限公司（以下简称华峰集团）、实际控制人 及其关联方之间是否新增同业或潜在同业竟争。如有，补充披露解决同业竟争 的具体措施、解决时限、进度安排与保障，以及对上市公司和中小投资者利益 保护的措施。2）华峰集团下有两家上市公司，且集团下多家子公司从事化学相 关行业业务，请补充披露集团整体发展战略和规划，尤其是对两家上市公司的 定位，以及保持上市公司独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 一、补充披露本次交易完成后，上市公司与其控股股东华峰集团有限公司（以 下简称华峰集团）、实际控制人及其关联方之间是否新增同业或潜在同业竞争。 如有，补充披露解决同业竞争的具体措施、解决时限、进度安排与保障，以及 对上市公司和中小投资者利益保护的措施 （一）本次交易完成后，上市公司不会新增实质性同业竞争 1、控股股东、实际控制人从事化工业务的介绍 （1）华峰集团主营业务包括化工、金属、物流贸易等板块，其中化工业务 为其最主要的业务。华峰集团的化工业务主要分为聚酰胺和聚氨酯两大领域，聚 酰胺产品为尼龙66，聚氨酯产品主要包括氨纶、鞋底原液、超纤等，聚氨酯为 华峰集团化工板块最主要的业务领域。 （2）截至2019年4月30日，控股股东、实际控制人控制的企业及关联企 业中，涉及化工业务的主要主体股权结构情况如下： （3）聚氨酯、聚酰胺属于两个相对独立产业，控股股东、实际控制人下属 从事聚氨酯相关产品生产与销售的公司为华峰氨纶、上海华峰超纤股份有限公司 （以下简称“华峰超纤”）、华峰新材、浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称“浙 江合成树脂”）、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称“华峰TPU”）和上 海华峰普恩聚氨酯有限公司，其中主要为华峰氨纶、华峰超纤、华峰新材，2018 年，上述3家公司营业收入、利润总额占控股股东、实际控制人下属聚氨酯板块 业务的相关指标比例如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 利润总额 金额 占比 金额 占比 华峰氨纶 443,571.39 19.63% 50,355.00 18.20% 华峰超纤 306,512.71 13.57% 37,062.25 13.39% 华峰新材 1,071,949.66 47.44% 170,656.50 61.68% 小计 1,822,033.76 80.64% 258,073.75 93.27% 聚氨酯板块小计[注] 2,259,423.83 100.00% 276,689.65 100.00% 注：聚氨酯板块相关财务指标小计系上述公司直接加总，未考虑合并抵销等因素。 从上表可见，本次交易完成后，控股股东、实际控制人下属聚氨酯板块业务 的主要公司均将实现资产证券化，尚未纳入上市公司体系的其他公司营业收入、 利润总额占比较低。 2、聚氨酯、聚酰胺领域主要公司比对 上述公司中，除上市公司及标的公司外，其他公司基本情况如下： 公司名称 控股股东、实际控制人持 股情况 主要业务及产品 是否存在同业竞争 华峰集团有限公司 控股股东 投资，聚酰胺、尼龙66 盐、尼龙66切片研发、 生产与销售 主要从事聚酰胺尼龙66业务，与 标的公司所在领域存在较大差 异，不存在实质性同业竞争 重庆华峰聚酰胺有限公司 华峰集团持股100% 聚酰胺、尼龙66盐、 尼龙66切片研发、生 产与销售 浙江华峰合成树脂有限公司 华峰集团持股51%、尤小 平持股19%、尤金焕持股 15%、尤小华持股15% 聚氨酯革用树脂系列 产品研发、生产和销售 主要从事聚氨酯革用树脂业务， 与标的公司为聚氨酯行业不同产 品领域，应用领域不同，不存在 实质性同业竞争 江苏华峰合成树脂有限公司 浙江华峰合成树脂有限 公司持股100% 台州华峰合成树脂有限公司 浙江华峰合成树脂有限 公司持股100% 广东华峰聚氨酯有限公司 浙江华峰合成树脂有限 公司持股100% 温州华峰合成树脂有限公司 [已于2019年6月13日注销] 浙江华峰合成树脂有限 公司持股100% 浙江华峰环保材料有限公司 华峰集团上海贸易有限 公司持有90%股权，华峰 集团持有10%股权 水性合成革及环保材 料的研制、生产、销售； 货物或技术进出 目前尚未经营，拟主要从事环保 材料研发业务，与标的公司所在 领域存在较大差异，不存在实质 性同业竞争 浙江华峰热塑性聚氨酯有限 华峰集团持股100% 热塑性聚氨酯弹性体 主要从事热塑性聚氨酯弹性体业 公司名称 控股股东、实际控制人持 股情况 主要业务及产品 是否存在同业竞争 公司 产品的研发、生产和销 售 务，与标的公司为聚氨酯行业不 同产品领域，应用领域不同，不 存在实质性同业竞争 东莞市屹峰聚氨酯材料有限 公司 浙江华峰热塑性聚氨酯 有限公司持股100% 上海华峰普恩聚氨酯有限公 司 华峰集团持股87.50%、 普恩有限公司持股 12.50% 聚氨酯硬质泡沫保温 材料研发、生产和销售 主要从事聚氨酯硬质泡沫保温材 料业务，与标的公司为聚氨酯行 业不同产品领域，应用领域不同， 不存在实质性同业竞争 上海华峰超纤材料股份有限 公司 华峰集团持股9.31%、尤 小平及其关系密切的亲 属共同控制 超细纤维聚氨酯合成 革研发、生产、销售与 服务 主要从事超细纤维聚氨酯合成革 业务，与标的公司为聚氨酯行业 不同产品领域，应用领域不同， 不存在实质性同业竞争 江苏华峰超纤材料有限公司 上海华峰超纤材料股份 有限公司持股100% 江苏华峰化学有限公司 江苏华峰超纤材料有限 公司持股100% 上海华峰材料科技研究院（有 限合伙） 华峰集团持股80%，尤飞 煌持股20% 高分子材料、金属合金 材料等新材料的研发 主要从事新材料的研发，与标的 公司所在领域存在较大差异，不 存在实质性同业竞争 上海华峰新材料研发科技有 限公司 华峰集团持股100% 上海华峰班恩新材料科技有 限公司 上海华峰新材料研发科 技有限公司持股100% 瑞安市远东化工有限公司 华峰集团持股100% 化工原料、塑料原料的 存储和销售 主要从事化工原料的销售，与标 的公司所在领域存在较大差异， 不存在实质性同业竞争 浙江华峰进出口贸易有限公 司 华峰集团持股100% 化工原料的销售 华峰集团上海贸易有限公司 华峰集团持股100% 化工原料及产品的进 出口贸易 瑞安市塑料十一厂 尤小平持股11.75%，尤 小平及其关系密切的亲 属合计持股52.90% 无实际经营 无实际经营，不存在实质性同业 竞争 瑞安市莘光塑料厂 华峰集团持股56.25% （已于2019年7月31 日转让） 从上表可见，虽然上述主体涉及聚氨酯、聚酰胺业务，但由于无实际经营、 主要从事业务及产品与标的公司所在领域存在较大差异或处于聚氨酯行业不同 产品领域、应用领域不同等原因，不存在实质性同业竞争。 除上市公司及标的公司外，控股股东、实际控制人控制的企业生产的其他产 品包括尼龙66、聚氨酯革用树脂（合成树脂/浆料）、热塑性聚氨酯弹性体（TPU）、 超细纤维聚氨酯合成革（超纤）、聚氨酯硬质泡沫保温材料（硬泡），上述产品与 标的公司产品聚氨酯原液（主要为聚氨酯鞋底原液）、聚酯多元醇、己二酸产品 的主要工艺、应用领域、主要客户、主要原材料及主要供应商等比较如下： 产品 涉及主体 主要工艺 应用领域 主要客户 主要原材料 主要供应商 尼龙66 华峰集团、重庆华峰 聚酰胺有限公司 连续和间歇聚合 工艺，浓缩、高压 缩聚、物料减压、 常压缩聚和负压 缩聚反应、切粒 尼龙扎带、接插 件、汽车部件、 断路器外壳、粘 扣带、地毯、安 全气囊、轮胎帘 子布等领域 各种尼龙改 性材料厂商 己二酸、己二 胺 英威达、中石 油、重庆化工 等 合成树脂 浙江华峰合成树脂有 限公司、江苏华峰合 成树脂有限公司、台 州华峰合成树脂有限 公司、广东华峰聚氨 酯有限公司、温州华 峰合成树脂有限公司 搅拌混合、预聚反 应、扩链聚合、粘 度上升、粘度曲线 控制及稳定等 制造聚氨酯合 成革，应用于制 鞋、沙发、服装、 箱包、家装、汽 车内饰等领域 普通PU合成 革生产厂商 己二酸、聚酯 多元醇、 MDI、DMF 万华化学、巴 斯夫、科思 创、中石油、 中石化、重庆 化工等 TPU 浙江华峰热塑性聚氨 酯有限公司 一步法本体聚合 连续生产工艺 手机护套、鞋 材、3C电子产 品配件、各种服 装箱包薄膜、缓 震垫密封件、管 材线缆、医疗器 械等领域 鞋材、气动 管、薄膜、吹 膜、热熔胶、 手机护套厂 商 己二酸、聚酯 多元醇、 MDI、1,4-丁 二醇 万华化学、新 疆美克化工 有限责任公 司、科思创、 华峰新材等 超纤 上海华峰超纤材料股 份有限公司、江苏华 峰超纤材料有限公 司、江苏华峰化学有 限公司 复合纺丝生产技 术、功能性聚氨酯 树脂生产技术、基 布生产技术、尼龙 超细纤维原液着 色技术、贴面及成 膜技术 用于高端面料、 箱包、鞋类、沙 发、手套、汽车 内饰等 革厂、汽车零 部件公司、经 销商 聚乙烯、尼 龙、聚酯多元 醇、聚氨酯革 用树脂、MDI LG CHEM.LTD、 温州申达对 外贸易有限 公司、蝶理、 科思创等 硬泡 上海华峰普恩聚氨酯 有限公司 聚氨酯硬质泡沫 的连续发泡 冷链保温、管道 保温、LNG船 体保温材料等 冷藏车、工业 管道、LNG 运输船等 MDI、聚醚、 发泡剂等 万华化学、华 峰新材等 聚氨酯鞋 底原液 华峰新材、重庆新材 搅拌混合、预聚反 应 用于制造鞋底、 轮胎、记忆枕、 家具、高铁垫片 等 制鞋厂商、鞋 材生产厂商 聚酯多元醇、 MDI、乙二 醇、1,4-丁二 醇、二甘醇 万华化学、科 思创、巴斯 夫、中石油、 中石化、天利 高新等 聚酯多元 醇 华峰新材、重庆新材 搅拌混合、脱水预 聚、缩聚反应、真 空缩聚 制造胶黏剂、弹 性体、涂料、油 墨、密封胶、革 用树脂、鞋底原 液、TPU等产品 华峰集团及 关联方、蝶 理、科思创 己二酸、乙二 醇、1,4-丁二 醇、二甘醇 中石油、中石 化、重庆化 工、新疆美克 化工有限责 任公司等 产品 涉及主体 主要工艺 应用领域 主要客户 主要原材料 主要供应商 的重要材料 己二酸 重庆化工 环己烷氧化法、环 己烯工艺法 生产聚酯多元 醇、尼龙66、 增塑剂、湿强剂 等 英威达、华峰 集团及关联 方、万华化 学、蝶理 天然气、苯、 液氨 中石油、中石 化、重庆四合 燃气有限公 司、重庆建峰 化工股份有 限公司等 从上表可见，标的公司与上述主体的对比情况分析如下： （1）主要工艺方面：控股股东、实际控制人控制的其他关联方的产品尼龙 66、合成树脂、TPU、超纤、硬泡在主要工艺方面与标的公司的产品聚氨酯鞋底 原液、聚酯多元醇、己二酸存在差异。 （2）应用领域、主要客户方面： ①尼龙66：聚酰胺行业和聚氨酯行业为化工行业两大化学原料体系，两者 产品在分子结构、物理和化学特性、应用领域等均有所不同。尼龙66属于聚酰 胺行业，为目前工业中应用广泛的一种工程塑料，主要用在汽车、电子电器、消 费电子等领域。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底，与尼龙66在 应用领域、主要客户上存在较大差异，不存在实质性同业竞争。 ②合成树脂：合成树脂主要用于制作聚氨酯合成革，聚氨酯合成革是天然皮 革的理想替代品，被广泛应用在服装、箱包、鞋类、家具等消费行业，其中在鞋 类上主要用于制作鞋面。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底，两者 为不同的鞋材产品，互不构成替代关系，在应用领域上不同，下游鞋类客户可能 存在一定重合，但不存在实质性同业竞争。 ③TPU：TPU主要用于中高档合成革、电缆、各种高强度要求的管材以及具 有高弹性、高强度、防水功能的复合服装面料，少量用于功能性要求较高的专业 运动鞋的大底，与标的公司产品应用于不同类型的鞋上，互不构成替代关系，在 应用领域上不同，下游鞋类客户可能存在一定重合，但不存在实质性同业竞争。 ④超纤：超纤主要用于高端面料、箱包、鞋类、沙发、手套、汽车内饰等领 域，其中在鞋类上主要用于制作鞋面。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制 作鞋底，两者为不同的鞋材产品，互不构成替代关系，在应用领域上不同，下游 鞋类客户可能存在一定重合，但不存在实质性同业竞争。 ⑤硬泡：硬泡被广泛用于冰箱、冰柜箱体绝热层、冷库、冷藏车等绝热材料 以及建筑物、储罐、管道等保温材料。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制 作鞋底，与硬泡在应用领域、主要客户上存在较大差异，不存在实质性同业竞争。 ⑥标的公司产品聚酯多元醇是生产合成树脂、TPU、超纤的中间体，己二酸 是生产尼龙66、合成树脂、TPU、超纤的上游原材料，互相为上下游关系，不 存在实质性同业竞争。 （3）原材料和主要供应商方面：由于上述主体均涉及聚氨酯、聚酰胺业务， 生产所需上游原材料较为接近，且所需采购上游原材料多为化工行业大宗商品， 生产厂商主要为巴斯夫、英威达、蝶理、中石油、中石化、万华化学等少数全球 知名大型化工企业，因此原材料和主要供应商与标的公司均有一定重合。 综上所述，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联 方之间不存在实质性同业竞争的情形。 （二）解决同业竞争的具体措施、解决时限、进度安排与保障，以及对上市 公司和中小投资者利益保护的措施 综合以上分析，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其 关联方之间不存在实质性同业竞争的情形。为保护上市公司全体股东，特别是中 小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方做出避免同业竞 争的书面承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子 公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本 人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司 或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞 争。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公 司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市 公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东 期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/ 本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上 市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市 公司。 四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东 期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的 业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除 同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司； 将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业 务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 二、华峰集团下有两家上市公司，且集团下多家子公司从事化学相关行业业务， 请补充披露集团整体发展战略和规划，尤其是对两家上市公司的定位，以及保 持上市公司独立性的具体措施。 （一）华峰集团整体发展战略和规划 1、华峰集团整体发展战略 华峰集团主营业务主要由化工、金属、物流贸易等板块构成，其中化工板块 收入逐年提高，为其最主要的业务。华峰集团多年来一直遵循“做强主业，适度 多元，产融结合”的发展战略，坚持以化工板块为主，以金属、物流贸易等板块 为辅，致力于打造国际一流的高品质化工新材料供应商。 华峰集团业务板块结构如下： 华峰集团的化工板块主要分为聚酰胺和聚氨酯两大领域，聚酰胺产品为尼龙 66，聚氨酯产品主要包括氨纶、鞋底原液、超纤等，其中聚氨酯为化工板块最主 要的业务领域。 在聚氨酯领域，华峰集团的战略目标为通过有效整合旗下聚氨酯产业链的优 质资源，实现强强联合，提升一体化运营水平，逐步实现聚氨酯产业一体化发展 的战略目标，致力于打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。 2、华峰集团具体发展规划 （1）做强化工新材料主业 未来，华峰集团将整合瑞安与重庆两大生产基地的资源和优势，打造基地式、 一体化的产业集群发展平台，以更好地推动整体产业链和区域经济发展。 华峰集团下属制造产业将围绕现有新材料产业链上下游进行延伸，通过产业 链补短板改造，加快企业转型升级，推进优胜劣汰。此外，充分利用行业调整的 契机，探索尝试兼并、收购等方式，进一步做强做优现有产业链，扩大竞争优势。 ①聚酰胺：受制于原料供给不足，国内尼龙66产能仍存在较大缺口，尼龙 66下游应用领域广阔，未来市场需求将持续增加。华峰集团尼龙66现有产能8 万吨，未来将持续加大投入，不断在该领域做大做强。 ②聚氨酯： A、己二酸：己二酸（四期）项目计划2020年投产，届时将新增25.5万吨/ 年己二酸产能。随着未来己二酸逐步替代海外产能、鞋底原液需求稳定增长、制 品原液不断开拓下游应用领域，己二酸消耗将逐步加大，新增产能有助及时满足 市场需求，提高销售收入。重庆化工目前已并入华峰新材体系，己二酸与下游聚 氨酯制品联结，实现产业链上下游整合。 B、聚氨酯原液及聚酯多元醇：聚氨酯新材料扩能改造项目（三期）计划2019 年投产，目前正在试生产及验收中，届时将新增5万吨/年聚氨酯原液和5万吨/ 年聚酯多元醇产能。随着聚氨酯鞋底不断替代传统鞋材，未来市场空间巨大。华 峰新材将通过本次交易并入华峰氨纶上市公司体系，实现资产证券化，借助资本 市场快速发展。 C、氨纶：华峰氨纶投资建设的10万吨/年差别化氨纶项目一期已进入调试 阶段，项目达产后，公司生产成本将进一步下降，产品结构进一步优化，市场占 有率进一步提高。同时，华峰氨纶将成为华峰集团聚氨酯产业一体化发展平台， 对于华峰集团旗下尚不满足纳入上市公司体系的聚氨酯资产，未来将秉持“成熟 一家、纳入一家”的原则逐步整合到华峰氨纶体系。华峰氨纶将通过本次交易收 购华峰新材，届时将实现华峰集团聚氨酯业务板块80%以上资产证券化。 D、超纤：华峰超纤准备新建年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目， 项目实施完成后，超纤的生产能力将明显提高，进一步提升其在超纤合成革领域 的优势地位。 （2）适度多元化发展 ①金属板块：华峰铝业正在新建年产20万吨铝板带箔项目，投产后将助其 扩大产能，优化产品结构，增加产品多样性，有效增强规模效应和市场竞争力。 ②物流贸易板块：华峰集团正在报批建设LNG储运调峰中心项目，进一步 实现多元化发展，增加收入来源。 （3）产融结合助力发展 华峰集团将通过旗下上市公司平台加强资本运作规划，加快资产证券化步伐， 充分利用资本市场，推进企业的快速发展。同时华峰集团合理选择融资途径，优 化资金来源结构，增加新型、低息融资额度，降低融资成本。 （二）华峰集团现有两家上市公司的定位 1、华峰氨纶 华峰氨纶主要从事氨纶产品的加工研发、生产和销售，主要产品为氨纶。华 峰氨纶是国内氨纶行业发展最早、技术最成熟的企业之一，现有产能位居全球第 二、全国第一，现已形成了圆机、经编、包纱等专业氨纶产品，以及高回弹经编 氨纶、耐高温氨纶、耐氯氨纶、黑色氨纶、纸尿裤用氨纶等差异化氨纶系列产品。 未来，华峰氨纶作为华峰集团整合旗下除超纤外其他聚氨酯产业优质资产的产业 发展平台、资源整合平台和资本运营平台，将坚持“做强主业、适度多元、产融 结合”战略选择，致力于打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。 （1）做强主业：华峰氨纶将采取扩张型战略，不断做大做强，实现由国内 氨纶行业龙头向世界氨纶行业龙头跨越。 （2）适度多元：在做强主业的前提下，为进一步降低经营风险、培育新的 盈利点，增强抗风险能力，适度采取多元化战略，现已布局瑞安热电联产项目， 未来将通过本次资产重组，形成新的业务增长点。 （3）产融结合：实行产融结合的战略，充分发挥资本市场助推上市公司主 业发展的重要作用，推进内部各业务协调发展。 目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二，华峰新材的聚氨酯原液和 己二酸的产量均为全国第一，双方为各自细分领域的领军企业，拥有较强的竞争 优势。本次交易是华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，将进一步拓宽 上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后 各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨 越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。 2、华峰超纤 华峰超纤主营业务为超细纤维PU合成革的研制开发、生产、销售与服务， 于2017年完成对移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商威富通科技 有限公司的收购，从而搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，向“制造业+ 互联网”发展模式迈进，实现华峰超纤双轮驱动的战略发展目标。 （1）华峰超纤主要产品为超细纤维PU合成革系列产品，主要包括超细纤维 基布、超细纤维绒面革和超细纤维贴面革。华峰超纤将借助上市公司资本运作平 台，以再融资为契机，通过募集资金投资项目的顺利实施，打造“华峰超纤”品 牌，保持在国内超纤材料行业的领先地位；强化研发能力，提升超纤材料产品性 能，优化产品结构，丰富产品种类，拓展超纤材料的应用领域，赶超国际先进企 业，努力将华峰超纤打造成国际领先的聚氨酯超纤复合材料研发制造基地，不断 提升公司价值，实现投资者利益最大化。 （2）华峰超纤全资子公司威富通科技有限公司以其自主开发的云平台软件 系统结合SaaS商业模式，向银行、第三方支付公司、商户等移动支付行业的主 要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案。威富通科技有限公司在移动支 付软件服务行业具有品牌影响力，是细分行业内的优势企业，在移动支付软件服 务业方面具有技术优势，市场的领先地位明显。 （三）保持上市公司独立性的具体措施 上市公司及其控股股东、实际控制人为保证上市公司独立性采取了以下措施： 1、上市公司已建立健全的公司治理结构，制定完善的内控制度 上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等内控 制度，能够有效保障上市公司的独立性。 2、建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益 上市公司已按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，制定了《独立董 事工作制度》，并聘请3名独立董事。独立董事严格按照《公司章程》、《独立董 事工作制度》等有关制度的规定，勤勉尽责地履行职责和义务，审议董事会、股 东大会的相关议案，并发表独立意见，促进上市公司完善治理结构和规范运作， 切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 3、严格履行关联交易内部审批程序，维护上市公司及中小股东的合法权益 上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等有关制度的规定， 对关联交易履行内部审批程序，并订立协议，及时进行信息披露，维护上市公司 及广大中小股东的合法权益。 4、控股股东、实际控制人及交易对方出具的相关承诺 控股股东、实际控制人及交易对方已出具《关于保证上市公司独立性的承诺 函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等，确保上市公司独立性，规范和减 少关联交易。 经核查，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控 制人及其关联方之间不存在实质性同业竞争的情形。上市公司及其控股股东、实 际控制人亦采取了一系列措施保证上市公司独立性，并作出了承诺。相关承诺合 法有效，具体措施切实可行，对承诺人具有约束力，该等承诺的履行及措施的实 施有利于保持上市公司的独立性。 问题3、申请文件显示，1）华峰集团与浙商银行瑞安支行分别于2017年1 月11日、2018年7月2日签订资产池质押担保合同，约定为华峰集团及其成员 单位提供融资额度最高不超过20亿元的担保。2）2019年6月4日，标的资产 与浙商银行瑞安支行签署《资产池质押担保合同》，约定以资产质押池内质押 资产及资产池保证金账户内的保证金为浙江华峰新材料股份有限公司（以下简 称华峰新材）及其成员单位提供融资额度最高不超过20亿元的担保。3）2017 年7月3日，华峰新材与工商银行瑞安支行签订《现金管理（票据池）服务协 议》，约定以未到期银行承兑汇票等形成的票据池为华峰新材及其成员单位票 据池下融资业务提供质押担保。请你公司：1）分别披露华峰集团与浙商银行瑞 安支行于2017年1月11日、2018年7月2日签订的资产池质押担保协议的主 要内容，包括但不限于协议各方、资产池构成中涉及标的资产、上市公司的资 产（如有）、担保期间、担保范围等。2）补充披露华峰集团与浙商银行瑞安支 行、华峰新材与工商银行瑞安支行上述担保协议所约定的“华峰集团及其成员单 位”、“华峰集团及其子公司”的指代范围，是否包含上市公司和标的资产。3） 补充披露2019年6月4日标的资产与浙商银行瑞安支行签署《资产池质押担保 合同》，能否充分免除标的资产为华峰集团及其成员公司过去和未来所产生的 债务承担担保责任。4）标的资产是否还存在其他为华峰集团或其关联方担保的 情况5）结合华峰集团及其成员单位的公司章程、资金及资产管理制度等相关安 排，补充披露报告期内华峰集团对标的资产资金及其他主要资产的处置权限， 是否存在华峰集团统一管理和处分集团及子公司资产及划拨资金的情况；上述 情况是否影响标的资产资金及资产独立性，以及本次交易完成后，上市公司为 保证资产独立所采取的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、分别披露华峰集团与浙商银行温州瑞安支行于2017年1月11日、2018年7 月2日签订的资产池质押担保协议的主要内容，包括但不限于协议各方、资产 池构成中涉及标的公司、上市公司的资产（如有）、担保期间、担保范围等 （一）资产池最初设立情况 2014年12月26日，浙商银行瑞安支行与华峰集团、华峰新材、浙江合成树 脂签订了《票据池业务合作协议》（（33100000）浙商票池字（2014）第02851 号），主要内容如下： 1、协议各方 （1）甲方：浙商银行股份有限公司温州瑞安支行 （2）乙方（主办单位）：华峰集团有限公司 （3）其他方（成员单位）：浙江华峰新材料股份有限公司、浙江华峰合成树 脂有限公司 2、票据池业务期限和内容 甲方自2014年12月26日起至2015年12月31日止，为乙方及乙方成员单 位提供票据池业务服务，具体包括： （1）票据托管和托收：是指乙方或乙方成员单位将纸质商业汇票背书后交 付甲方并委托甲方保管，票据到期由甲方主动向承兑人进行托收； （2）票据代理查询：是指甲方代理乙方或乙方成员单位向银行承兑汇票的 承兑行进行报文查询，收到承兑行的查复报文后，甲方通过网银等渠道将信息反 馈给乙方或乙方成员单位。甲方仅负责办理票据查询，不对所查询票据的真实性 负责； （3）票据贴现：是指乙方或乙方成员单位通过甲方网银或柜面就已托管的 纸质票据或自动入池的电子票据向甲方申请贴现，甲方按照票据类型、票面金额、 承兑机构类型、期限、票据审验和查询情况等办理票据贴现的业务； （4）票据质押池融资：是指甲方在票据质押池融资额度内为乙方或乙方成 员单位办理授信业务的融资方式； （5）电票自动入池：是指乙方或乙方成员单位签收收款账户开户行为甲方 的电子商业汇票，电子商业汇票自动进入乙方票据池，到期由甲方主动向承兑人 进行托收。 （二）资产池后续变化情况 1、在上述（33100000）浙商票池字（2014）第02851号《票据池业务合作 协议》基础上，华峰集团及其成员公司按年度与浙商银行瑞安支行重新签订《票 据池业务合作协议》或《资产池业务合作协议》，对票据池业务期限进行延期， 其他内容未有变更。 2、后续华峰集团其他成员公司陆续纳入上述资产池约定的“华峰集团及其 成员单位”。 截至2019年6月4日，“华峰集团及其成员单位”共计13家，包括：华峰 集团、华峰新材（及其子公司重庆化工、重庆新材、瑞安科技公司）、浙江合成 树脂（及其子公司江苏合成树脂、广东聚氨酯、台州合成树脂）、浙江华峰进出 口贸易有限公司、瑞安市远东化工有限公司、义乌控客科技有限公司、华峰TPU。 3、2019年6月4日，标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11 家成员公司签署《退出协议》，约定：华峰新材及其控股子公司退出原协议及原 资产池。 （三）报告期内，资产池业务合作的相关情况 1、资产池业务合作协议（主合同） 根据华峰集团及其成员与浙商银行瑞安支行签订《资产池业务合作协议》（合 同号：（33100000）浙商资产池字（2017）第00408号），主要内容如下： （1）本协议涉及的资产 本协议中的“资产”未特别说明时，是指乙方或乙方成员单位合法拥有，向 甲方申请管理或进入资产池进行质押的权利或动产，包括但不限于存单、商业汇 票等。 （2）资产池业务期限和内容 甲方自2014年12月26日起至2019年11月8日止，为乙方及乙方成员单 位提供资产池业务服务，包括资产管理、资产池质押融资等业务。 （3）资产质押解除 甲方收到乙方或乙方成员单位申请后根据资产池可用池融资额度及申请解 除质押资产对应的池融资额度判断是否解除资产质押，若资产池可用池融资额度 大于等于申请解除质押资产对应的池融资额度，则资产可以解除质押，否则资产 不能解除质押。解除质押的资产，甲方将资产状态调整为托管状态或将相应的权 利凭证归还乙方或乙方成员单位。 2、资产池质押担保（质押合同） 上述《资产池业务合作协议》下，浙商银行瑞安支行与华峰集团及其成员单 位分别签署了《资产池质押担保合同》，对质押担保事项予以明确，具体内容为： （1）报告期主要的合同情况 涉及报告期内的《资产池质押担保合同》签署情况如下： 序号 合同号 签署日期 担保期间 融资额度限额 1 （33100000）浙商资产池 质字（2016）第12905号 2016年 10月20日 2016年10月20日起至 2018年10月20日止 贰拾亿元 2 （33100000）浙商资产池 质字（2017）第17237号 2017年 11月13日 2017年11月13日起至 2018年11月13日止 贰拾亿元 3 （33100000）浙商资产池 质字（2018）第15018号 2018年 7月2日 2017年11月13日起至 2019年12月31日止 贰拾亿元 （2）质押资产 资产质押池内质押资产（商业票据）及资产池保证金账户内的保证金。 （3）资产质押解除 甲方收到乙方或乙方成员单位申请后根据资产池可用池融资额度及申请解 除质押资产对应的池融资额度判断是否解除资产质押，若资产池可用池融资额度 大于等于申请解除质押资产对应的池融资额度，则资产可以解除质押，否则资产 不能解除质押。解除质押的资产，甲方将资产状态调整为托管状态或将相应的权 利凭证归还乙方或乙方成员单位。 （4）担保范围 本合同项下担保的范围包括资产质押池融资项下的债务本金、利息、复利、 罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、 过户费等甲方实现债权的一切费用。 （四）标的公司退出原有资产池业务合作的相关情况 2019年6月4日，标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成 员公司签署《退出协议》，约定： 1、华峰新材及其控股子公司退出原协议及原资产池本协议生效后，华峰新 材无需根据原协议承担任何义务； 2、各方确认，原协议签署生效后至今，华峰新材不存在债权违约行为，浙 商银行瑞安支行作为债权人未曾要求华峰新材承担任何担保责任。 3、各方确认，本协议生效后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及 其成员单位提供担保，对上述原协议有效期内产生的历史债务（若有），浙商银 行瑞安支行承诺不会要求华峰新材及其控股子公司承担担保责任。 二、补充披露华峰集团与浙商银行温州瑞安支行、华峰新材与工商银行瑞安支 行上述担保协议所约定的“华峰集团及其成员单位”、 “华峰集团及其子公司” 的指代范围，是否包含上市公司和标的公司 （一）华峰集团与浙商银行瑞安支行签订的担保协议约定范围 根据华峰集团与浙商银行瑞安支行签订的历次《票据池业务合作协议》、《资 产池业务合作协议》，以及浙商银行瑞安支行出具的《关于华峰集团有限公司、 浙江华峰新材料股份有限公司与浙商银行股份有限公司<资产池质押担保合同> 之说明》：“华峰集团及其成员单位”不包括华峰氨纶，但包括标的公司华峰新材 及其子公司重庆化工、重庆新材、瑞安科技公司。 2019年6月4日，标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成 员公司签署《退出协议》。同日，标的公司与浙商银行瑞安支行重新签署了《资 产池质押担保合同》（合同号：（33100000）浙商资产池质字（2019）第11986 号）。同时，浙商银行瑞安支行于2019年6月20日、2019年9月2日分别出具 说明，自该协议签署后，华峰新材及其子公司退出此前约定的资产池，不再为华 峰集团及其他成员单位提供担保。 综上所述，虽然华峰集团与浙商银行瑞安支行分别于2017年1月11日、2018 年7月2日签订的资产池质押担保合同中约定的“华峰集团及其成员单位”包括 标的公司及其子公司，但标的公司于2019年6月4日与浙商银行瑞安支行重新 签署了《资产池质押担保合同》，自此标的公司及其子公司已经退出了华峰集团 与浙商银行瑞安支行的相关资产池担保协议。 （二）华峰新材与工商银行瑞安支行签订的担保协议约定范围 根据华峰新材与工商银行瑞安支行签订的《现金管理（票据池）服务协议》， “华峰新材及其成员单位”包括华峰新材及其重庆化工、瑞安科技公司，不包括 华峰氨纶。 三、补充披露2019年6月4日标的公司与浙商银行温州瑞安支行签署《资产池 质押担保合同》，能否充分免除标的公司为华峰集团及其成员公司过去和未来所 产生的债务承担担保责任 （一）标的公司已与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成员公司签 署《退出协议》 2019年6月4日，标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成 员公司签署《退出协议》，约定： 1、华峰新材及其控股子公司退出原协议及原资产池本协议生效后，华峰新 材无需根据原协议承担任何义务； 2、各方确认，原协议签署生效后至今，华峰新材不存在债权违约行为，浙 商银行瑞安支行作为债权人未曾要求华峰新材承担任何担保责任。 3、各方确认，本协议生效后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及 其成员单位提供担保，对上述原协议有效期内产生的历史债务（若有），浙商银 行瑞安支行承诺不会要求华峰新材及其控股子公司承担担保责任。 （二）浙商银行瑞安支行出具的说明 浙商银行瑞安支行于2019年6月20日、2019年9月2日分别出具说明，自 华峰新材与浙商银行瑞安支行于2019年6月4日签署《资产池质押担保合同》 （合同号：（33100000）浙商资产池质字（2019）第11986号）后，华峰新材及 其子公司退出此前约定的资产池，不再为华峰集团及其他成员单位提供担保，不 再承担华峰集团及其他成员单位过去和未来所产生债务的担保责任。 （三）华峰集团出具承诺 针对华峰新材对华峰集团及其成员公司过去产生的债务可能承担的担保责 任，华峰新材控股股东华峰集团亦出具承诺如下：“上述华峰新材及其控股子公 司退出原资产质押池的行为，是对合同号为（（33100000）浙商资产池质字（2018） 第15018号）的《资产池质押担保合同》及《资产池业务合作协议》合同主体的 变更。合同主体变更完成后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及其其他 成员提供担保。若发生银行根据2019年6月4日之前的资产池质押担保合同要 求华峰新材及其控股子公司对华峰集团及其其他成员承担担保责任的情形，则华 峰新材及其控股子公司因此所受的损失将由本公司承担。” 综上所述，华峰新材无需对华峰集团及其成员公司未来产生的债务承担担保 责任，对华峰集团及其成员公司过去产生的债务承担担保责任的可能性较小。同 时，根据浙商银行瑞安支行出具的说明，华峰新材及其子公司不再承担华峰集团 及其他成员单位过去和未来所产生债务的担保责任。控股股东华峰集团亦出具承 诺对华峰新材及其控股子公司可能发生的担保责任造成的损失予以承担。 四、标的公司是否还存在其他为华峰集团或其关联方担保的情况 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在为华峰集团或其关联方提 供担保的情形。 五、结合华峰集团及其成员单位的公司章程、资金及资产管理制度等相关安排， 补充披露报告期内华峰集团对标的公司资金及其他主要资产的处置权限，是否 存在华峰集团统一管理和处分集团及子公司资产及划拨资金的情况；上述情况 是否影响标的公司资金及资产独立性，以及本次交易完成后，上市公司为保证 资产独立所采取的有效措施。 （一）华峰集团对标的公司资金及其他主要资产的处置权限 1、标的公司公司章程相关规定 根据标的公司《公司章程》规定，公司转让、受让重大资产或者对外提供担 保等事项须经股东大会作出决议；公司转让、受让重大资产以外的资产须经董事 会作出决议。 因此，标的公司的资金及其他主要资产的处置，需要根据《公司章程》经股 东大会或董事会作出决议。 2、华峰集团公司章程、资金及资产管理制度的相关规定 华峰集团公司章程未约定对其成员单位的资金及其他主要资产的处置权限。 根据《华峰集团资金管理暂行办法（试行）》规定，华峰集团财务部负责华 峰集团内部存量资金统筹管理，华峰集团与所属各公司之间资金余额（包括银行 承兑汇票）可以相互调借（上市公司除外），并实行核准拨付和有偿使用的原则。 综上，华峰集团可以根据内部存量资金统筹管理，相互调借其与标的公司的 资金，但无对标的公司资金及其他主要资产的处置权限。 同时，随着本次重组的实施完成，标的公司成为上市公司华峰氨纶的全资子 公司，华峰集团不得借调及处置标的公司的资金及其他主要资产，将进一步确保 标的公司资金及其他主要资产的完整性和独立性。 （二）是否存在华峰集团统一管理和处分集团及子公司资产及划拨资金的情 况 报告期内，存在华峰集团统一管理集团及子公司（上市公司及标的公司除外） 资产及划拨资金的情形。其中：标的公司存在资金短期借予关联方江苏华峰超纤 材料有限公司的情况，具体如下： 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 江苏华峰超纤材料有限公司 6,000.00 2017年1月22日 2017年2月14日 1,000.00 2017年1月23日 2017年2月17日 除此上述短期拆借情况之外，标的公司不存在其他关联方资金拆借。因此， 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际 控制人或其他关联人占用的情形，不会影响标的公司资金及资产独立性。 （三）本次交易完成后，上市公司为保证资产独立所采取的有效措施 为防范控股股东、实际控制人及一致行动人不当控制，保障上市公司决策的 独立性、科学性，避免损害上市公司及其他股东的合法权益，上市公司及其控股 股东、实际控制人已采取了切实可行的措施，具体详见本补充法律意见书之“问 题1”之“二”之“（三）保持上市公司独立性的具体措施”。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，华峰集团与浙商 银行温州瑞安支行签订的担保协议约定范围不包括上市公司和标的公司，华峰新 材与工商银行温州瑞安支行签订的担保协议约定范围包括标的公司，但不包括上 市公司；华峰新材无需对华峰集团及其成员公司未来产生的债务承担担保责任， 对华峰集团及其成员公司过去产生的债务承担担保责任的可能性较小，且控股股 东华峰集团亦出具承诺对华峰新材及其子公司可能承担的担保损失予以承担。截 至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在为华峰集团或其关联方提供担保 的情形；报告期内，标的公司存在资金被关联公司拆借的情形，但拆借时间较短 且相关资金已经及时归还，不影响标的公司资金及资产独立性。上市公司及其控 股股东、实际控制人采取了其他一系列措施保证上市公司独立性，相关措施切实 可行，有利于保持上市公司的独立性。 问题4、申请文件显示，1）报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同 期营业收入的比例分别为29.45%、33.76%和35.06%,客户集中度较高。其中， 标的资产向其控股股东及其关联方销售占比分别为17.96%、17.96%和10.40%, 关联方销售占比较高。2）报告期标的资产报告期对前五名供应商的采购金额占 比分别为53.14%、56.42%和52.45%, 采购集中度较高，且存在向华峰集团及 其关联方进行关联采购的情形。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充 披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性，标的资产是否 具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对标的资产持 续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对措施。2）补充披露前五 大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况；报告期各期 前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合性。3）补充披露报告期前五 大客户及供应商与标的资产的具体关联关系，说明标的资产向关联方销售占比 较大的原因及合理性。结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露 标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4）补充披露标的资 产对华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体原因及合理性，是否存在大 股东依赖风险，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施。5）结合本 次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况，进一步补充披露标的资产 报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交 易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条（一）的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明 确意见。 回复： 一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司客户及供应商集中度较高的 情形是否具有合理性，标的公司是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就 客户和供应商集中度高对标的公司持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明 拟采取的应对措施 （一）标的公司客户及供应商集中度较高的合理性 1、同行业可比公司客户及供应商集中情况 2017年、2018年，标的公司及可比上市公司客户及供应商集中情况如下： 单位：万元 公司名称 2018年 前五大客户 2017年 前五大客户 2018年 前五大供应商 2017年 前五大供应商 合计金额 占比 合计金额 占比 合计金额 占比 合计金额 占比 万华化学 543,503.29 8.97% 411,283.02 7.74% 754,558.83 19.85% 756,945.83 24.74% 华鲁恒升 146,625.05 10.21% 118,522.40 11.39% 587,319.99 45.03% 489,491.91 40.39% 神马股份 262,961.68 23.58% 333,851.74 31.25% 708,552.27 56.76% 724,081.64 77.23% 红宝丽 86,195.17 34.94% 80,915.98 37.27% 98,521.22 46.95% 87,206.74 47.18% 汇得科技 52,610.83 33.04% 42,022.34 29.47% 69,159.38 54.55% 64,310.74 54.05% 高盟新材 29,524.93 29.05% 18,863.78 22.10% 17,948.40 31.04% 17,679.35 30.99% 集中度平均值 - 23.30% - 23.20% - 42.36% - 45.76% 集中度中位数 - 29.05% - 29.47% - 46.95% - 47.18% 标的公司 362,028.96 33.76% 243,534.53 29.45% 472,999.45 56.42% 352,416.84 53.41% 注：可比上市公司数据取自公开披露的年度报告和招股说明书，由于可比上市公司2019 年1-4月无公开披露数据，此处仅对比2017年和2018年。 从上表可见，报告期内标的公司前五大客户集中度、前五大供应商集中度虽 然高于可比上市公司的平均值，但与可比上市公司中位数接近，且与主营产品为 聚氨酯原液、聚酯多元醇的汇得科技水平基本相当，处于正常水平。 2、标的公司客户及供应商集中度较高的合理性 （1）标的公司客户集中度较高的合理性 如上文所述，报告期各期，标的公司向前五大客户的销售收入占营业收入比 分别为29.45%、33.76%和35.06%，处于合理水平，略高于可比上市公司的平均 值主要原因系： ①标的公司第一大客户销售占比较高。报告期各期，标的公司的第一大客户 均为华峰集团及关联方，标的公司对其销售收入占比分别为17.96%、13.74%和 10.40%。向标的公司采购金额较大的关联方主要为华峰TPU、浙江合成树脂及 其子公司、华峰集团，这几家公司均系各自领域的龙头企业，生产经营规模较大， 虽向标的公司采购绝对金额较大，但与其生产经营规模相匹配。除第一大客户外， 报告期各期，第二至第五大客户的销售收入占营业收入合计比例为11.49%、20.02% 和24.66%，集中度较低。 ②报告期内，标的公司为便于销售管理和规范运营，积极完善销售体系，逐 步减少并整合零散客户的销售，因此报告期内销售集中度有所提升； ③标的公司的己二酸产品的主要客户为英威达等全球知名大型化工企业，生 产规模较大，因此向标的公司原料采购较多，从而导致标的公司销售相对集中。 综上所述，报告期内标的公司的客户集中度处于合理水平，略高于同行业上 市公司的平均集中度主要是由于关联方规模较大、销售体系整合及下游客户规模 较大等因素造成，具有合理性；标的公司不存在对单个客户的销售占比过高的情 形，不存在对单个客户具有重大依赖的情形。 （2）标的公司供应商集中度较高的合理性 报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下表所示： 单位：万元 年度 序号 供应商名称 采购金额 占比 2019年1-4月 1 中石油体系 54,968.39 20.66% 2 万华化学体系 33,918.34 12.75% 3 巴斯夫体系 27,293.28 10.26% 4 蝶理体系 12,279.58 4.62% 5 中石化体系 11,084.48 4.17% 合 计 139,544.07 52.45% 2018年 1 中石油体系 209,014.62 24.93% 2 万华化学体系 112,371.53 13.40% 3 巴斯夫体系 64,455.54 7.69% 4 中石化体系 52,474.73 6.26% 5 蝶理体系 34,683.02 4.14% 合 计 472,999.45 56.42% 2017年 1 中石油体系 144,217.14 21.86% 2 万华化学体系 88,484.58 13.41% 3 巴斯夫体系 44,471.95 6.74% 4 中石化体系 42,042.39 6.37% 5 蝶理体系 33,200.79 5.03% 合 计 352,416.84 53.41% 报告期内，标的公司供应商集中度较高的原因主要是：①标的公司产品和生 产体系较为完整，主要采购基础化工原料，包括MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、 二甘醇、液氨等，该等基础化工原料的供应商集中度较高，主要由如巴斯夫、蝶 理、中石油、中石化、万华化学等少数有实力的全球知名大型化工企业提供； ②标的公司注重原材料的品质管理，在上游供应商的选择上，一般选择有良好 合作基础、规模较大、信誉较好的全球知名大型化工企业或国有企业作为合格供 应商，以保障原料供应，保持产品品质稳定；③标的公司经营规模较大，对原 材料需求量较高，集中采购能使其享受更为优惠的采购价，从而降低生产成本。 综上所述，标的公司供应商集中度处于合理水平，略高于同行业上市公司的 平均集中度主要由于采购原料类型、供应商选择、采购规模等因素导致，具有合 理性，且标的公司不存在对单个供应商的采购占比过高的情形，不存在对单个供 应商具有重大依赖的情形。 （二）标的公司拓展客户和供应商的计划，客户和供应商集中度高的相关风 险提示及拟采取的应对措施 1、客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划 （1）继续维持现有客户的合作关系，加强技术研发，提升产品质量，丰富 产品种类，不断满足客户需求，增强客户忠诚度和稳定性，巩固合作关系 。 （2）报告期内，标的公司已致力于在海外市场、聚氨酯制品原液等区域或 领域积极拓展新的客户资源。未来随着标的公司主要项目投产，将新增5万吨聚 氨酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己 酮产能，该类产品的下游应用领域较为广阔，标的公司将大力开拓新的客户资源， 消化新增产能，增加营业收入，丰富标的公司现有客户结构。 （3）本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体系。上市公司和标的公司 均属于化工行业，上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将 与标的公司加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较 为完善的销售渠道为标的公司挖掘潜在客户需求。 2、供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划 除了与现有供应商继续保持良好合作关系外，标的公司将继续寻找和引入新 的优质供应商，丰富合格供应商名录，拓展供应商渠道，降低供应商的集中度。 同时，标的公司将加强对供应商的审核管理，根据供应商供货表现对其进行考核， 不合格供应商从合格供应商名录中删除，降低采购风险和成本。 3、相关风险提示 上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关 的风险”中，对于客户和供应商集中度高作出风险提示如下。 “标的公司客户和供应商集中度较高的风险 报告期内，标的公司前五大客户收入占比及前五大供应商采购占比均较高， 存在客户及供应商相对集中的风险。虽然标的公司已与主要客户和供应商建立了 长期稳定的良好合作关系，但如果主要客户或供应商经营状况或与标的公司合作 关系发生重大不利变化，可能对标的公司经营状况造成不利影响。” 二、补充披露前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品 情况；报告期各期前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性 （一）前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况 报告期内，标的公司前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售 主要产品的情况如下： 客户名称 单位名称 注册地址 主营业务情况 标的公司销售 主要产品情况 华峰集团 及关联方 浙江华峰热塑性聚氨 酯有限公司 瑞安市莘塍工业园 热塑性聚氨酯产品研发、生 产和销售 聚酯多元醇 浙江华峰合成树脂有 限公司 浙江省瑞安经济开发区 聚氨酯树脂生产、销售 聚酯多元醇 华峰集团有限公司 浙江省瑞安经济开发区 尼龙66的生产、销售业务 己二酸 江苏华峰合成树脂有 限公司 无锡惠山经济开发区 聚氨酯树脂生产、销售 己二酸、聚酯 多元醇 台州华峰合成树脂有 限公司 浙江省台州市化学原料药 基地临海园区 聚氨酯树脂生产、销售 聚酯多元醇 广东华峰聚氨酯有限 公司 肇庆高新区文德五街6号 聚氨酯树脂的生产和销售 己二酸、聚酯 多元醇 华峰重庆氨纶有限公 司 重庆市涪陵区白涛化工园 区 氨纶产品的加工制造、销 售、技术开发业务 脱盐水、蒸汽、 水电气服务 江苏华峰超纤材料有 限公司 启东吕四港经济开发区 超细纤维聚氨酯合成革的 研制开发、生产、销售与服 务 己二酸 上海华峰超纤材料股 份有限公司 上海市金山区 超细纤维聚氨酯合成革的 研发、生产、销售与服务 己二酸 上海华峰普恩聚氨酯 有限公司 上海市金山工业区 聚氨酯保温材料研发、生产 和销售 聚酯多元醇 瑞安市远东化工有限 公司 瑞安市莘塍街道工业园区 化工、塑料原料的贸易 聚氨酯原液、 聚酯多元醇 上海天瑞进出口有限 公司 上海市长宁区 化工、塑料原料的贸易 聚酯多元醇 温岭市广 冠商贸有 限公司及 关联方 温岭市广冠商贸有限 公司 温岭市横峰街道横峰村 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 温岭市诚峰新材料有 限公司 浙江省台州市温岭市横峰 街道 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 温岭市永昱新材料有 限公司 浙江省台州市温岭市横峰 街道 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 温州锋胜新材料有限公司 浙江省温州市瓯海区仙岩 工业区 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 瑞安市聚信贸易有限公司 浙江省温州市瑞安市莘塍 街道 聚氨酯原液的销售 聚氨酯原液 南京福邦特东方化工有限公司 南京市六合区 己内酰胺相关产品的销售 醇酮 INVISTA 英威达尼龙化工（中 国）有限公司 上海化学工业区 聚酰胺相关产品的生产、研 发和销售 己二酸 INVISTA TEXTILES (U.K.) Limited 英国格洛斯特 聚酰胺相关产品的生产、研 发和销售 己二酸 安新县华聚商贸有限公司 河北省保定市安新县三台 镇 聚氨酯材料的销售 聚氨酯原液 （二）报告期各期前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性 报告期各期，标的公司前五大客户及销售金额占比的变动情况及原因如下表 所示： 单位：万元，% 客户名称 2019年1-4月 2018年 2017年 金额 占比 占比 变动 金额 占比 占比 变动 金额 占比 华峰集团及关联方 34,099.19 10.40% -3.34 147,328.23 13.74% -4.22 148,513.20 17.96% 温岭市广冠商贸有限公 司及关联方 27,583.26 8.41% 2.90 59,097.98 5.51% 2.13 27,956.69 3.38% 温州锋胜新材料有限公 司 25,879.96 7.89% 1.88 64,446.82 6.01% 3.57 20,198.49 2.44% 瑞安市聚信贸易有限公 司 14,071.15 4.29% 0.98 35,510.54 3.31% 1.66 13,655.47 1.65% 南京福邦特东方化工有 限公司 13,350.81 4.07% -0.41 48,035.68 4.48% 3.25 10,199.96 1.23% INVISTA 9,192.24 2.80% -1.22 43,120.25 4.02% 0.60 28,313.18 3.42% 安新县华聚商贸有限公 司 5,304.25 1.62% -0.75 25,386.08 2.37% 0.13 18,552.97 2.24% 从上表可见，标的公司报告期各期前五大客户变动原因主要如下： 1、标的公司逐步增强独立性，减少对关联方的销售金额和占比，报告期各 期对第一大客户华峰集团及关联方的销售金额及占比呈现逐年下降趋势； 2、报告期内，标的公司为便于销售管理和规范运营，积极完善销售体系， 逐步减少并整合零散客户的销售，因此前五大客户中的经销商客户销售金额及占 比不断提高； 3、报告期内，标的公司主要向南京福邦特东方化工有限公司销售醇酮。2018 年，一方面醇酮的市场需求较高，另一方面标的公司己二酸三期工程投产，中间 产品醇酮的供给量有所提升，因此标的公司对南京福邦特东方化工有限公司的销 售金额及占比增长较多； 4、2018年，标的公司子公司重庆化工己二酸三期项目投产，产能提升50%， 因此对外销售己二酸的量大幅增长，对INVISTA的销售收入增长较多； 综上所述，报告期各期标的公司前五大客户及销售金额占比的变动原因具有 合理性。 三、补充披露报告期前五大客户及供应商与标的公司的具体关联关系，说明标 的公司向关联方销售占比较大的原因及合理性。结合与非关联方同类业务的交 易价格比较等，补充披露标的公司各项关联交易的定价公允性，是否存在利益 输送 （一）报告期前五大客户及供应商与标的公司的具体关联关系 1、标的公司前五大客户与标的公司的关联关系 报告期各期，除第一大客户外，标的公司的前五大客户与标的公司均无关联 关系。标的公司的第一大客户为华峰集团及关联方，系标的公司的关联公司，具 体关联关系如下： 关联客户全称 关联客户简称及相互关系 与标的公司的关联关系 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 华峰TPU 控股股东控制的企业 浙江华峰合成树脂有限公司 浙江合成树脂 控股股东控制的企业 江苏华峰合成树脂有限公司 浙江合成树脂之子公司 控股股东控制的企业 台州华峰合成树脂有限公司 浙江合成树脂之子公司 控股股东控制的企业 广东华峰聚氨酯有限公司 浙江合成树脂之子公司 控股股东控制的企业 华峰集团有限公司 华峰集团 控股股东 华峰重庆氨纶有限公司 上市公司华峰氨纶之子公司 控股股东控制的企业 关联客户全称 关联客户简称及相互关系 与标的公司的关联关系 上海华峰超纤材料股份有限公司 上市公司华峰超纤 实际控制人及其关系密切的亲属 共同控制的企业 江苏华峰超纤材料有限公司 上市公司华峰超纤之子公司 实际控制人及其关系密切的亲属 共同控制的企业 上海华峰普恩聚氨酯有限公司 - 控股股东控制的企业 瑞安市远东化工有限公司 - 控股股东控制的企业 上海天瑞进出口有限公司 - 实际控制人近亲属控制的企业 2、标的公司前五大供应商与标的公司的关联关系 报告期内，标的公司的前五大供应商与标的公司均无关联关系。 （二）说明标的公司向关联方销售占比较大的原因、合理性及拟采取的改善 措施 报告期各期，标的公司向华峰集团及其关联方的销售收入分别为148,513.20 万元、147,328.23万元和34,099.19万元，占当期营业收入的比例分别为17.96%、 13.74%和10.40%。 1、标的公司关联销售的主要产品为聚酯多元醇和己二酸 报告期各期，标的公司向关联方（以母子公司合并为口径）出售聚酯多元醇、 己二酸的具体情况如下表所示： 单位：万元 关联方 主要内容 2019年1-4月 2018年度 2017年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 华峰TPU及其子公 司 聚酯多元醇 17,742.93 5.41% 58,770.69 5.48% 49,213.16 5.95% 浙江合成树脂其子公 司 聚酯多元醇 8,402.94 2.56% 35,423.55 3.31% 44,949.47 5.44% 己二酸 3,588.76 1.09% 14,023.92 1.31% 14,839.29 1.79% 合计 11,991.70 3.65% 49,447.47 4.62% 59,788.76 7.23% 华峰集团有限公司 己二酸 2,147.85 0.65% 32,531.74 3.03% 31,315.54 3.79% 华峰超纤其子公司 己二酸 992.20 0.30% 3,426.22 0.32% 3,197.49 0.39% 上海华峰普恩聚氨酯 有限公司 聚酯多元醇 133.15 0.04% 178.29 0.02% 310.48 0.04% 上海天瑞进出口有限 公司 聚酯多元醇 - - - - 1,588.75 0.19% 合计 33,007.83 10.05% 144,354.41 13.47% 145,414.18 17.59% 关联方 主要内容 2019年1-4月 2018年度 2017年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 占关联销售比例 96.80% 97.98% 97.91% 从上表可见，标的公司向关联方销售金额较大的产品系聚酯多元醇和己二酸， 占关联销售比例报告期内分别为97.91%、97.98%和96.80%。 标的公司主要产品聚酯多元醇、己二酸系化工行业主要原材料，标的公司向 关联方销售较多，一方面是由于关联方均系各自领域的领军企业之一，生产规模 较大，对上述原料需求量较多，另一方面是由于标的公司系生产上述产品的龙头 企业，是市场上的主要供应商之一。 2、向关联方销售占比较大的原因、合理性及未来的变化趋势 （1）聚酯多元醇 ①向关联方销售较多的原因、合理性 聚酯多元醇为生产TPU、聚氨酯革用树脂的主要原材料之一。标的公司自设 立起即从事聚酯多元醇的生产、研发与销售，产品细分品类丰富，品质良好，已 与下游各关联公司建立了稳定长期的合作关系： 向标的公司采购聚酯多元醇的关联客户主要系华峰TPU和浙江合成树脂。 报告期内，除浙江合成树脂设立在广东的子公司广东聚氨酯、设立在江苏的子公 司江苏合成树脂外，华峰TPU和浙江合成树脂旗下各公司未单独建造聚酯多元 醇生产线，且其周边聚酯多元醇生产规模、产品质量符合需求的厂商较少，因而 需向标的公司购买聚酯多元醇用于生产。广东聚氨酯、江苏合成树脂虽建有聚酯 多元醇生产线，但其生产的聚酯多元醇种类不如标的公司齐全，因此也需要向标 的公司采购其无法自产的聚酯多元醇。 报告期内，标的公司向华峰TPU和浙江合成树脂销售的聚酯多元醇金额较 大，主要原因系：A、标的公司系聚酯多元醇的主要生产企业之一，品牌效应突 出、生产规模优势明显、产品规格型号齐全，在产品质量、价格、门类等各方面 具有竞争优势；B、华峰TPU、浙江合成树脂均在各自领域处于龙头地位，生产 经营规模较大，虽向标的公司采购绝对金额较大，但与其生产经营规模相匹配。 ②未来的变化趋势 目前，浙江合成树脂位于瑞安滨海新区生产基地已基本完工，该基地已自建 聚酯多元醇生产线，将能够为自身和华峰TPU供应其生产所需的聚酯多元醇。 因此，浙江合成树脂的聚氨酯多元醇生产线启动之后，除零星交易外，预计标的 公司将不再向浙江合成树脂和华峰TPU销售聚酯多元醇。 （2）己二酸 ①向关联方销售较多的原因、合理性 己二酸为生产聚酯多元醇、尼龙66的主要原材料之一。标的公司子公司重 庆化工为己二酸产品的主要生产厂家，其己二酸产品不仅产量居于国内第一，且 具有规模、品质、价格等竞争优势。 向标的公司采购己二酸的关联客户主要系华峰集团、浙江合成树脂及华峰超 纤。华峰集团主要采购己二酸用于生产其主要产品尼龙66，浙江合成树脂、华 峰超纤主要采购己二酸用于生产聚酯多元醇。浙江合成树脂子公司广东聚氨酯、 江苏合成树脂建有聚酯多元醇生产线，华峰超纤自建的聚酯多元醇生产线用于配 套生产超纤产品，但它们均不具备己二酸的生产能力，所以需要向标的公司采购 己二酸。 报告期内，标的公司向华峰集团、浙江合成树脂、华峰超纤销售的己二酸合 计金额较大，主要原因系：A、己二酸为大宗化工原料，厂商集中度较高，标的 公司系国内最大的己二酸生产企业，不仅在规模、产品质量等方面具有竞争优势， 亦是为数不多的供应商选择之一；B、华峰集团、浙江合成树脂、华峰超纤均在 各自领域处于龙头地位，生产经营规模较大，向标的公司采购绝对金额较大，与 其生产经营规模相匹配。 ②未来的变化趋势 己二酸为生产聚酯多元醇的主要原材料，浙江合成树脂新建的聚氨酯多元醇 生产线启动之后，预计浙江合成树脂和华峰TPU将不再向标的公司采购聚酯多 元醇，而将转为采购聚酯多元醇的主要原材料己二酸。因此，预计未来标的公司 对关联方销售的己二酸金额将上升，聚酯多元醇金额将大幅下降。 综上，标的公司向华峰集团及其关联方主要销售聚酯多元醇、己二酸产品。 报告期内，因标的公司系上述产品的市场最主要供应商之一，且华峰集团及其关 联方不具备足够的自产能力，故标的公司关联销售的金额较大，占比较高。华峰 集团及其关联方均在各自领域处于龙头地位，生产经营规模较大，向标的公司采 购绝对金额较大，与其生产经营规模相匹配。未来，浙江合成树脂新建的聚酯多 元醇生产线投产后，预计华峰集团及其关联方将不再从标的公司大量采购聚酯多（未完）  |