华峰氨纶:北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)

时间:2019年09月11日 20:55:33 中财网
原标题:华峰氨纶:北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)




北京海润天睿律师事务所

关于浙江华峰氨纶股份有限公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书(二)



[2019]海字第058-2号













中国·北京



朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层 邮编:100022

电话:(010)65219696 传真:(010)88381869





二〇一九年九月


北京海润天睿律师事务所

关于浙江华峰氨纶股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书(二)



[2019]海字第058-2号



致:浙江华峰氨纶股份有限公司

根据华峰氨纶与本所签订的《法律服务协议》,本所接受华峰氨纶的委托,
担任华峰氨纶发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的
特聘专项法律顾问,并据此出具本补充法律意见书。


本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京海润天睿律师事务所关
于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》([2019]海字第058号,以下称“《法律意见书》”)及《北
京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》([2019]海字第058-1
号,以下称“《补充法律意见书(一)》”)。


根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》(192130号)(以下称“《反馈意见》”),本所律师在对本次重组相关情
况进一步查验的基础上对《反馈意见》相关问题出具本补充法律意见书(以下称
“本补充法律意见书”)。


本所律师同意将本补充法律意见书作为华峰氨纶本次重组所必备的法定文
件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律意见


书仅供华峰氨纶本次重组使用,不得用作任何其他用途。


本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中的声明事项亦适
用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《法
律意见书》中用语的含义相同。


本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,在对本次重组相关情况进一步查验的基础上,出
具补充法律意见如下:




第一部分 对《反馈意见》的回复



问题1、申请文件显示,上市公司主营业务为氨纶产品的研发、生产、销售。

标的资产主营业务为聚氨酷原液、聚酷多元醇和已二酸的研发、生产和销售。

本次交易完成后,除上市公司及标的资产外,上市公司控股股东、实际控制人
控制的其他企业主营业务涉及聚氨酣、聚酰胺业务的主要主体还有近20家,主
要产品包括尼龙66、聚氨酷革用树脂、热塑性聚氨酷弹性体、超细纤维聚氨酷
合成革、聚氨酷硬质泡沫保温材料等。请你公司:1)补充披露本次交易完成后,
上市公司与其控股股东华峰集团有限公司(以下简称华峰集团)、实际控制人
及其关联方之间是否新增同业或潜在同业竟争。如有,补充披露解决同业竟争
的具体措施、解决时限、进度安排与保障,以及对上市公司和中小投资者利益
保护的措施。2)华峰集团下有两家上市公司,且集团下多家子公司从事化学相
关行业业务,请补充披露集团整体发展战略和规划,尤其是对两家上市公司的
定位,以及保持上市公司独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。


回复:

一、补充披露本次交易完成后,上市公司与其控股股东华峰集团有限公司(以
下简称华峰集团)、实际控制人及其关联方之间是否新增同业或潜在同业竞争。

如有,补充披露解决同业竞争的具体措施、解决时限、进度安排与保障,以及
对上市公司和中小投资者利益保护的措施

(一)本次交易完成后,上市公司不会新增实质性同业竞争

1、控股股东、实际控制人从事化工业务的介绍

(1)华峰集团主营业务包括化工、金属、物流贸易等板块,其中化工业务
为其最主要的业务。华峰集团的化工业务主要分为聚酰胺和聚氨酯两大领域,聚
酰胺产品为尼龙66,聚氨酯产品主要包括氨纶、鞋底原液、超纤等,聚氨酯为
华峰集团化工板块最主要的业务领域。


(2)截至2019年4月30日,控股股东、实际控制人控制的企业及关联企
业中,涉及化工业务的主要主体股权结构情况如下:




(3)聚氨酯、聚酰胺属于两个相对独立产业,控股股东、实际控制人下属
从事聚氨酯相关产品生产与销售的公司为华峰氨纶、上海华峰超纤股份有限公司
(以下简称“华峰超纤”)、华峰新材、浙江华峰合成树脂有限公司(以下简称“浙
江合成树脂”)、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司(以下简称“华峰TPU”)和上
海华峰普恩聚氨酯有限公司,其中主要为华峰氨纶华峰超纤、华峰新材,2018
年,上述3家公司营业收入、利润总额占控股股东、实际控制人下属聚氨酯板块
业务的相关指标比例如下:

单位:万元


公司名称

营业收入

利润总额

金额

占比

金额

占比

华峰氨纶

443,571.39

19.63%

50,355.00

18.20%

华峰超纤

306,512.71

13.57%

37,062.25

13.39%

华峰新材

1,071,949.66

47.44%

170,656.50

61.68%

小计

1,822,033.76

80.64%

258,073.75

93.27%

聚氨酯板块小计[注]

2,259,423.83

100.00%

276,689.65

100.00%



注:聚氨酯板块相关财务指标小计系上述公司直接加总,未考虑合并抵销等因素。


从上表可见,本次交易完成后,控股股东、实际控制人下属聚氨酯板块业务
的主要公司均将实现资产证券化,尚未纳入上市公司体系的其他公司营业收入、
利润总额占比较低。


2、聚氨酯、聚酰胺领域主要公司比对

上述公司中,除上市公司及标的公司外,其他公司基本情况如下:

公司名称

控股股东、实际控制人持
股情况

主要业务及产品

是否存在同业竞争

华峰集团有限公司

控股股东

投资,聚酰胺、尼龙66
盐、尼龙66切片研发、
生产与销售

主要从事聚酰胺尼龙66业务,与
标的公司所在领域存在较大差
异,不存在实质性同业竞争

重庆华峰聚酰胺有限公司

华峰集团持股100%

聚酰胺、尼龙66盐、
尼龙66切片研发、生
产与销售

浙江华峰合成树脂有限公司

华峰集团持股51%、尤小
平持股19%、尤金焕持股
15%、尤小华持股15%

聚氨酯革用树脂系列
产品研发、生产和销售

主要从事聚氨酯革用树脂业务,
与标的公司为聚氨酯行业不同产
品领域,应用领域不同,不存在
实质性同业竞争

江苏华峰合成树脂有限公司

浙江华峰合成树脂有限
公司持股100%

台州华峰合成树脂有限公司

浙江华峰合成树脂有限
公司持股100%

广东华峰聚氨酯有限公司

浙江华峰合成树脂有限
公司持股100%

温州华峰合成树脂有限公司

[已于2019年6月13日注销]

浙江华峰合成树脂有限
公司持股100%

浙江华峰环保材料有限公司

华峰集团上海贸易有限
公司持有90%股权,华峰
集团持有10%股权

水性合成革及环保材
料的研制、生产、销售;
货物或技术进出

目前尚未经营,拟主要从事环保
材料研发业务,与标的公司所在
领域存在较大差异,不存在实质
性同业竞争

浙江华峰热塑性聚氨酯有限

华峰集团持股100%

热塑性聚氨酯弹性体

主要从事热塑性聚氨酯弹性体业




公司名称

控股股东、实际控制人持
股情况

主要业务及产品

是否存在同业竞争

公司

产品的研发、生产和销


务,与标的公司为聚氨酯行业不
同产品领域,应用领域不同,不
存在实质性同业竞争

东莞市屹峰聚氨酯材料有限
公司

浙江华峰热塑性聚氨酯
有限公司持股100%

上海华峰普恩聚氨酯有限公


华峰集团持股87.50%、
普恩有限公司持股
12.50%

聚氨酯硬质泡沫保温
材料研发、生产和销售

主要从事聚氨酯硬质泡沫保温材
料业务,与标的公司为聚氨酯行
业不同产品领域,应用领域不同,
不存在实质性同业竞争

上海华峰超纤材料股份有限
公司

华峰集团持股9.31%、尤
小平及其关系密切的亲
属共同控制

超细纤维聚氨酯合成
革研发、生产、销售与
服务

主要从事超细纤维聚氨酯合成革
业务,与标的公司为聚氨酯行业
不同产品领域,应用领域不同,
不存在实质性同业竞争

江苏华峰超纤材料有限公司

上海华峰超纤材料股份
有限公司持股100%

江苏华峰化学有限公司

江苏华峰超纤材料有限
公司持股100%

上海华峰材料科技研究院(有
限合伙)

华峰集团持股80%,尤飞
煌持股20%

高分子材料、金属合金
材料等新材料的研发

主要从事新材料的研发,与标的
公司所在领域存在较大差异,不
存在实质性同业竞争

上海华峰新材料研发科技有
限公司

华峰集团持股100%

上海华峰班恩新材料科技有
限公司

上海华峰新材料研发科
技有限公司持股100%

瑞安市远东化工有限公司

华峰集团持股100%

化工原料、塑料原料的
存储和销售

主要从事化工原料的销售,与标
的公司所在领域存在较大差异,
不存在实质性同业竞争

浙江华峰进出口贸易有限公


华峰集团持股100%

化工原料的销售

华峰集团上海贸易有限公司

华峰集团持股100%

化工原料及产品的进
出口贸易

瑞安市塑料十一厂

尤小平持股11.75%,尤
小平及其关系密切的亲
属合计持股52.90%

无实际经营

无实际经营,不存在实质性同业
竞争

瑞安市莘光塑料厂

华峰集团持股56.25%
(已于2019年7月31
日转让)



从上表可见,虽然上述主体涉及聚氨酯、聚酰胺业务,但由于无实际经营、
主要从事业务及产品与标的公司所在领域存在较大差异或处于聚氨酯行业不同
产品领域、应用领域不同等原因,不存在实质性同业竞争。


除上市公司及标的公司外,控股股东、实际控制人控制的企业生产的其他产
品包括尼龙66、聚氨酯革用树脂(合成树脂/浆料)、热塑性聚氨酯弹性体(TPU)、
超细纤维聚氨酯合成革(超纤)、聚氨酯硬质泡沫保温材料(硬泡),上述产品与


标的公司产品聚氨酯原液(主要为聚氨酯鞋底原液)、聚酯多元醇、己二酸产品
的主要工艺、应用领域、主要客户、主要原材料及主要供应商等比较如下:

产品

涉及主体

主要工艺

应用领域

主要客户

主要原材料

主要供应商

尼龙66

华峰集团、重庆华峰
聚酰胺有限公司

连续和间歇聚合
工艺,浓缩、高压
缩聚、物料减压、
常压缩聚和负压
缩聚反应、切粒

尼龙扎带、接插
件、汽车部件、
断路器外壳、粘
扣带、地毯、安
全气囊、轮胎帘
子布等领域

各种尼龙改
性材料厂商

己二酸、己二


英威达、中石
油、重庆化工


合成树脂

浙江华峰合成树脂有
限公司、江苏华峰合
成树脂有限公司、台
州华峰合成树脂有限
公司、广东华峰聚氨
酯有限公司、温州华
峰合成树脂有限公司

搅拌混合、预聚反
应、扩链聚合、粘
度上升、粘度曲线
控制及稳定等

制造聚氨酯合
成革,应用于制
鞋、沙发、服装、
箱包、家装、汽
车内饰等领域

普通PU合成
革生产厂商

己二酸、聚酯
多元醇、
MDI、DMF

万华化学、巴
斯夫、科思
创、中石油、
中石化、重庆
化工等

TPU

浙江华峰热塑性聚氨
酯有限公司

一步法本体聚合
连续生产工艺

手机护套、鞋
材、3C电子产
品配件、各种服
装箱包薄膜、缓
震垫密封件、管
材线缆、医疗器
械等领域

鞋材、气动
管、薄膜、吹
膜、热熔胶、
手机护套厂


己二酸、聚酯
多元醇、
MDI、1,4-丁
二醇

万华化学、新
疆美克化工
有限责任公
司、科思创、
华峰新材等

超纤

上海华峰超纤材料股
份有限公司、江苏华
峰超纤材料有限公
司、江苏华峰化学有
限公司

复合纺丝生产技
术、功能性聚氨酯
树脂生产技术、基
布生产技术、尼龙
超细纤维原液着
色技术、贴面及成
膜技术

用于高端面料、
箱包、鞋类、沙
发、手套、汽车
内饰等

革厂、汽车零
部件公司、经
销商

聚乙烯、尼
龙、聚酯多元
醇、聚氨酯革
用树脂、MDI

LG
CHEM.LTD、
温州申达对
外贸易有限
公司、蝶理、
科思创等

硬泡

上海华峰普恩聚氨酯
有限公司

聚氨酯硬质泡沫
的连续发泡

冷链保温、管道
保温、LNG船
体保温材料等

冷藏车、工业
管道、LNG
运输船等

MDI、聚醚、
发泡剂等

万华化学、华
峰新材等

聚氨酯鞋
底原液

华峰新材、重庆新材

搅拌混合、预聚反


用于制造鞋底、
轮胎、记忆枕、
家具、高铁垫片


制鞋厂商、鞋
材生产厂商

聚酯多元醇、
MDI、乙二
醇、1,4-丁二
醇、二甘醇

万华化学、科
思创、巴斯
夫、中石油、
中石化、天利
高新等

聚酯多元


华峰新材、重庆新材

搅拌混合、脱水预
聚、缩聚反应、真
空缩聚

制造胶黏剂、弹
性体、涂料、油
墨、密封胶、革
用树脂、鞋底原
液、TPU等产品

华峰集团及
关联方、蝶
理、科思创

己二酸、乙二
醇、1,4-丁二
醇、二甘醇

中石油、中石
化、重庆化
工、新疆美克
化工有限责
任公司等




产品

涉及主体

主要工艺

应用领域

主要客户

主要原材料

主要供应商

的重要材料

己二酸

重庆化工

环己烷氧化法、环
己烯工艺法

生产聚酯多元
醇、尼龙66、
增塑剂、湿强剂


英威达、华峰
集团及关联
方、万华化
学、蝶理

天然气、苯、
液氨

中石油、中石
化、重庆四合
燃气有限公
司、重庆建峰
化工股份有
限公司等



从上表可见,标的公司与上述主体的对比情况分析如下:

(1)主要工艺方面:控股股东、实际控制人控制的其他关联方的产品尼龙
66、合成树脂、TPU、超纤、硬泡在主要工艺方面与标的公司的产品聚氨酯鞋底
原液、聚酯多元醇、己二酸存在差异。


(2)应用领域、主要客户方面:

①尼龙66:聚酰胺行业和聚氨酯行业为化工行业两大化学原料体系,两者
产品在分子结构、物理和化学特性、应用领域等均有所不同。尼龙66属于聚酰
胺行业,为目前工业中应用广泛的一种工程塑料,主要用在汽车、电子电器、消
费电子等领域。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底,与尼龙66在
应用领域、主要客户上存在较大差异,不存在实质性同业竞争。


②合成树脂:合成树脂主要用于制作聚氨酯合成革,聚氨酯合成革是天然皮
革的理想替代品,被广泛应用在服装、箱包、鞋类、家具等消费行业,其中在鞋
类上主要用于制作鞋面。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底,两者
为不同的鞋材产品,互不构成替代关系,在应用领域上不同,下游鞋类客户可能
存在一定重合,但不存在实质性同业竞争。


③TPU:TPU主要用于中高档合成革、电缆、各种高强度要求的管材以及具
有高弹性、高强度、防水功能的复合服装面料,少量用于功能性要求较高的专业
运动鞋的大底,与标的公司产品应用于不同类型的鞋上,互不构成替代关系,在
应用领域上不同,下游鞋类客户可能存在一定重合,但不存在实质性同业竞争。


④超纤:超纤主要用于高端面料、箱包、鞋类、沙发、手套、汽车内饰等领
域,其中在鞋类上主要用于制作鞋面。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制
作鞋底,两者为不同的鞋材产品,互不构成替代关系,在应用领域上不同,下游
鞋类客户可能存在一定重合,但不存在实质性同业竞争。



⑤硬泡:硬泡被广泛用于冰箱、冰柜箱体绝热层、冷库、冷藏车等绝热材料
以及建筑物、储罐、管道等保温材料。标的公司产品聚氨酯鞋底原液主要用于制
作鞋底,与硬泡在应用领域、主要客户上存在较大差异,不存在实质性同业竞争。


⑥标的公司产品聚酯多元醇是生产合成树脂、TPU、超纤的中间体,己二酸
是生产尼龙66、合成树脂、TPU、超纤的上游原材料,互相为上下游关系,不
存在实质性同业竞争。


(3)原材料和主要供应商方面:由于上述主体均涉及聚氨酯、聚酰胺业务,
生产所需上游原材料较为接近,且所需采购上游原材料多为化工行业大宗商品
生产厂商主要为巴斯夫、英威达、蝶理、中石油、中石化、万华化学等少数全球
知名大型化工企业,因此原材料和主要供应商与标的公司均有一定重合。


综上所述,本次交易完成后,上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联
方之间不存在实质性同业竞争的情形。


(二)解决同业竞争的具体措施、解决时限、进度安排与保障,以及对上市
公司和中小投资者利益保护的措施

综合以上分析,本次交易完成后,上市公司与其控股股东、实际控制人及其
关联方之间不存在实质性同业竞争的情形。为保护上市公司全体股东,特别是中
小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制人及交易对方做出避免同业竞
争的书面承诺如下:

“一、截至本承诺函出具之日,本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子
公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司
或标的公司相同或类似的业务,与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞
争。


二、本次交易完成后,作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间,本公
司/本人将不以任何形式从事与上市公司(含标的公司及其下属企业在内的上市
公司现有及将来的子公司,下同)目前或将来从事的业务构成竞争的业务。


三、本次交易完成后,本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东
期间,如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务,本公司/
本人将行使否决权,以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上


市公司经营范围内相关业务的商业机会,本公司/本人将优先让与或介绍给上市
公司。


四、本次交易完成后,本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东
期间,如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的
业务构成竞争,本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除
同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务;将相竞争的业务转移给上市公司;
将相竞争的业务转让给无关联的第三方。


五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力,将与上市公司业
务经营相关的保密信息提供给第三方,协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。


本公司/本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投
资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

二、华峰集团下有两家上市公司,且集团下多家子公司从事化学相关行业业务,
请补充披露集团整体发展战略和规划,尤其是对两家上市公司的定位,以及保
持上市公司独立性的具体措施。


(一)华峰集团整体发展战略和规划

1、华峰集团整体发展战略

华峰集团主营业务主要由化工、金属、物流贸易等板块构成,其中化工板块
收入逐年提高,为其最主要的业务。华峰集团多年来一直遵循“做强主业,适度
多元,产融结合”的发展战略,坚持以化工板块为主,以金属、物流贸易等板块
为辅,致力于打造国际一流的高品质化工新材料供应商。


华峰集团业务板块结构如下:




华峰集团的化工板块主要分为聚酰胺和聚氨酯两大领域,聚酰胺产品为尼龙
66,聚氨酯产品主要包括氨纶、鞋底原液、超纤等,其中聚氨酯为化工板块最主
要的业务领域。


在聚氨酯领域,华峰集团的战略目标为通过有效整合旗下聚氨酯产业链的优
质资源,实现强强联合,提升一体化运营水平,逐步实现聚氨酯产业一体化发展
的战略目标,致力于打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。


2、华峰集团具体发展规划

(1)做强化工新材料主业

未来,华峰集团将整合瑞安与重庆两大生产基地的资源和优势,打造基地式、
一体化的产业集群发展平台,以更好地推动整体产业链和区域经济发展。


华峰集团下属制造产业将围绕现有新材料产业链上下游进行延伸,通过产业
链补短板改造,加快企业转型升级,推进优胜劣汰。此外,充分利用行业调整的
契机,探索尝试兼并、收购等方式,进一步做强做优现有产业链,扩大竞争优势。


①聚酰胺:受制于原料供给不足,国内尼龙66产能仍存在较大缺口,尼龙
66下游应用领域广阔,未来市场需求将持续增加。华峰集团尼龙66现有产能8
万吨,未来将持续加大投入,不断在该领域做大做强。


②聚氨酯:

A、己二酸:己二酸(四期)项目计划2020年投产,届时将新增25.5万吨/
年己二酸产能。随着未来己二酸逐步替代海外产能、鞋底原液需求稳定增长、制


品原液不断开拓下游应用领域,己二酸消耗将逐步加大,新增产能有助及时满足
市场需求,提高销售收入。重庆化工目前已并入华峰新材体系,己二酸与下游聚
氨酯制品联结,实现产业链上下游整合。


B、聚氨酯原液及聚酯多元醇:聚氨酯新材料扩能改造项目(三期)计划2019
年投产,目前正在试生产及验收中,届时将新增5万吨/年聚氨酯原液和5万吨/
年聚酯多元醇产能。随着聚氨酯鞋底不断替代传统鞋材,未来市场空间巨大。华
峰新材将通过本次交易并入华峰氨纶上市公司体系,实现资产证券化,借助资本
市场快速发展。


C、氨纶:华峰氨纶投资建设的10万吨/年差别化氨纶项目一期已进入调试
阶段,项目达产后,公司生产成本将进一步下降,产品结构进一步优化,市场占
有率进一步提高。同时,华峰氨纶将成为华峰集团聚氨酯产业一体化发展平台,
对于华峰集团旗下尚不满足纳入上市公司体系的聚氨酯资产,未来将秉持“成熟
一家、纳入一家”的原则逐步整合到华峰氨纶体系。华峰氨纶将通过本次交易收
购华峰新材,届时将实现华峰集团聚氨酯业务板块80%以上资产证券化。


D、超纤:华峰超纤准备新建年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目,
项目实施完成后,超纤的生产能力将明显提高,进一步提升其在超纤合成革领域
的优势地位。


(2)适度多元化发展

①金属板块:华峰铝业正在新建年产20万吨铝板带箔项目,投产后将助其
扩大产能,优化产品结构,增加产品多样性,有效增强规模效应和市场竞争力。


②物流贸易板块:华峰集团正在报批建设LNG储运调峰中心项目,进一步
实现多元化发展,增加收入来源。


(3)产融结合助力发展

华峰集团将通过旗下上市公司平台加强资本运作规划,加快资产证券化步伐,
充分利用资本市场,推进企业的快速发展。同时华峰集团合理选择融资途径,优
化资金来源结构,增加新型、低息融资额度,降低融资成本。


(二)华峰集团现有两家上市公司的定位

1、华峰氨纶

华峰氨纶主要从事氨纶产品的加工研发、生产和销售,主要产品为氨纶。华


峰氨纶是国内氨纶行业发展最早、技术最成熟的企业之一,现有产能位居全球第
二、全国第一,现已形成了圆机、经编、包纱等专业氨纶产品,以及高回弹经编
氨纶、耐高温氨纶、耐氯氨纶、黑色氨纶、纸尿裤用氨纶等差异化氨纶系列产品。

未来,华峰氨纶作为华峰集团整合旗下除超纤外其他聚氨酯产业优质资产的产业
发展平台、资源整合平台和资本运营平台,将坚持“做强主业、适度多元、产融
结合”战略选择,致力于打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。


(1)做强主业:华峰氨纶将采取扩张型战略,不断做大做强,实现由国内
氨纶行业龙头向世界氨纶行业龙头跨越。


(2)适度多元:在做强主业的前提下,为进一步降低经营风险、培育新的
盈利点,增强抗风险能力,适度采取多元化战略,现已布局瑞安热电联产项目,
未来将通过本次资产重组,形成新的业务增长点。


(3)产融结合:实行产融结合的战略,充分发挥资本市场助推上市公司主
业发展的重要作用,推进内部各业务协调发展。


目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二,华峰新材的聚氨酯原液和
己二酸的产量均为全国第一,双方为各自细分领域的领军企业,拥有较强的竞争
优势。本次交易是华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环,将进一步拓宽
上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后
各产品线将加快资产整合及产业融合步伐,最终实现从资源整合向产业聚合的跨
越,将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。


2、华峰超纤

华峰超纤主营业务为超细纤维PU合成革的研制开发、生产、销售与服务,
于2017年完成对移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商威富通科技
有限公司的收购,从而搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局,向“制造业+
互联网”发展模式迈进,实现华峰超纤双轮驱动的战略发展目标。


(1)华峰超纤主要产品为超细纤维PU合成革系列产品,主要包括超细纤维
基布、超细纤维绒面革和超细纤维贴面革。华峰超纤将借助上市公司资本运作平
台,以再融资为契机,通过募集资金投资项目的顺利实施,打造“华峰超纤”品
牌,保持在国内超纤材料行业的领先地位;强化研发能力,提升超纤材料产品性
能,优化产品结构,丰富产品种类,拓展超纤材料的应用领域,赶超国际先进企


业,努力将华峰超纤打造成国际领先的聚氨酯超纤复合材料研发制造基地,不断
提升公司价值,实现投资者利益最大化。


(2)华峰超纤全资子公司威富通科技有限公司以其自主开发的云平台软件
系统结合SaaS商业模式,向银行、第三方支付公司、商户等移动支付行业的主
要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案。威富通科技有限公司在移动支
付软件服务行业具有品牌影响力,是细分行业内的优势企业,在移动支付软件服
务业方面具有技术优势,市场的领先地位明显。


(三)保持上市公司独立性的具体措施

上市公司及其控股股东、实际控制人为保证上市公司独立性采取了以下措施:

1、上市公司已建立健全的公司治理结构,制定完善的内控制度

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等内控
制度,能够有效保障上市公司的独立性。


2、建立独立董事制度,切实保护中小股东的合法权益

上市公司已按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,制定了《独立董
事工作制度》,并聘请3名独立董事。独立董事严格按照《公司章程》、《独立董
事工作制度》等有关制度的规定,勤勉尽责地履行职责和义务,审议董事会、股
东大会的相关议案,并发表独立意见,促进上市公司完善治理结构和规范运作,
切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。


3、严格履行关联交易内部审批程序,维护上市公司及中小股东的合法权益

上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等有关制度的规定,
对关联交易履行内部审批程序,并订立协议,及时进行信息披露,维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。


4、控股股东、实际控制人及交易对方出具的相关承诺

控股股东、实际控制人及交易对方已出具《关于保证上市公司独立性的承诺


函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等,确保上市公司独立性,规范和减
少关联交易。


经核查,本所律师认为,本次交易完成后,上市公司与其控股股东、实际控
制人及其关联方之间不存在实质性同业竞争的情形。上市公司及其控股股东、实
际控制人亦采取了一系列措施保证上市公司独立性,并作出了承诺。相关承诺合
法有效,具体措施切实可行,对承诺人具有约束力,该等承诺的履行及措施的实
施有利于保持上市公司的独立性。





问题3、申请文件显示,1)华峰集团与浙商银行瑞安支行分别于2017年1
月11日、2018年7月2日签订资产池质押担保合同,约定为华峰集团及其成员
单位提供融资额度最高不超过20亿元的担保。2)2019年6月4日,标的资产
浙商银行瑞安支行签署《资产池质押担保合同》,约定以资产质押池内质押
资产及资产池保证金账户内的保证金为浙江华峰新材料股份有限公司(以下简
称华峰新材)及其成员单位提供融资额度最高不超过20亿元的担保。3)2017
年7月3日,华峰新材与工商银行瑞安支行签订《现金管理(票据池)服务协
议》,约定以未到期银行承兑汇票等形成的票据池为华峰新材及其成员单位票
据池下融资业务提供质押担保。请你公司:1)分别披露华峰集团与浙商银行
安支行于2017年1月11日、2018年7月2日签订的资产池质押担保协议的主
要内容,包括但不限于协议各方、资产池构成中涉及标的资产、上市公司的资
产(如有)、担保期间、担保范围等。2)补充披露华峰集团与浙商银行瑞安支
行、华峰新材与工商银行瑞安支行上述担保协议所约定的“华峰集团及其成员单
位”、“华峰集团及其子公司”的指代范围,是否包含上市公司和标的资产。3)
补充披露2019年6月4日标的资产与浙商银行瑞安支行签署《资产池质押担保
合同》,能否充分免除标的资产为华峰集团及其成员公司过去和未来所产生的
债务承担担保责任。4)标的资产是否还存在其他为华峰集团或其关联方担保的
情况5)结合华峰集团及其成员单位的公司章程、资金及资产管理制度等相关安
排,补充披露报告期内华峰集团对标的资产资金及其他主要资产的处置权限,
是否存在华峰集团统一管理和处分集团及子公司资产及划拨资金的情况;上述
情况是否影响标的资产资金及资产独立性,以及本次交易完成后,上市公司为
保证资产独立所采取的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


回复:

一、分别披露华峰集团与浙商银行温州瑞安支行于2017年1月11日、2018年7
月2日签订的资产池质押担保协议的主要内容,包括但不限于协议各方、资产
池构成中涉及标的公司、上市公司的资产(如有)、担保期间、担保范围等

(一)资产池最初设立情况

2014年12月26日,浙商银行瑞安支行与华峰集团、华峰新材、浙江合成树
脂签订了《票据池业务合作协议》((33100000)浙商票池字(2014)第02851


号),主要内容如下:

1、协议各方

(1)甲方:浙商银行股份有限公司温州瑞安支行

(2)乙方(主办单位):华峰集团有限公司

(3)其他方(成员单位):浙江华峰新材料股份有限公司、浙江华峰合成树
脂有限公司

2、票据池业务期限和内容

甲方自2014年12月26日起至2015年12月31日止,为乙方及乙方成员单
位提供票据池业务服务,具体包括:

(1)票据托管和托收:是指乙方或乙方成员单位将纸质商业汇票背书后交
付甲方并委托甲方保管,票据到期由甲方主动向承兑人进行托收;

(2)票据代理查询:是指甲方代理乙方或乙方成员单位向银行承兑汇票的
承兑行进行报文查询,收到承兑行的查复报文后,甲方通过网银等渠道将信息反
馈给乙方或乙方成员单位。甲方仅负责办理票据查询,不对所查询票据的真实性
负责;

(3)票据贴现:是指乙方或乙方成员单位通过甲方网银或柜面就已托管的
纸质票据或自动入池的电子票据向甲方申请贴现,甲方按照票据类型、票面金额、
承兑机构类型、期限、票据审验和查询情况等办理票据贴现的业务;

(4)票据质押池融资:是指甲方在票据质押池融资额度内为乙方或乙方成
员单位办理授信业务的融资方式;

(5)电票自动入池:是指乙方或乙方成员单位签收收款账户开户行为甲方
的电子商业汇票,电子商业汇票自动进入乙方票据池,到期由甲方主动向承兑人
进行托收。


(二)资产池后续变化情况

1、在上述(33100000)浙商票池字(2014)第02851号《票据池业务合作
协议》基础上,华峰集团及其成员公司按年度与浙商银行瑞安支行重新签订《票
据池业务合作协议》或《资产池业务合作协议》,对票据池业务期限进行延期,
其他内容未有变更。


2、后续华峰集团其他成员公司陆续纳入上述资产池约定的“华峰集团及其


成员单位”。


截至2019年6月4日,“华峰集团及其成员单位”共计13家,包括:华峰
集团、华峰新材(及其子公司重庆化工、重庆新材、瑞安科技公司)、浙江合成
树脂(及其子公司江苏合成树脂、广东聚氨酯、台州合成树脂)、浙江华峰进出
口贸易有限公司、瑞安市远东化工有限公司、义乌控客科技有限公司、华峰TPU。


3、2019年6月4日,标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11
家成员公司签署《退出协议》,约定:华峰新材及其控股子公司退出原协议及原
资产池。


(三)报告期内,资产池业务合作的相关情况

1、资产池业务合作协议(主合同)

根据华峰集团及其成员与浙商银行瑞安支行签订《资产池业务合作协议》(合
同号:(33100000)浙商资产池字(2017)第00408号),主要内容如下:

(1)本协议涉及的资产

本协议中的“资产”未特别说明时,是指乙方或乙方成员单位合法拥有,向
甲方申请管理或进入资产池进行质押的权利或动产,包括但不限于存单、商业汇
票等。


(2)资产池业务期限和内容

甲方自2014年12月26日起至2019年11月8日止,为乙方及乙方成员单
位提供资产池业务服务,包括资产管理、资产池质押融资等业务。


(3)资产质押解除

甲方收到乙方或乙方成员单位申请后根据资产池可用池融资额度及申请解
除质押资产对应的池融资额度判断是否解除资产质押,若资产池可用池融资额度
大于等于申请解除质押资产对应的池融资额度,则资产可以解除质押,否则资产
不能解除质押。解除质押的资产,甲方将资产状态调整为托管状态或将相应的权
利凭证归还乙方或乙方成员单位。


2、资产池质押担保(质押合同)

上述《资产池业务合作协议》下,浙商银行瑞安支行与华峰集团及其成员单
位分别签署了《资产池质押担保合同》,对质押担保事项予以明确,具体内容为:

(1)报告期主要的合同情况


涉及报告期内的《资产池质押担保合同》签署情况如下:

序号

合同号

签署日期

担保期间

融资额度限额

1

(33100000)浙商资产池
质字(2016)第12905号

2016年

10月20日

2016年10月20日起至
2018年10月20日止

贰拾亿元

2

(33100000)浙商资产池
质字(2017)第17237号

2017年

11月13日

2017年11月13日起至
2018年11月13日止

贰拾亿元

3

(33100000)浙商资产池
质字(2018)第15018号

2018年

7月2日

2017年11月13日起至
2019年12月31日止

贰拾亿元



(2)质押资产

资产质押池内质押资产(商业票据)及资产池保证金账户内的保证金。


(3)资产质押解除

甲方收到乙方或乙方成员单位申请后根据资产池可用池融资额度及申请解
除质押资产对应的池融资额度判断是否解除资产质押,若资产池可用池融资额度
大于等于申请解除质押资产对应的池融资额度,则资产可以解除质押,否则资产
不能解除质押。解除质押的资产,甲方将资产状态调整为托管状态或将相应的权
利凭证归还乙方或乙方成员单位。


(4)担保范围

本合同项下担保的范围包括资产质押池融资项下的债务本金、利息、复利、
罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、保管费、质物处置费、
过户费等甲方实现债权的一切费用。


(四)标的公司退出原有资产池业务合作的相关情况

2019年6月4日,标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成
员公司签署《退出协议》,约定:

1、华峰新材及其控股子公司退出原协议及原资产池本协议生效后,华峰新
材无需根据原协议承担任何义务;

2、各方确认,原协议签署生效后至今,华峰新材不存在债权违约行为,浙
商银行瑞安支行作为债权人未曾要求华峰新材承担任何担保责任。


3、各方确认,本协议生效后,华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及
其成员单位提供担保,对上述原协议有效期内产生的历史债务(若有),浙商银
行瑞安支行承诺不会要求华峰新材及其控股子公司承担担保责任。


二、补充披露华峰集团与浙商银行温州瑞安支行、华峰新材与工商银行瑞安支


行上述担保协议所约定的“华峰集团及其成员单位”、 “华峰集团及其子公司”

的指代范围,是否包含上市公司和标的公司

(一)华峰集团与浙商银行瑞安支行签订的担保协议约定范围

根据华峰集团与浙商银行瑞安支行签订的历次《票据池业务合作协议》、《资
产池业务合作协议》,以及浙商银行瑞安支行出具的《关于华峰集团有限公司、
浙江华峰新材料股份有限公司与浙商银行股份有限公司<资产池质押担保合同>
之说明》:“华峰集团及其成员单位”不包括华峰氨纶,但包括标的公司华峰新材
及其子公司重庆化工、重庆新材、瑞安科技公司。


2019年6月4日,标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成
员公司签署《退出协议》。同日,标的公司与浙商银行瑞安支行重新签署了《资
产池质押担保合同》(合同号:(33100000)浙商资产池质字(2019)第11986
号)。同时,浙商银行瑞安支行于2019年6月20日、2019年9月2日分别出具
说明,自该协议签署后,华峰新材及其子公司退出此前约定的资产池,不再为华
峰集团及其他成员单位提供担保。


综上所述,虽然华峰集团与浙商银行瑞安支行分别于2017年1月11日、2018
年7月2日签订的资产池质押担保合同中约定的“华峰集团及其成员单位”包括
标的公司及其子公司,但标的公司于2019年6月4日与浙商银行瑞安支行重新
签署了《资产池质押担保合同》,自此标的公司及其子公司已经退出了华峰集团
浙商银行瑞安支行的相关资产池担保协议。


(二)华峰新材与工商银行瑞安支行签订的担保协议约定范围

根据华峰新材与工商银行瑞安支行签订的《现金管理(票据池)服务协议》,
“华峰新材及其成员单位”包括华峰新材及其重庆化工、瑞安科技公司,不包括
华峰氨纶


三、补充披露2019年6月4日标的公司与浙商银行温州瑞安支行签署《资产池
质押担保合同》,能否充分免除标的公司为华峰集团及其成员公司过去和未来所
产生的债务承担担保责任

(一)标的公司已与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成员公司签
署《退出协议》

2019年6月4日,标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他11家成


员公司签署《退出协议》,约定:

1、华峰新材及其控股子公司退出原协议及原资产池本协议生效后,华峰新
材无需根据原协议承担任何义务;

2、各方确认,原协议签署生效后至今,华峰新材不存在债权违约行为,浙
商银行瑞安支行作为债权人未曾要求华峰新材承担任何担保责任。


3、各方确认,本协议生效后,华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及
其成员单位提供担保,对上述原协议有效期内产生的历史债务(若有),浙商银
行瑞安支行承诺不会要求华峰新材及其控股子公司承担担保责任。


(二)浙商银行瑞安支行出具的说明

浙商银行瑞安支行于2019年6月20日、2019年9月2日分别出具说明,自
华峰新材与浙商银行瑞安支行于2019年6月4日签署《资产池质押担保合同》
(合同号:(33100000)浙商资产池质字(2019)第11986号)后,华峰新材及
其子公司退出此前约定的资产池,不再为华峰集团及其他成员单位提供担保,不
再承担华峰集团及其他成员单位过去和未来所产生债务的担保责任。


(三)华峰集团出具承诺

针对华峰新材对华峰集团及其成员公司过去产生的债务可能承担的担保责
任,华峰新材控股股东华峰集团亦出具承诺如下:“上述华峰新材及其控股子公
司退出原资产质押池的行为,是对合同号为((33100000)浙商资产池质字(2018)
第15018号)的《资产池质押担保合同》及《资产池业务合作协议》合同主体的
变更。合同主体变更完成后,华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及其其他
成员提供担保。若发生银行根据2019年6月4日之前的资产池质押担保合同要
求华峰新材及其控股子公司对华峰集团及其其他成员承担担保责任的情形,则华
峰新材及其控股子公司因此所受的损失将由本公司承担。”

综上所述,华峰新材无需对华峰集团及其成员公司未来产生的债务承担担保
责任,对华峰集团及其成员公司过去产生的债务承担担保责任的可能性较小。同
时,根据浙商银行瑞安支行出具的说明,华峰新材及其子公司不再承担华峰集团
及其他成员单位过去和未来所产生债务的担保责任。控股股东华峰集团亦出具承
诺对华峰新材及其控股子公司可能发生的担保责任造成的损失予以承担。


四、标的公司是否还存在其他为华峰集团或其关联方担保的情况


截至本补充法律意见书出具之日,标的公司不存在为华峰集团或其关联方提
供担保的情形。


五、结合华峰集团及其成员单位的公司章程、资金及资产管理制度等相关安排,
补充披露报告期内华峰集团对标的公司资金及其他主要资产的处置权限,是否
存在华峰集团统一管理和处分集团及子公司资产及划拨资金的情况;上述情况
是否影响标的公司资金及资产独立性,以及本次交易完成后,上市公司为保证
资产独立所采取的有效措施。


(一)华峰集团对标的公司资金及其他主要资产的处置权限

1、标的公司公司章程相关规定

根据标的公司《公司章程》规定,公司转让、受让重大资产或者对外提供担
保等事项须经股东大会作出决议;公司转让、受让重大资产以外的资产须经董事
会作出决议。


因此,标的公司的资金及其他主要资产的处置,需要根据《公司章程》经股
东大会或董事会作出决议。


2、华峰集团公司章程、资金及资产管理制度的相关规定

华峰集团公司章程未约定对其成员单位的资金及其他主要资产的处置权限。


根据《华峰集团资金管理暂行办法(试行)》规定,华峰集团财务部负责华
峰集团内部存量资金统筹管理,华峰集团与所属各公司之间资金余额(包括银行
承兑汇票)可以相互调借(上市公司除外),并实行核准拨付和有偿使用的原则。


综上,华峰集团可以根据内部存量资金统筹管理,相互调借其与标的公司的
资金,但无对标的公司资金及其他主要资产的处置权限。


同时,随着本次重组的实施完成,标的公司成为上市公司华峰氨纶的全资子
公司,华峰集团不得借调及处置标的公司的资金及其他主要资产,将进一步确保
标的公司资金及其他主要资产的完整性和独立性。


(二)是否存在华峰集团统一管理和处分集团及子公司资产及划拨资金的情


报告期内,存在华峰集团统一管理集团及子公司(上市公司及标的公司除外)
资产及划拨资金的情形。其中:标的公司存在资金短期借予关联方江苏华峰超纤
材料有限公司的情况,具体如下:

单位:万元


关联方

拆借金额

起始日

到期日

江苏华峰超纤材料有限公司

6,000.00

2017年1月22日

2017年2月14日

1,000.00

2017年1月23日

2017年2月17日



除此上述短期拆借情况之外,标的公司不存在其他关联方资金拆借。因此,
截至本补充法律意见书出具之日,标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人或其他关联人占用的情形,不会影响标的公司资金及资产独立性。


(三)本次交易完成后,上市公司为保证资产独立所采取的有效措施

为防范控股股东、实际控制人及一致行动人不当控制,保障上市公司决策的
独立性、科学性,避免损害上市公司及其他股东的合法权益,上市公司及其控股
股东、实际控制人已采取了切实可行的措施,具体详见本补充法律意见书之“问
题1”之“二”之“(三)保持上市公司独立性的具体措施”。


经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,华峰集团与浙商
银行温州瑞安支行签订的担保协议约定范围不包括上市公司和标的公司,华峰新
材与工商银行温州瑞安支行签订的担保协议约定范围包括标的公司,但不包括上
市公司;华峰新材无需对华峰集团及其成员公司未来产生的债务承担担保责任,
对华峰集团及其成员公司过去产生的债务承担担保责任的可能性较小,且控股股
东华峰集团亦出具承诺对华峰新材及其子公司可能承担的担保损失予以承担。截
至本补充法律意见书出具之日,标的公司不存在为华峰集团或其关联方提供担保
的情形;报告期内,标的公司存在资金被关联公司拆借的情形,但拆借时间较短
且相关资金已经及时归还,不影响标的公司资金及资产独立性。上市公司及其控
股股东、实际控制人采取了其他一系列措施保证上市公司独立性,相关措施切实
可行,有利于保持上市公司的独立性。





问题4、申请文件显示,1)报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同
期营业收入的比例分别为29.45%、33.76%和35.06%,客户集中度较高。其中,
标的资产向其控股股东及其关联方销售占比分别为17.96%、17.96%和10.40%,
关联方销售占比较高。2)报告期标的资产报告期对前五名供应商的采购金额占
比分别为53.14%、56.42%和52.45%, 采购集中度较高,且存在向华峰集团及
其关联方进行关联采购的情形。请你公司:1)结合同行业可比公司情况,补充
披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性,标的资产是否
具有拓展客户和供应商的可行性计划,就客户和供应商集中度高对标的资产持
续盈利能力的影响进行风险提示,并说明拟采取的应对措施。2)补充披露前五
大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况;报告期各期
前五大客户变动原因,销售金额占比变动原因及合性。3)补充披露报告期前五
大客户及供应商与标的资产的具体关联关系,说明标的资产向关联方销售占比
较大的原因及合理性。结合与非关联方同类业务的交易价格比较等,补充披露
标的资产各项关联交易的定价公允性,是否存在利益输送。4)补充披露标的资
产对华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体原因及合理性,是否存在大
股东依赖风险,对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施。5)结合本
次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况,进一步补充披露标的资产
报告期各项关联交易的必要性,交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交
易的具体措施和可实现性,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条(一)的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。


回复:

一、结合同行业可比公司情况,补充披露标的公司客户及供应商集中度较高的
情形是否具有合理性,标的公司是否具有拓展客户和供应商的可行性计划,就
客户和供应商集中度高对标的公司持续盈利能力的影响进行风险提示,并说明
拟采取的应对措施

(一)标的公司客户及供应商集中度较高的合理性

1、同行业可比公司客户及供应商集中情况

2017年、2018年,标的公司及可比上市公司客户及供应商集中情况如下:


单位:万元

公司名称

2018年

前五大客户

2017年

前五大客户

2018年

前五大供应商

2017年

前五大供应商

合计金额

占比

合计金额

占比

合计金额

占比

合计金额

占比

万华化学

543,503.29

8.97%

411,283.02

7.74%

754,558.83

19.85%

756,945.83

24.74%

华鲁恒升

146,625.05

10.21%

118,522.40

11.39%

587,319.99

45.03%

489,491.91

40.39%

神马股份

262,961.68

23.58%

333,851.74

31.25%

708,552.27

56.76%

724,081.64

77.23%

红宝丽

86,195.17

34.94%

80,915.98

37.27%

98,521.22

46.95%

87,206.74

47.18%

汇得科技

52,610.83

33.04%

42,022.34

29.47%

69,159.38

54.55%

64,310.74

54.05%

高盟新材

29,524.93

29.05%

18,863.78

22.10%

17,948.40

31.04%

17,679.35

30.99%

集中度平均值

-

23.30%

-

23.20%

-

42.36%

-

45.76%

集中度中位数

-

29.05%

-

29.47%

-

46.95%

-

47.18%

标的公司

362,028.96

33.76%

243,534.53

29.45%

472,999.45

56.42%

352,416.84

53.41%



注:可比上市公司数据取自公开披露的年度报告和招股说明书,由于可比上市公司2019
年1-4月无公开披露数据,此处仅对比2017年和2018年。


从上表可见,报告期内标的公司前五大客户集中度、前五大供应商集中度虽
然高于可比上市公司的平均值,但与可比上市公司中位数接近,且与主营产品为
聚氨酯原液、聚酯多元醇的汇得科技水平基本相当,处于正常水平。


2、标的公司客户及供应商集中度较高的合理性

(1)标的公司客户集中度较高的合理性

如上文所述,报告期各期,标的公司向前五大客户的销售收入占营业收入比
分别为29.45%、33.76%和35.06%,处于合理水平,略高于可比上市公司的平均
值主要原因系:

①标的公司第一大客户销售占比较高。报告期各期,标的公司的第一大客户
均为华峰集团及关联方,标的公司对其销售收入占比分别为17.96%、13.74%和
10.40%。向标的公司采购金额较大的关联方主要为华峰TPU、浙江合成树脂及
其子公司、华峰集团,这几家公司均系各自领域的龙头企业,生产经营规模较大,
虽向标的公司采购绝对金额较大,但与其生产经营规模相匹配。除第一大客户外,
报告期各期,第二至第五大客户的销售收入占营业收入合计比例为11.49%、20.02%
和24.66%,集中度较低。


②报告期内,标的公司为便于销售管理和规范运营,积极完善销售体系,逐
步减少并整合零散客户的销售,因此报告期内销售集中度有所提升;


③标的公司的己二酸产品的主要客户为英威达等全球知名大型化工企业,生
产规模较大,因此向标的公司原料采购较多,从而导致标的公司销售相对集中。


综上所述,报告期内标的公司的客户集中度处于合理水平,略高于同行业上
市公司的平均集中度主要是由于关联方规模较大、销售体系整合及下游客户规模
较大等因素造成,具有合理性;标的公司不存在对单个客户的销售占比过高的情
形,不存在对单个客户具有重大依赖的情形。


(2)标的公司供应商集中度较高的合理性

报告期内,标的公司向前五大供应商的采购情况如下表所示:

单位:万元

年度

序号

供应商名称

采购金额

占比

2019年1-4月

1

中石油体系

54,968.39

20.66%

2

万华化学体系

33,918.34

12.75%

3

巴斯夫体系

27,293.28

10.26%

4

蝶理体系

12,279.58

4.62%

5

中石化体系

11,084.48

4.17%

合 计

139,544.07

52.45%

2018年

1

中石油体系

209,014.62

24.93%

2

万华化学体系

112,371.53

13.40%

3

巴斯夫体系

64,455.54

7.69%

4

中石化体系

52,474.73

6.26%

5

蝶理体系

34,683.02

4.14%

合 计

472,999.45

56.42%

2017年

1

中石油体系

144,217.14

21.86%

2

万华化学体系

88,484.58

13.41%

3

巴斯夫体系

44,471.95

6.74%

4

中石化体系

42,042.39

6.37%

5

蝶理体系

33,200.79

5.03%

合 计

352,416.84

53.41%



报告期内,标的公司供应商集中度较高的原因主要是:①标的公司产品和生
产体系较为完整,主要采购基础化工原料,包括MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、


二甘醇、液氨等,该等基础化工原料的供应商集中度较高,主要由如巴斯夫、蝶
理、中石油、中石化、万华化学等少数有实力的全球知名大型化工企业提供;
②标的公司注重原材料的品质管理,在上游供应商的选择上,一般选择有良好
合作基础、规模较大、信誉较好的全球知名大型化工企业或国有企业作为合格供
应商,以保障原料供应,保持产品品质稳定;③标的公司经营规模较大,对原
材料需求量较高,集中采购能使其享受更为优惠的采购价,从而降低生产成本。


综上所述,标的公司供应商集中度处于合理水平,略高于同行业上市公司的
平均集中度主要由于采购原料类型、供应商选择、采购规模等因素导致,具有合
理性,且标的公司不存在对单个供应商的采购占比过高的情形,不存在对单个供
应商具有重大依赖的情形。


(二)标的公司拓展客户和供应商的计划,客户和供应商集中度高的相关风
险提示及拟采取的应对措施

1、客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划

(1)继续维持现有客户的合作关系,加强技术研发,提升产品质量,丰富
产品种类,不断满足客户需求,增强客户忠诚度和稳定性,巩固合作关系 。


(2)报告期内,标的公司已致力于在海外市场、聚氨酯制品原液等区域或
领域积极拓展新的客户资源。未来随着标的公司主要项目投产,将新增5万吨聚
氨酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己
酮产能,该类产品的下游应用领域较为广阔,标的公司将大力开拓新的客户资源,
消化新增产能,增加营业收入,丰富标的公司现有客户结构。


(3)本次交易完成后,标的公司纳入上市公司体系。上市公司和标的公司
均属于化工行业,上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将
与标的公司加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作,充分利用上市公司较
为完善的销售渠道为标的公司挖掘潜在客户需求。


2、供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划

除了与现有供应商继续保持良好合作关系外,标的公司将继续寻找和引入新
的优质供应商,丰富合格供应商名录,拓展供应商渠道,降低供应商的集中度。

同时,标的公司将加强对供应商的审核管理,根据供应商供货表现对其进行考核,
不合格供应商从合格供应商名录中删除,降低采购风险和成本。



3、相关风险提示

上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关
的风险”中,对于客户和供应商集中度高作出风险提示如下。


“标的公司客户和供应商集中度较高的风险

报告期内,标的公司前五大客户收入占比及前五大供应商采购占比均较高,
存在客户及供应商相对集中的风险。虽然标的公司已与主要客户和供应商建立了
长期稳定的良好合作关系,但如果主要客户或供应商经营状况或与标的公司合作
关系发生重大不利变化,可能对标的公司经营状况造成不利影响。”

二、补充披露前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品
情况;报告期各期前五大客户变动原因,销售金额占比变动原因及合理性

(一)前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况

报告期内,标的公司前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售
主要产品的情况如下:

客户名称

单位名称

注册地址

主营业务情况

标的公司销售
主要产品情况

华峰集团
及关联方

浙江华峰热塑性聚氨
酯有限公司

瑞安市莘塍工业园

热塑性聚氨酯产品研发、生
产和销售

聚酯多元醇

浙江华峰合成树脂有
限公司

浙江省瑞安经济开发区

聚氨酯树脂生产、销售

聚酯多元醇

华峰集团有限公司

浙江省瑞安经济开发区

尼龙66的生产、销售业务

己二酸

江苏华峰合成树脂有
限公司

无锡惠山经济开发区

聚氨酯树脂生产、销售

己二酸、聚酯
多元醇

台州华峰合成树脂有
限公司

浙江省台州市化学原料药
基地临海园区

聚氨酯树脂生产、销售

聚酯多元醇

广东华峰聚氨酯有限
公司

肇庆高新区文德五街6号

聚氨酯树脂的生产和销售

己二酸、聚酯
多元醇

华峰重庆氨纶有限公


重庆市涪陵区白涛化工园


氨纶产品的加工制造、销
售、技术开发业务

脱盐水、蒸汽、
水电气服务

江苏华峰超纤材料有
限公司

启东吕四港经济开发区

超细纤维聚氨酯合成革的
研制开发、生产、销售与服


己二酸

上海华峰超纤材料股
份有限公司

上海市金山区

超细纤维聚氨酯合成革的
研发、生产、销售与服务

己二酸

上海华峰普恩聚氨酯
有限公司

上海市金山工业区

聚氨酯保温材料研发、生产
和销售

聚酯多元醇

瑞安市远东化工有限
公司

瑞安市莘塍街道工业园区

化工、塑料原料的贸易

聚氨酯原液、
聚酯多元醇




上海天瑞进出口有限
公司

上海市长宁区

化工、塑料原料的贸易

聚酯多元醇

温岭市广
冠商贸有
限公司及
关联方

温岭市广冠商贸有限
公司

温岭市横峰街道横峰村

聚氨酯原液的销售

聚氨酯原液

温岭市诚峰新材料有
限公司

浙江省台州市温岭市横峰
街道

聚氨酯原液的销售

聚氨酯原液

温岭市永昱新材料有
限公司

浙江省台州市温岭市横峰
街道

聚氨酯原液的销售

聚氨酯原液

温州锋胜新材料有限公司

浙江省温州市瓯海区仙岩
工业区

聚氨酯原液的销售

聚氨酯原液

瑞安市聚信贸易有限公司

浙江省温州市瑞安市莘塍
街道

聚氨酯原液的销售

聚氨酯原液

南京福邦特东方化工有限公司

南京市六合区

己内酰胺相关产品的销售

醇酮

INVISTA

英威达尼龙化工(中
国)有限公司

上海化学工业区

聚酰胺相关产品的生产、研
发和销售

己二酸

INVISTA TEXTILES
(U.K.) Limited

英国格洛斯特

聚酰胺相关产品的生产、研
发和销售

己二酸

安新县华聚商贸有限公司

河北省保定市安新县三台


聚氨酯材料的销售

聚氨酯原液



(二)报告期各期前五大客户变动原因,销售金额占比变动原因及合理性

报告期各期,标的公司前五大客户及销售金额占比的变动情况及原因如下表
所示:

单位:万元,%

客户名称

2019年1-4月

2018年

2017年

金额

占比

占比
变动

金额

占比

占比
变动

金额

占比

华峰集团及关联方

34,099.19

10.40%

-3.34

147,328.23

13.74%

-4.22

148,513.20

17.96%

温岭市广冠商贸有限公
司及关联方

27,583.26

8.41%

2.90

59,097.98

5.51%

2.13

27,956.69

3.38%

温州锋胜新材料有限公


25,879.96

7.89%

1.88

64,446.82

6.01%

3.57

20,198.49

2.44%

瑞安市聚信贸易有限公


14,071.15

4.29%

0.98

35,510.54

3.31%

1.66

13,655.47

1.65%

南京福邦特东方化工有
限公司

13,350.81

4.07%

-0.41

48,035.68

4.48%

3.25

10,199.96

1.23%

INVISTA

9,192.24

2.80%

-1.22

43,120.25

4.02%

0.60

28,313.18

3.42%

安新县华聚商贸有限公


5,304.25

1.62%

-0.75

25,386.08

2.37%

0.13

18,552.97

2.24%



从上表可见,标的公司报告期各期前五大客户变动原因主要如下:

1、标的公司逐步增强独立性,减少对关联方的销售金额和占比,报告期各


期对第一大客户华峰集团及关联方的销售金额及占比呈现逐年下降趋势;

2、报告期内,标的公司为便于销售管理和规范运营,积极完善销售体系,
逐步减少并整合零散客户的销售,因此前五大客户中的经销商客户销售金额及占
比不断提高;

3、报告期内,标的公司主要向南京福邦特东方化工有限公司销售醇酮。2018
年,一方面醇酮的市场需求较高,另一方面标的公司己二酸三期工程投产,中间
产品醇酮的供给量有所提升,因此标的公司对南京福邦特东方化工有限公司的销
售金额及占比增长较多;

4、2018年,标的公司子公司重庆化工己二酸三期项目投产,产能提升50%,
因此对外销售己二酸的量大幅增长,对INVISTA的销售收入增长较多;

综上所述,报告期各期标的公司前五大客户及销售金额占比的变动原因具有
合理性。


三、补充披露报告期前五大客户及供应商与标的公司的具体关联关系,说明标
的公司向关联方销售占比较大的原因及合理性。结合与非关联方同类业务的交
易价格比较等,补充披露标的公司各项关联交易的定价公允性,是否存在利益
输送

(一)报告期前五大客户及供应商与标的公司的具体关联关系

1、标的公司前五大客户与标的公司的关联关系

报告期各期,除第一大客户外,标的公司的前五大客户与标的公司均无关联
关系。标的公司的第一大客户为华峰集团及关联方,系标的公司的关联公司,具
体关联关系如下:

关联客户全称

关联客户简称及相互关系

与标的公司的关联关系

浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司

华峰TPU

控股股东控制的企业

浙江华峰合成树脂有限公司

浙江合成树脂

控股股东控制的企业

江苏华峰合成树脂有限公司

浙江合成树脂之子公司

控股股东控制的企业

台州华峰合成树脂有限公司

浙江合成树脂之子公司

控股股东控制的企业

广东华峰聚氨酯有限公司

浙江合成树脂之子公司

控股股东控制的企业

华峰集团有限公司

华峰集团

控股股东

华峰重庆氨纶有限公司

上市公司华峰氨纶之子公司

控股股东控制的企业




关联客户全称

关联客户简称及相互关系

与标的公司的关联关系

上海华峰超纤材料股份有限公司

上市公司华峰超纤

实际控制人及其关系密切的亲属
共同控制的企业

江苏华峰超纤材料有限公司

上市公司华峰超纤之子公司

实际控制人及其关系密切的亲属
共同控制的企业

上海华峰普恩聚氨酯有限公司

-

控股股东控制的企业

瑞安市远东化工有限公司

-

控股股东控制的企业

上海天瑞进出口有限公司

-

实际控制人近亲属控制的企业



2、标的公司前五大供应商与标的公司的关联关系

报告期内,标的公司的前五大供应商与标的公司均无关联关系。


(二)说明标的公司向关联方销售占比较大的原因、合理性及拟采取的改善
措施

报告期各期,标的公司向华峰集团及其关联方的销售收入分别为148,513.20
万元、147,328.23万元和34,099.19万元,占当期营业收入的比例分别为17.96%、
13.74%和10.40%。


1、标的公司关联销售的主要产品为聚酯多元醇和己二酸

报告期各期,标的公司向关联方(以母子公司合并为口径)出售聚酯多元醇、
己二酸的具体情况如下表所示:

单位:万元

关联方

主要内容

2019年1-4月

2018年度

2017年度

金额

占营业收
入比例

金额

占营业收
入比例

金额

占营业收
入比例

华峰TPU及其子公


聚酯多元醇

17,742.93

5.41%

58,770.69

5.48%

49,213.16

5.95%

浙江合成树脂其子公


聚酯多元醇

8,402.94

2.56%

35,423.55

3.31%

44,949.47

5.44%

己二酸

3,588.76

1.09%

14,023.92

1.31%

14,839.29

1.79%

合计

11,991.70

3.65%

49,447.47

4.62%

59,788.76

7.23%

华峰集团有限公司

己二酸

2,147.85

0.65%

32,531.74

3.03%

31,315.54

3.79%

华峰超纤其子公司

己二酸

992.20

0.30%

3,426.22

0.32%

3,197.49

0.39%

上海华峰普恩聚氨酯
有限公司

聚酯多元醇

133.15

0.04%

178.29

0.02%

310.48

0.04%

上海天瑞进出口有限
公司

聚酯多元醇

-

-

-

-

1,588.75

0.19%

合计

33,007.83

10.05%

144,354.41

13.47%

145,414.18

17.59%




关联方

主要内容

2019年1-4月

2018年度

2017年度



金额

占营业收
入比例

金额

占营业收
入比例

金额

占营业收
入比例

占关联销售比例

96.80%

97.98%

97.91%



从上表可见,标的公司向关联方销售金额较大的产品系聚酯多元醇和己二酸,
占关联销售比例报告期内分别为97.91%、97.98%和96.80%。


标的公司主要产品聚酯多元醇、己二酸系化工行业主要原材料,标的公司向
关联方销售较多,一方面是由于关联方均系各自领域的领军企业之一,生产规模
较大,对上述原料需求量较多,另一方面是由于标的公司系生产上述产品的龙头
企业,是市场上的主要供应商之一。


2、向关联方销售占比较大的原因、合理性及未来的变化趋势

(1)聚酯多元醇

①向关联方销售较多的原因、合理性

聚酯多元醇为生产TPU、聚氨酯革用树脂的主要原材料之一。标的公司自设
立起即从事聚酯多元醇的生产、研发与销售,产品细分品类丰富,品质良好,已
与下游各关联公司建立了稳定长期的合作关系:

向标的公司采购聚酯多元醇的关联客户主要系华峰TPU和浙江合成树脂。

报告期内,除浙江合成树脂设立在广东的子公司广东聚氨酯、设立在江苏的子公
司江苏合成树脂外,华峰TPU和浙江合成树脂旗下各公司未单独建造聚酯多元
醇生产线,且其周边聚酯多元醇生产规模、产品质量符合需求的厂商较少,因而
需向标的公司购买聚酯多元醇用于生产。广东聚氨酯、江苏合成树脂虽建有聚酯
多元醇生产线,但其生产的聚酯多元醇种类不如标的公司齐全,因此也需要向标
的公司采购其无法自产的聚酯多元醇。


报告期内,标的公司向华峰TPU和浙江合成树脂销售的聚酯多元醇金额较
大,主要原因系:A、标的公司系聚酯多元醇的主要生产企业之一,品牌效应突
出、生产规模优势明显、产品规格型号齐全,在产品质量、价格、门类等各方面
具有竞争优势;B、华峰TPU、浙江合成树脂均在各自领域处于龙头地位,生产
经营规模较大,虽向标的公司采购绝对金额较大,但与其生产经营规模相匹配。


②未来的变化趋势

目前,浙江合成树脂位于瑞安滨海新区生产基地已基本完工,该基地已自建


聚酯多元醇生产线,将能够为自身和华峰TPU供应其生产所需的聚酯多元醇。

因此,浙江合成树脂的聚氨酯多元醇生产线启动之后,除零星交易外,预计标的
公司将不再向浙江合成树脂和华峰TPU销售聚酯多元醇。


(2)己二酸

①向关联方销售较多的原因、合理性

己二酸为生产聚酯多元醇、尼龙66的主要原材料之一。标的公司子公司重
庆化工为己二酸产品的主要生产厂家,其己二酸产品不仅产量居于国内第一,且
具有规模、品质、价格等竞争优势。


向标的公司采购己二酸的关联客户主要系华峰集团、浙江合成树脂及华峰超
纤。华峰集团主要采购己二酸用于生产其主要产品尼龙66,浙江合成树脂、华
峰超纤主要采购己二酸用于生产聚酯多元醇。浙江合成树脂子公司广东聚氨酯、
江苏合成树脂建有聚酯多元醇生产线,华峰超纤自建的聚酯多元醇生产线用于配
套生产超纤产品,但它们均不具备己二酸的生产能力,所以需要向标的公司采购
己二酸。


报告期内,标的公司向华峰集团、浙江合成树脂、华峰超纤销售的己二酸合
计金额较大,主要原因系:A、己二酸为大宗化工原料,厂商集中度较高,标的
公司系国内最大的己二酸生产企业,不仅在规模、产品质量等方面具有竞争优势,
亦是为数不多的供应商选择之一;B、华峰集团、浙江合成树脂、华峰超纤均在
各自领域处于龙头地位,生产经营规模较大,向标的公司采购绝对金额较大,与
其生产经营规模相匹配。


②未来的变化趋势

己二酸为生产聚酯多元醇的主要原材料,浙江合成树脂新建的聚氨酯多元醇
生产线启动之后,预计浙江合成树脂和华峰TPU将不再向标的公司采购聚酯多
元醇,而将转为采购聚酯多元醇的主要原材料己二酸。因此,预计未来标的公司
对关联方销售的己二酸金额将上升,聚酯多元醇金额将大幅下降。


综上,标的公司向华峰集团及其关联方主要销售聚酯多元醇、己二酸产品。

报告期内,因标的公司系上述产品的市场最主要供应商之一,且华峰集团及其关
联方不具备足够的自产能力,故标的公司关联销售的金额较大,占比较高。华峰
集团及其关联方均在各自领域处于龙头地位,生产经营规模较大,向标的公司采


购绝对金额较大,与其生产经营规模相匹配。未来,浙江合成树脂新建的聚酯多
元醇生产线投产后,预计华峰集团及其关联方将不再从标的公司大量采购聚酯多
元醇,而将转为采购己二酸,关联交易金额将大幅下降。


(三)结合与非关联方同类业务的交易价格比较等,分析标的公司各项关联
交易的定价公允性

1、销售商品的关联交易

报告期内,标的公司关联销售的主要产品是聚酯多元醇和己二酸,占关联销
售的比例分别达到97.91%、97.98%和96.80%。


(1)聚酯多元醇定价公允性分析

聚酯多元醇的关联销售定价采用成本加成方式,具体公式为:销售单价=核
定单位生产成本*(1+毛利率)-关联交易调减项。其中,核定生产成本为每月按
产品型号计算的原材料等成本,毛利率为对非关联方销售的年度平均毛利率,关
联交易调减项主要包括对关联方销售时无需承担的包装材料费用、运费以及其他
销售费用如开拓市场、销售人员工资等。关联交易调减项具体金额按照上年度平
均的非关联方销售相应费用水平确定。


聚酯多元醇细分品类繁多,报告期内标的公司向关联方销售的聚酯多元醇品
种与向非关联第三方销售品种具有较大区别,按聚酯多元醇大类计算的均价不具
有可比性。标的公司向关联方、非关联第三方均有销售的聚酯多元醇细分品种单
价具有一定可比性,均价比较结果如下表:

单位:元/公斤

年度

关联交易均价

(A)

非关联交易均价

(B)

差异率

(A-B)/B

还原包材、运费及其他销售
费用后的关联交易均价1

(C)

还原后关联交易均价差
异率

(C-B)/B

2017年

10.84

12.31

-11.94%

11.65

-5.32%

2018年

11.18

12.58

-11.13%

11.99

-4.67%

2019年

1-4月

9.50

11.08

-14.26%

10.36

-6.52%



注:上述还原包材、运费及其他销售费用后的关联交易均价系估算值,可能存在略微偏
差。2019年费用率增加主要是由于包材、运费等金额具有刚性,不会随销售价格下降而同
比例下降。


从上表可见,报告期内,标的公司向关联方销售的聚酯多元醇价格与向非关


联方销售的价格存在差异,原因主要是标的公司向关联方销售时承担的包装材料
费用、运费及市场拓展维护、销售人员工资等费用低于非关联方,标的公司在制
定关联交易价格时将上述因素予以量化扣减。还原包材、运费及其他销售费用后
的关联交易均价与向非关联方的销售均价差异较小,主要是由于关联方销售价格
与非关联销售价格调整周期的长短不同所致,差异率属于合理范围。


向标的公司采购聚酯多元醇的关联方主要是浙江合成树脂和华峰TPU。随着
浙江合成树脂自建的聚酯多元醇生产线投产,浙江合成树脂将自产并且向华峰
TPU供应聚酯多元醇。预计未来标的公司将停止向上述关联方销售聚酯多元醇。


(2)己二酸定价公允性分析

己二酸是大宗化工原料,具有公开市场报价,己二酸的关联销售定价采用市
场定价方式。报告期内,标的公司向关联方、非关联方销售己二酸的单价对比如
下表所示:

销售内容

年度

关联交易单价

(A)

非关联交易单价

(B)

差价

(A-B)

差异率

(A-B)/B

己二酸

2017年

8.21

8.61

-0.40

-4.65%

2018年

8.42

8.87

-0.45

-5.07%

2019年1-4月

7.08

7.27

-0.19

-2.61%



报告期内,标的公司向关联方销售的己二酸平均价格与其向非关联方销售的
平均价格差异较小,主要系物流成本差异所致,差异率属于合理范围。


2、采购商品/接受劳务的关联采购

报告期内,标的公司向关联方采购商品和接受劳务的主要情况如下表所示:

单位:万元

关联方

交易内容

2019年1-4月

2018年度

2017年度

金额

同类交易
占比

金额

同类交易
占比

金额

同类交易
占比

浙江合成树脂

聚酯多元醇等

3,664.92

1.38%

11,695.82

1.39%

8,164.65

1.24%

上海华峰铝业
份有限公司

铝卷/铝合金

176.82

0.07%

33.60

0.00%

308.87

0.05%

温州昊晟工贸有
限公司

镀锌桶、冷轧桶


1,258.12

0.47%

2,756.05

0.33%

2,303.59

0.35%

浙江华峰物流有
限责任公司

物流服务

371.25

0.14%

963.08

0.11%

951.96

0.15%

瑞安市飞云码头
货运有限公司

物流服务

33.07

0.01%

144.65

0.02%

115.58

0.02%




关联方

交易内容

2019年1-4月

2018年度

2017年度



金额

同类交易
占比

金额

同类交易
占比

金额

同类交易
占比

合计

5,504.18

2.07%

15,593.20

1.85%

11,844.65

1.81%

占关联采购商品/接受劳务的比例

94.25%

83.87%

89.37%



(1)聚酯多元醇关联采购的定价公允性分析

标的公司向关联方浙江合成树脂采购少量聚酯多元醇,主要是标的公司部分
客户距离江苏距离更近,出于缩短供货时间、节省运费等原因考虑,标的公司根
据订单向浙江合成树脂下属的江苏合成树脂采购部分型号聚酯多元醇。江苏合成
树脂向标的公司出售聚酯多元醇的定价采用成本加成方式,与标的公司向关联方
销售聚酯多元醇的定价公式、参数设定方式基本一致。


报告期内,由于标的公司向无关联第三方采购聚酯多元醇的型号、产品规格
与江苏合成树脂不同,不具有可比性。标的公司向江苏合成树脂采购的产品均价
以及出售给客户的产品均价、估算的毛利率、净利润率如下表所示:

采购内容

年度

采购均价

(A)

对应的
销售均


(B)

毛利率

C=(A-B)/B

该类销售的销售
费用率统计1

D

估算税前
净利润率2

E

聚酯多元


2017年

10.05

11.05

9.06%

2.87%

6.19%

2018年

10.95

11.60

5.56%

3.15%

2.42%

2019年

1-4月

9.09

9.78

7.01%

4.84%

2.16%



注1:销售费用率系根据标的公司统计的该类销售运费、公司平均其他销售费用率(不
含运费)估算,可能存在略微差异。2019年费用率增加主要是由于运费等金额具有刚性,
不会随销售价格下降而同比例下降。


注2:估算净利润率未考虑管理费用、研发费用等其他期间费用,未考虑所得税影响。


从上表可见,在不考虑管理费用、研发费用等其他期间费用的情况下,除2017
年外,标的公司向关联方采购后再销售给客户的聚酯多元醇产品估算净利润率仅
2%左右。2017年净利润率较高主要是由于报告期初关联采购定价方式尚未规范,
存在部分产品直接以成本价结算的情形,但影响较小。


报告期内,按照估算的税前净利润率以及关联采购金额计算,标的公司向关
联方采购后再销售给客户的交易产生的税前净利润分别是573.38万元、305.67


万元和85.85万元,占标的公司利润总额的0.58%、0.18%和0.23%。因此,报告
期内,标的公司不存在通过关联采购进行利益输送的情形,关联采购定价相对公
允。


随着江苏合成树脂关停,上述关联采购将不再持续。


(2)铝卷和铝合金制品及储存桶关联采购的定价公允性分析

报告期各期,标的公司的铝卷和铝合金制品及镀锌桶等关联采购价格与非关
联第三方采购格对比情况如下:

单位:元/千克、元/只

采购内容

年度

关联交易单价

(A)

非关联交易单价

(B)

差价

(A-B)

差异率

(A-B)/B

铝卷和铝合
金制品

2017年

15.38

14.96

0.42

2.81%

2018年

17.24

17.65

-0.41

-2.32%

2019年1-4月

17.24

17.36

-0.12

-0.69%

镀锌桶等

2017年

125.40

134.05

-8.65

-6.45%

2018年

133.98

134.94

-0.96

-0.71%

2019年1-4月

126.06

125.00

1.06

0.85%



注:上述价格均为不含税价格。


报告期内,标的公司向关联方采购铝卷和铝合金制品、镀锌桶等价格与非关
联第三方价格差异基本在5%以内。2017年镀锌桶关联方采购价格与非关联方采
购价格差异率为6.45%,主要系2017年标的公司向非关联第三方采购的镀锌桶
规格与向关联方采购的镀锌桶不同,向非关联方采购的镀锌桶加涂白色涂料,因
此价格略高。总体上,标的公司向关联方采购铝卷和铝合金制品、镀锌桶等价格
与向非关联方采购的价格基本一致。


(3)运输服务关联采购定价公允性分析

标的公司除向关联方采购的物流运输服务外,同时向非关联方采购同类服务。

考虑到运输的物料、物料包装形式、运输方式、全程距离、路况和是否为国际货
运等因素影响,标的公司向各物流服务公司采购的平均价格差异较大。为保证可
比性,进行公允性分析时,选择温州地区内短途货运方式运输重物且以吨计价的
非关联方价格进行比价。


报告期各期,标的公司运输服务关联采购价格与无关联第三方采购价格对比
情况如下:


单位:元/吨

年度

关联方单价

(A)

非关联方单价

(B)

差价

(A-B)

差异率

(A-B)/B

2017年

47.83

49.50

-1.67

-3.37%

2018年

54.26

63.57

-9.31

-14.65%

2019年1-4月

53.81

59.95

-6.14

-10.24%



注:上述价格为不含税价格。


报告期内,标的公司向关联方采购运输服务的价格与非关联方采购价格差异
较大,各期波动明显。单价差异的主要原因系关联方专业为华峰集团下属企业提
供物流货运,对货车运输距离、回程安排、线路统筹等采用优化方案,具备非关
联第三方所无法拥有的优势。因此,向关联方采购物流运输服务的价格优于非关
联第三方价格。报告期各期,采购运输服务的单价波动明显,主要系标的公司在
温州境内向各目的地发货的运量和境内运输距离存在较大变化,难以在比价中定
量分析此因素影响。


总体而言,标的公司运输服务的关联采购总金额较小,价格略低于非关联方
采购价格,但价格差异具有合理性,对标的公司经营业绩影响较小。


除上述外,标的公司尚存在向关联方销售能源、辅助材料等以及向关联方采
购电子设备、各种服务等零星关联交易,金额较小,对标的公司经营业绩不存在
重大影响。


综上所述,标的公司关联交易定价合理公允,不存在通过关联交易进行利益
输送的情形。


四、补充披露标的公司对华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体原因及
合理性,是否存在大股东依赖风险,对标的公司业务独立性的影响及拟采取的
改善措施

(一)标的公司对华峰集团及其关联方关联销售占比较高的具体原因及合理
性,是否存在大股东依赖风险

1、标的公司关联销售占比较高的具体原因及合理性

标的公司对华峰集团及其关联方关联销售占比较高主要是基于标的公司为
关联方供应主要原材料聚酯多元醇、己二酸的需要,以及在厂区统筹规划布局下
标的公司为关联方提供厂房、设备和能源的情况,具体分析请详见本题回复之“三”



之“(二)说明标的公司向关联方销售占比较大的原因及合理性分析”。


2、标的公司不存在大股东依赖风险

报告期各期,标的公司营业收入分别为826,882.31万元、1,071,949.66万元
及327,916.31万元,标的公司向华峰集团及关联方的销售收入占比分别为17.96%、
13.74%和10.40%,呈逐年下降的趋势。至报告期最后一期,标的公司对华峰集
团及关联方的销售占比较低,仅为10.40%,不存在对华峰集团及关联方具有严
重依赖的风险。


标的公司的主要产品为聚氨酯原液,聚酯多元醇和己二酸,其中:(1)聚氨
酯原液为标的公司的核心产品之一,报告期内聚氨酯原液销售收入占主营业务收
入的比例分别为62.65%、53.38%和60.06%,标的公司所有聚氨酯原液客户均为
标的公司基于自身领先的竞争优势,持续在行业深耕拓展获取的客户资源,与华
峰集团及其关联方无关;(2)标的公司向关联方销售聚酯多元醇主要系满足关联
方的主要原材料需求,随着浙江合成树脂瑞安滨海新区生产基地的投产,关联方
聚酯多元醇原料将由浙江合成树脂供应,未来标的公司将不再向关联方销售聚酯
多元醇;(3)标的公司向关联方销售己二酸主要系满足关联方后续生产所需。己
二酸为大宗化工原料,厂商集中度较高,标的公司系国内最大的己二酸生产企业,
不仅在规模、产品质量等方面具有竞争优势,亦是为数不多的供应商选择之一。

报告期内,标的公司己二酸产线的产能利用率分别为110.70%、112.34%和
103.92%,产能满负荷运转,说明标的公司己二酸产品处于供不应求状态,销售
端对大股东不存在依赖。标的公司己二酸非关联销售的主要客户为英威达、万华
化学、蝶理、新加坡科意亚太有限公司等国内外知名化工企业,第三方客户对己
二酸产品需求量较大且呈逐年增长趋势,为未来销量的增长奠定了坚实的基础。

此外,向标的公司采购较多的华峰集团、华峰TPU及浙江合成树脂等关联方均
系各自领域的龙头企业,生产经营规模较大,虽向标的公司采购的绝对金额较大,
但与其生产经营规模相匹配。


综上所述,报告期内,标的公司对关联方的销售金额及占比均呈逐年下降趋
势。标的公司收入占比最高的产品聚氨酯原液并未向关联方销售。标的公司向关
联方销售聚酯多元醇、己二酸产品金额较大,主要是因为:标的公司系上述产品
的市场最主要供应商之一,且关联方不具备足够的自产能力。向标的公司采购金


额较大的主要关联方均在各自领域处于龙头地位,生产经营规模较大,与其采购
规模相匹配。标的公司不存在大股东依赖的风险。


(二)标的公司对华峰集团及其关联方关联销售占比较高,对标的公司业务
独立性的影响及拟采取的改善措施

1、标的公司的关联销售不会影响标的公司业务独立性

标的公司具有独立面向市场自主经营的能力,拥有独立开展经营活动的资产、
资质、技术、人员、组织架构等,并在这些方面形成了行业领先的竞争优势。


标的公司对华峰集团及其关联方的关联销售主要是由于:该等关联方不具备
满足生产需求的聚酯多元醇、己二酸等原材料的自产条件,且标的公司系该等原
材料的市场最主要供应商之一,关联交易具备必要性和合理性。


标的公司的关联销售占比虽然较高,但关联销售的定价公允,且报告期内呈
逐年下降趋势,因此对标的公司业务的独立性不构成影响。


2、对标的公司的关联销售占比较高的情况拟采取的改善措施

(1)关联方建设新生产基地,完善生产线及配套设施,并逐步搬迁

目前,浙江合成树脂瑞安滨海新区生产基地已基本完工,并开始逐步搬迁至
此生产基地。新基地配套的聚酯多元醇生产线投产后,浙江合成树脂将自产并且
向华峰TPU供应聚酯多元醇。预计未来标的公司将停止向上述关联方销售聚酯
多元醇,转而销售己二酸,关联交易金额将有较大幅度下降。


以报告期内向关联方销售聚酯多元醇的数量、向关联方销售己二酸的平均单
价为基础,按照一吨聚酯多元醇需要0.6吨己二酸的配比测算,假如报告期初即
完成上述关联交易变更,则报告期内的聚酯多元醇关联销售金额将变更为测算的
己二酸关联销售金额,下降幅度如下表所示:

单位:万元

类别

2019年1-4月

2018年度

2017年度

聚酯多元醇关联销
售实际金额

26,279.02

94,372.53

96,061.86

测算的己二酸关联
交易金额

12,040.32

42,752.80

44,319.71

下降幅度

-54.18%

-54.70%

-53.86%



此外,随着浙江合成树脂搬迁至新的生产基地,标的公司无需再向其出租厂
房和设备,也无需向其供应蒸汽等能源,相关关联销售将不再发生。浙江合成树


脂搬迁后,标的公司所在厂区将释放更多空间和生产线资源,有利于对厂区整体
布局进行新一轮统筹优化,从而有效减少向华峰集团出租厂房的情况,相关关联
销售也将有所减少。


(2)利用核心竞争力,积极开拓新的客户资源,进一步减少关联交易占比

标的公司作为行业内具有较大影响力的企业,其品牌及品质、技术研发、产
业链、成本、管理和人才等方面均具有较强的竞争优势。标的公司未来将合理利
用竞争优势,积极响应和创造客户需求,进一步拓展新的客户资源。通过更为丰
富的客户资源以及新客户带来的业绩持续稳定增长,标的公司的关联交易占比将
进一步下降。具体分析请详见本题回复之“一”之“(二)标的公司拓展客户和
供应商的计划,客户和供应商集中度高的相关风险提示及拟采取的应对措施”。


五、结合本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况,进一步补充披
露标的公司报告期各项关联交易的必要性,交易完成后上市公司进一步规范和
减少关联交易的具体措施和可实现性,本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条(一)的规定

(一)结合本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况,进一步补
充披露标的公司报告期各项关联交易的必要性

1、本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况

(1)本次交易完成后,上市公司原有关联交易将大幅减少

本次交易前,报告期内上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额
如下表所示:

单位:万元

类别

2019年1-4月

2018年度

2017年度

销售类

12.29

-

11.72

采购类

2,693.73

3,698.39

3,519.12



本次交易完成后,随着标的公司注入上市公司,上市公司与标的公司及子公
司发生的关联交易将消除。重庆化工将成为上市公司的孙公司,重庆化工与上市
公司关联交易将作为合并报表范围内各主体的交易予以抵销。除此之外,上市公
司2018年度向华峰新材采购的水费也将做合并抵销处理。


假设报告期初该等关联交易已消除,则报告期内,上市公司购销商品、提供
和接受劳务的关联交易金额将减少为:


单位:万元

类别

2019年1-4月

2018年度

2017年度

销售类

12.29

-

11.72

采购类

1,733.64

1,081.90

740.21



因此,本次交易完成后,上市公司原有关联交易金额将大幅下降,有利于上
市公司减少关联交易。


(2)本次交易完成后,上市公司新增关联交易分析

本次交易完成后,随着标的公司业务注入上市公司,上市公司经营规模将大
幅增长、主营业务范围将扩大,标的公司与关联方之间的交易亦随之进入上市公
司。因此,本次交易完成后,上市公司将新增的关联交易即为标的公司与关联公
司之间的交易。


报告期内,标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额如下表:

单位:万元

类别

2019年1-4月

2018年度

2017年度

销售类

33,007.83

144,354.41

145,429.67

关联销售占标的公司
营业收入比例

10.07%

13.47%

17.59%

采购类

5,839.88

18,591.00

13,253.44

关联采购占标的公司
营业成本比例

2.30%

2.27%

2.01%



上述关联交易金额尚未剔除标的公司报告期内与上市公司的关联交易,本次
交易完成后,标的公司与上市公司之间的关联交易将被消除。


2、标的公司关联销售的必要性

标的公司的关联销售具有必要性,具体分析请详见本题回复之“三”之“(二)
标的资产向关联方销售占比较大的合理性分析和关联交易定价公允性分析”。


3、标的公司关联采购的必要性

报告期内,标的公司关联采购金额分别为13,253.44万元、18,591.00万元和
5,839.88万元,占营业成本的比例分别为2.01%、2.27%和2.30%,关联采购占比
较低,对标的公司生产经营不存在重大影响。


(1)标的公司向关联方采购少量聚酯多元醇,主要是标的公司为缩短供货
时间、节省运费而按订单调配库存时,向浙江合成树脂下属公司江苏合成树脂采


购部分型号聚酯多元醇。随着江苏合成树脂关停,上述关联采购将不再持续。


(2)报告期内,标的公司向关联方购买镀锌桶、冷轧桶等包装容器的情况。

标的公司的主要产品的运输和存储条件需要包装容器进行镀锌等工艺提高容器
的耐腐蚀性。关联方温州昊晟工贸有限公司与标的公司距离较近,供应的包装容
器工艺品质优良,因此标的公司向其采购镀锌桶、冷轧桶等包装容器。


(3)报告期内,标的公司向浙江华峰物流有限责任公司、瑞安市飞云码头
货运有限公司等关联方采购物流服务,主要是基于以下考虑:一方面标的公司与
上述关联方长期合作,关系稳定,能够快速有效进行沟通,确保及时发货、稳定
跟踪,另一方面,上述关联方再运输化工产品专业性、规范性较高,可有效降低
因运输不当造成的损失。


(二)交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现


本次交易完成后,上市公司自身原有关联交易将因为合并抵销而大幅下降,
但因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大,标的公司的关联交易将使得上
市公司关联交易整体规模增加。目前,标的公司、控股股东等已经制定了切实可
行的措施,进一步规范和减少关联交易,具体包括:

1、减少关联销售的措施

标的公司希望通过建设新生产基地,完善关联方生产线及配套设施以及利用
核心竞争力,积极开拓新的客户资源等一系列措施,着力减少关联销售。具体措
施参见本题第四问之“(二)补充披露标的资产对华峰集团及其关联方关联销售
占比较高,对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施”之“2、对标的
资产的关联销售占比较高的情况拟采取的改善措施”。


2、减少关联采购的措施

报告期各期,标的公司向关联方江苏合成树脂采购部分型号的聚酯多元醇,
金额分别为7,889.22万元、11,410.56万元和3,565.65万元,占“采购商品/接受
劳务”关联总额的比例分别为59.53%、61.38%和61.06%。随着江苏合成树脂的
关停,未来标的公司将不再向其采购聚酯多元醇,上述关联采购将不再持续。


因此,预计未来标的公司关联采购将大幅下降。


3、减少关联租赁的措施


浙江合成树脂搬迁至瑞安滨海新区生产基地后将不再租赁标的公司厂房。同
时,随着其搬迁,标的公司将根据生产所需,适时停止租赁华峰集团厂房,从而
有效减少关联租入和租出。


4、减少其他关联交易的措施

除销售己二酸等关联交易以及关联公司为标的公司提供担保外,标的公司亦
将降低其他偶发性关联交易的发生,从而有效降低关联交易。


5、上市公司将严格遵守相关法律法规及公司制度,履行关联交易决策程序

本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则,对于必要的关联交易,上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的
基础上,严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度
等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露,维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。


6、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方的承诺

为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易,维护上
市公司及其中小股东的合法权益,作为交易对方和本次交易完成前及完成后上市
公司控股股东的华峰集团、作为交易对方和上市公司实际控制人的尤小平先生,
以及交易对方尤金焕先生和尤小华先生分别出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》。


(三)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条(一)
的规定

本次交易完成后,上市公司原有关联交易金额将大幅下降。随着标的公司注
入上市公司,上市公司与标的公司及子公司发生的关联交易将消除。具体而言,
重庆化工将成为上市公司的全资子公司,重庆化工与上市公司关联交易将作为合
并报表范围内各主体的交易予以抵销。除此之外,上市公司2018年度向华峰新
材采购的水费也将做合并抵销处理,有利于上市公司减少关联交易。


本次交易完成后,上市公司经营规模将大幅增长、主营业务范围将扩大,上
市公司将新增的关联交易即为标的公司与关联方之间的交易。标的公司的关联交
易具备必要性和合理性,且定价基本具备公允性。另外,标的公司的部分关联交
易的产生基于业务独立性,并不会对上市公司的独立性产生不利影响。



本次交易完成后,上市公司将采取进一步措施规范和减少关联交易,相关措
施和承诺均具有可实现性,关联交易的金额和占比未来有望进一步下降。因此,
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条(一)的相关规定。


经核查,本所律师认为,报告期内标的公司前五大客户集中度、前五大供应
商集中度虽然高于可比上市公司的平均值,但与可比上市公司中位数接近,且与
主营产品为聚氨酯原液、聚酯多元醇的汇得科技水平基本相当,处于正常水平。

报告期内标的公司的客户集中度处于合理水平,略高于同行业上市公司的平均集
中度主要是由于关联方规模较大、销售体系整合及下游客户规模较大等因素造成,
具有合理性。标的公司供应商集中度集中度处于合理水平,略高于同行业上市公
司的平均集中度主要由于采购原料类型、供应商选择、采购规模等因素导致,具
有合理性。标的公司具备拓展客户和供应商的可行性计划,标的公司在维护现有
客户供应商同时将积极拓展新客户和供应商,上市公司已在重组报告书之“重大
风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”中,对于客户和供应商集中度
高作出风险提示,应对客户和供应商集中度较高的措施有效。报告期各期标的公
司前五大客户及销售金额占比变动主要由于关联方销售、销售体系、醇酮及环己
醇市场需求及己二酸产能提升等因素造成,符合标的公司实际经营情况,具有合
理性。上市公司已补充披露报告期前五大客户及供应商与标的公司的关联关系,
标的公司向关联方销售占比较大具有合理性,标的公司各项关联交易定价具有公
允性,不存在利益输送;标的公司对华峰集团及其关联方的关联销售主要是基于
标的公司为关联方供应生产经营必须的主要原材料,具有合理性。标的公司向关
联方销售占比虽然较大,但有逐年下降的趋势,不存在对大股东依赖的风险,不
会影响标的公司业务经营独立性。标的公司的关联方将逐步搬迁至新生产基地,
标的公司也将积极拓展新的客户资源,同时,控股股东承诺将于未来一定时间内
将部分关联方重组至上市公司体系内,从而进一步提高经营独立性;本次交易完
成后,上市公司原有关联交易将大幅减少,新增的关联交易主要是报告期内标的
公司与关联公司之间原有关联交易的延续。报告期内,标的公司各项关联交易具
有必要性,交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施及承诺具
有可实现性,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第(一)项的规定。





问题6、申请文件显示,本次交易完成后,不考虑配套募集资金发行的股份,
华峰集团持有上市公司52%的股份,为上市公司控股股东,尤小平持有华峰集
团79.63%股份,并直接持有上市公司9.27%的股份,为上市公司实际控制人。

上市公司股东陈林真为尤小平妹夫。本次交易对方尤金焕、尤小华为尤小平的
兄弟。请你公司补充披露:1)尤金焕、尤小华、陈林真是否华峰集团、尤小平
的一致行动人,以及上市公司控股股东、实际控制人披露的准确性。2)尤小平、
华峰集团、尤金焕、尤小华、陈林真所持上市公司股份的质押情况,是否有平
仓风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


回复:

一、尤金焕、尤小华、陈林真是否华峰集团、尤小平的一致行动人,以及上市
公司控股股东、实际控制人披露的准确性

(一)关于一致行动人的认定

所谓一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其
所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。


《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定,在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证
据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:“……(八)在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;(九)持有投资者
30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、
配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份。”

根据华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华和陈林真出具的确认函,上述主体
或个人自华峰氨纶上市以来,未曾就华峰氨纶的控制权签署任何一致行动协议或
作出其他类似安排。


但鉴于本次交易中,尤小平的兄弟尤金焕、尤小华作为华峰集团的股东及董
事的同时,与华峰集团、尤小平均持有华峰氨纶的股份,满足《上市公司收购管
理办法》第八十三条第二款第(八)项、第(九)项规定的情形;而陈林真作为
尤小平的妹妹尤小玲的配偶,与尤小平均持有华峰氨纶的股份,满足《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第(九)项规定的情形;同时,尤小平的妹妹


尤小玲、尤小燕亦满足《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(九)项
规定的情形。因此,尤金焕、尤小华、陈林真及尤小玲、尤小燕在本次重组中应
被认定为华峰集团、尤小平的一致行动人。


(二)关于上市公司控股股东、实际控制人披露的准确性

华峰氨纶首次公开发行股票并上市过程中,华峰氨纶的控股股东为华峰集
团,实际控制人为尤小平,并披露了上述人员与华峰集团和尤小平的关联关系,
前述认定符合相关规定并得到中国证监会发行审核部门的认可。在华峰氨纶上市
后进行的本次重组过程中,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,
尤金焕、尤小华、陈林真以及尤小平的妹妹尤小玲、尤小燕应被认定为尤小平及
华峰集团在本次重组中的一致行动人,故华峰集团及其一致行动人为华峰氨纶
控股股东,尤小平及其一致行动人为华峰氨纶的实际控制人。


二、尤小平、华峰集团、尤金焕、尤小华、陈林真所持上市公司股份的质押情
况,是否有平仓风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


根据尤小平、华峰集团、尤金焕、尤小华、陈林真出具的确认函,并经本所
律师核对发行人提供的股东名册,截止本补充法律意见书出具之日,上述主体持
有上市公司股份及质押情况如下:

姓名/名称

持股数量(股)

持股比例(%)

质押股份(股)

华峰集团

497,360,000

29.66

0

尤小平

146,872,000

8.76

0

尤金焕

9,200,000

0.55

0

尤小华

12,211,806

0.73

0

陈林真

19,990,100

1.19

0



经核查,本所律师认为,尤小平、华峰集团、尤金焕、尤小华、陈林真所持
上市公司股份不存在质押情况,无平仓风险。





问题10、申请文件显示,标的资产报告期聚氨酣原液产能利用率大幅增长,
聚酯多元醇产能利用率较低且报告期增长幅度较大,已二酸报告期存在超产能
生产情况。请你公司:1)结合标的资产各产品主要生产装置的设备成新率、设
计产能情况、生产设备升级改造情况等,补充披露标的资产聚氨酷原液和聚酷
多元醇产品报告期产能利用率大幅增长的原因及合理性,聚酷多元醇产品产能
利用率较低的原因及合理性。2)补充披露己二酸报告期年实际产量超出备案设
计产能的合规性,超产能生产的安全性是否经有关主管部门或技术部门研究论
证并获得许可,是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、
安监、市场管理等部门的处罚。如否,未来被处罚风险及对公司生产经营的具
体影响。3)结合报告期内标的资产各产品生产线现有产能利用率情况、所在行
业产能管理情况、本次交易完成后上市公司资产负债率情况等,补充披露未来
年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、预计投资总额及其测算依据,
相关资本性投入的资金来源及可实现性,相关升级改造是否需向有关主管部门
备案及有无障碍。4)结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、主要客户
的稳定性、竞争对手情况等,补充披露标的资产报告期产销率较高的合理性。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。


回复:

一、结合标的公司各产品主要生产装置的设备成新率、设计产能情况、生产设
备升级改造情况等,补充披露标的公司聚氨酯原液和聚酯多元醇产品报告期产
能利用率大幅增长的原因及合理性,聚酯多元醇产品产能利用率较低的原因及
合理性

(一)各产品主要生产装置的设备成新率和设计产能情况

标的公司主要有瑞安和重庆两个生产基地。瑞安生产基地为标的公司母公司
华峰新材,主要生产聚氨酯原液和聚酯多元醇;重庆生产基地为标的公司子公司
重庆化工和重庆新材料,其中重庆化工主要生产己二酸,重庆新材料主要生产聚
氨酯原液和聚酯多元醇。


截至2019年4月30日,标的公司各生产主体的专用设备成新率及设计产能
如下所示:

单位:万元


生产线

账面原值

账面价值

成新率

设计产能

华峰新材生产线

28,204.17

10,396.33

36.86%

年产32万吨聚氨酯原液

年产32万吨聚酯多元醇

重庆化工生产线

249,306.05

143,278.61

57.47%

年产48万吨己二酸

重庆新材生产线

12,972.63

9,054.75

69.80%

年产10万吨聚氨酯原液

年产10万吨聚酯多元醇

合 计

290,482.85

162,729.69

56.02%





注:由于聚酯多元醇为生产聚氨酯原液的中间体,两者生产装置为一体化装置,其中涉
及的专用设备无法一一区分为聚氨酯原液或聚酯多元醇所用,因此此处将聚氨酯原液和聚酯
多元醇生产线合并计算。


报告期末,标的公司对主要生产设备进行定期维护保养,专用设备综合成新
率为56.02%,设备使用状态良好,生产线保持稳定运行,其中:华峰新材聚氨
酯原液和聚酯多元醇生产线由于投产时间较长,因此成新率略低;重庆新材聚氨
酯原液和聚酯多元醇生产线于2017年投产,成新率较高。


(二)生产设备升级改造情况

报告期内,标的公司主要产品的生产设备升级改造主要为设备更新,相关更
新支出情况如下表所示:

单位:万元

生产线

2019年1-4月

2018年

2017年

华峰新材生产线

25.59

510.49

339.28

重庆化工生产线

400.23

1,291.50

685.59

重庆新材生产线

-

-

-

更新支出合计

425.81

1,802.00

1,024.87



注:重庆新材生产线于2017年投产,设备成新率较高,暂无更新支出。


报告期内,标的公司生产设备升级改造主要为对现有设备的更新替换,不涉
及新增产量,但随着生产工艺的改进,生产线的生产效率有所提升。由于重庆化
工生产线生产设备较多,相应更新支出较大。


(三)标的公司聚氨酯原液和聚酯多元醇产品报告期产能利用率大幅增长的
原因及合理性

报告期内,标的公司聚氨酯原液和聚酯多元醇各生产线产能利用率情况如下
表所示:


产品大类

生产线

2019年1-4月

2018年

2017年

聚氨酯原液

华峰新材生产线

95.01%

85.39%

75.58%

重庆新材生产线

119.18%

62.39%

58.99%

合计

100.77%

79.91%

71.63%

聚酯多元醇

华峰新材生产线

87.97%

82.90%

75.94%

重庆新材生产线

85.16%

56.29%

43.45%

合计

87.30%

76.56%

68.21%



聚氨酯原液和聚酯多元醇产品报告期产能利用率大幅增长的原因如下:

1、2018年,标的公司积极拓展聚氨酯业务,当期聚氨酯原液、聚酯多元醇
的销量均有不同程度的上升,标的公司聚氨酯原液及聚酯多元醇采取“以销定产”

的生产模式,产品生产周期较短,销量增长拉动产量上升,提高了产能利用率;

2、2019年1-4月,聚氨酯原液实际产量略超过设计产能,主要是根据营销
淡旺季情况做出的生产计划调整,聚氨酯鞋底原液通常上半年为营销旺季,因此
产量有所提高,其中由于重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本
较低,重庆新材的聚氨酯原液毛利率相对较高,当期标的公司适当向重庆生产基
地转移了部分产能,促使重庆新材产量增加较多,拉升了聚氨酯原液的产能利用
率,超产能持续时间短、幅度低;

3、标的公司生产的聚酯多元醇除了自用生产聚氨酯原液外,还供应给关联
方浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司,聚酯多元醇是生产TPU的中间体,近年来
随着TPU的市场需求不断提高,浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司向标的公司采
购的聚酯多元醇逐年增加,因此提高了产能利用率。


综上所述,报告期内聚氨酯原液和聚酯多元醇产品产能利用率大幅增长,主
要受业务规模和订单量增长影响,具有合理性。


(四)聚酯多元醇产品产能利用率较低的原因及合理性

报告期各期,聚酯多元醇产品产能利用率相对较低,主要原因为:

1、报告期各期,标的公司每生产一吨聚氨酯原液消耗聚酯多元醇分别为0.57
吨、0.58吨和0.58吨,标的公司在设计聚氨酯原液、聚酯多元醇生产线时,均
以1:1配比关系设计,主要考虑到部分聚酯多元醇可直接用于对外销售,因此
设计产能及配备相关设备时,预留了部分产能;

2、标的公司报告期内主要对外销售聚氨酯原液和己二酸,聚酯多元醇主要


为自用或销售至关联方用于生产后续产品。聚酯多元醇客户对该类产品的单次采
购量较低,且主要位于江苏、广东、福建等外省地区,从而导致物流成本较高,
考虑到聚酯多元醇产品的毛利率亦低于聚氨酯原液、己二酸等产品,因此,标的
公司在选择聚酯多元醇客户时相对谨慎,从而导致报告期内聚酯多元醇销量较低,
产能利用率低于聚氨酯原液。随着未来TPU等下游产品的市场需求的快速增长,
聚酯多元醇市场需求亦将不断提高,标的公司生产工艺的不断提升及生产成本的
降低,将促使聚酯多元醇销量有所增长,产能利用率将进一步提高。


综上所述,聚酯多元醇产品产能利用率较低,主要由于生产线投建时预留产
能、聚酯多元醇销售客户的特性等因素所致,具有合理性。


二、补充披露己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的合规性,超产能生
产的安全性是否经有关主管部门或技术部门研究论证并获得许可,是否存在因
超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的
处罚。如否,未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响

(一)超产情况的合规性及相关部门的结论意见

1、超出备案设计产能的原因

重庆化工在报告期内存在实际产量存在超过备案设计产能的情况,该等情况
是因重庆化工工艺和管理提升所导致的,不存在未经主管部门批准新增或改扩建
生产线的情形。


2、安全主管部门的意见

重庆市涪陵区应急管理局于2019年8月30日出具《证明》确认:“最近三
年,重庆华峰化工有限公司己二酸的实际产量存在超过设计产能的情况,我局知
悉重庆华峰化工有限公司的实际产量存在超过设计产能20%以内的情况。该等情
况产生系重庆华峰化工有限公司工艺和管理提升所致,且符合石化企业设计规范
要求,重庆华峰化工有限公司不存在未经安监部门批准而新建己二酸的生产线的
情况。上述超产能的情况不会导致重庆华峰化工有限公司受到我局的行政处罚”。


3、外部技术部门研究论证

重庆化工工程建设设计单位中国化学赛鼎宁波工程有限公司出具《关于生产
负荷的说明》确认:“本公司为重庆华峰化工有限公司设计的115万吨己二酸项
目,各期装置按操作弹性为70—120%进行设计,设备和管理的设计能力均可达


到120%,因此装置在120%负荷下运行是安全可靠的”。


(二)是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、
市场管理等部门的处罚

重庆市涪陵区生态环境局于2019年5月28日出具《关于重庆华峰化工有限
公司环境保护守法情况的证明》确认:“重庆化工自2017年1月1日至本证明出
具之日,能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件,依法合规
经营,未受到环境保护行政主管部门的相关行政处罚,不存在与环境保护相关的
重大违法违规行为”。


重庆市涪陵区应急管理局于2019年5月28日出具《关于重庆华峰化工有限
公司安全生产守法情况的证明》确认:“重庆化工曾因重大危险源评估报告过期
后未重新开展评估,及未对安全设备进行及时维护、保养,导致安全设备不能正
常投入使用,被重庆市安全生产监督管理局处以罚款。上述违法行为不属于重大
违法违规情形。除上述处罚外,自2017年1月1日至本证明出具之日,公司能
够遵守国家和地方安全生产领域的法律法规和规范性文件,依法合规经营,不存
在其他违法违规的情形”。


重庆市涪陵区市场监督管理局于2019年5月22日出具《关于重庆华峰化工
有限公司合法经营情况的证明》确认:“重庆化工曾因发生一起叉车倾覆一般事
故,被本单位处予罚款。该公司的上述事故不构成重大违法违规行为,除上述事
故外,自2017年1月1日至本证明出具之日,能够自觉遵守国家《产品质量法》
及相关法律法规政策规定,无其他违法违规的情形。目前也无本部门正在查处而
使其可能受到行政或刑事处罚的案件”。


综上,报告期内,重庆化工不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题
或受到环保、安监、市场管理等部门处罚的情况。


(三)未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响

重庆市涪陵区生态环境局于2019年5月30日针对重庆化工超产能事宜出具
《关于重庆华峰化工有限公司环境保护守法情况的证明》确认:化工企业因生产
设备实际运行产品收率和设计存在偏差等原因,设计能力按行业惯例存在20%
的操作弹性空间,因此实际产量超经批准的建设项目环境影响评价文件(以下简
称“环评批复”)中规定产量的20%以内均属于合理变动幅度。同时,化工企业


环评批复的相关事项均考虑了该项目产成品以及生产过程中的各中间产品相关
指标,其实际生产过程中,因上下游装置物料平衡、产品结构调整等原因产生的
结余中间产品允许用于对外出售。根据当局监管情况,重庆化工的己二酸产量未
超过经环评批复的产能20%的合理变动幅度,符合其所处的化工行业的特点,不
存在违法生产情况;重庆化工产品的产量增长是由于工艺和管理提升所致,各生
产项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措
施均未发生重大变动,因此无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。自2017
年1月1日至证明出具之日,重庆化工在己二酸及其中间产品的生产过程中,能
够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件,不存在超过排放标准
或者超过排放总量的情况,因此不存在环保方面的重大违法违规行为,未受到环
境保护行政主管部门的行政处罚。


重庆市涪陵区应急管理局于2019年8月30日出具的《证明》确认,上述超
产能的情况不会导致重庆化工受到重庆市涪陵区应急管理局的行政处罚。


此外,标的公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具承诺:如标的公
司因己二酸的实际产量存在超过设计产能的情况而受到行政部门的处罚,承诺人
将替代标的公司缴纳相关罚款;如因上述超产能情形给标的公司造成资产和经营
方面的损失,承诺人将承担该等损失,且承担损失后不再向标的公司追偿。


综上,重庆化工因超产能生产的情况未来被处罚的风险较低,对公司生产经
营的影响较低,且若存在相关处罚,对标的公司生产经营造成影响,标的公司控
股股东、实际控制人亦将对相关损失作出补偿。


三、结合报告期内标的公司各产品生产线现有产能利用率情况、所在行业产能
管理情况、本次交易完成后上市公司资产负债率情况等,补充披露未来年度主
要产品生产线升级改造或扩产能的计划、预计投资总额及其测算依据,相关资
本性投入的资金来源及可实现性,相关升级改造是否需向有关主管部门备案及
有无障碍

(一)报告期内标的公司各产品生产线现有产能利用率情况

报告期内,标的公司各产品产能利用率情况如下表所示:

产品大类

生产线

2019年1-4月

2018年

2017年

聚氨酯原液

华峰新材生产线

95.01%

85.39%

75.58%




产品大类

生产线

2019年1-4月

2018年

2017年

重庆新材生产线

119.18%

62.39%

58.99%

合 计

100.77%

79.91%

71.63%

聚酯多元醇

华峰新材生产线

87.97%

82.90%

75.94%

重庆新材生产线

85.16%

56.29%

43.45%

合 计

87.30%

76.56%

68.21%

己二酸

重庆化工生产线

103.92%

112.34%

110.70%



报告期内,标的公司除2019年1-4月聚氨酯原液因为营销淡旺季情况做出的
生产计划调整使得实际产量略超过设计产能外,聚氨酯原液、聚酯多元醇产能相
对宽裕,产能利用率呈现不断上升趋势;己二酸产品报告期内持续超产能生产,
产能利用率较高,己二酸项目(四期)建成投产后,超产能情况将有所缓解。


(二)所在行业产能管理情况

标的公司所在聚氨酯行业对产能管理涉及的主要政策内容如下表所列示:

政策名称

发布

时间

制定

主体

涉及聚氨酯行业产能管理内容

是否对标的
公司产品产
生负面影响

《市场准入负面清
单草案(试点版)》

2016年

3月2日

发改委
商务部

禁止准入类:新建、改扩建溶剂型氯丁橡胶类、丁苯热塑性
橡胶类、聚氨酯类和聚丙烯酸酯类等通用型胶粘剂生产装
置,新建以含氢氯氟烃(HCFCs)为发泡剂的聚氨酯泡沫塑
料生产线,以氯氟烃(CFCs)为发泡剂的聚氨酯、聚乙烯、
聚苯乙烯泡沫塑料生产,焦油型聚氨酯防水。




《产业结构调整
导目录(2019年
本)》(征求意见稿)

2019年4
月8日

发改委

限制类:新建、改扩建溶剂型氯丁橡胶类、丁苯热塑性橡胶
类、聚氨酯类和聚丙烯酸酯类等通用型胶粘剂生产装置,新
建以含氢氯氟烃(HCFCs)为制冷剂、发泡剂、灭火剂、溶
剂、清洗剂、加工助剂等受控用途的聚氨酯泡沫塑料生产。


淘汰类:使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙
醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部抗菌剂生产
装置,以氯氟烃(CFCs)为发泡剂的聚氨酯、聚乙烯、聚苯
乙烯泡沫塑料生产,焦油型聚氨酯防水。






根据《市场准入负面清单草案(试点版)》、《产业结构调整指导目录(2019
年本)》(征求意见稿)相关规定,标的公司产品不涉及产能限制范围,标的公司
主要产品生产线升级改造或扩产能的计划不会受到相关限制。


(三)本次交易完成后上市公司资产负债率情况

截至2019年4月30日,不考虑配套融资的前提下,本次交易完成后,上市
公司资产负债率提升至58.68%,资产负债率仍处于相对合理水平,根据立信会


计师出具的信会师报字[2019]第ZF10588号《备考审阅报告》(不考虑发行股份
募集配套资金的影响),本次交易完成后,上市公司资产负债率与可比上市公司
对比如下:

同行业公司

资产负债率

万华化学

58.62%

华鲁恒升

29.10%

神马股份

69.22%

红宝丽

59.91%

汇得科技

27.76%

高盟新材

10.50%

平均值

42.52%

剔除高盟新材汇得科技后的平均值

54.21%

本次交易后上市公司备考数据

58.68%



注:可比上市公司数据取自公开披露的2019年半年报数据。


上述可比上市公司中,因汇得科技上市不足一年,高盟新材两年内进行过股
权融资且资产负债率均大幅低于同行业,因此在计算同行业公司平均值时予以剔
除。从上表可见,本次交易后上市公司备考数据与同行业公司资产负债率均值相
比,略高于同行业平均水平,通过本次融资,可有效降低上市公司资产负债率水
平,优化上市公司资本结构,增强上市公司抗风险能力。


(四)未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划

1、标的公司未来主要产品扩产计划如下表所示:

项目名称

产品

投产时间

截至报告期
末工程进度

主要产能情况

聚氨酯新材料扩能
改造项目(三期)

聚氨酯原液、聚
酯多元醇

2019年

已完工

准备试生产

5万吨/年聚氨酯原液

5万吨/年聚酯多元醇

己二酸项目(四期)

己二酸、环己酮

2020年

40.66%

25.5万吨/年己二酸

32万吨/年环己醇[注]

20万吨/年环己酮



注:己二酸项目(四期)中,环己醇为中间产品,不对外销售。


聚氨酯新材料扩能改造项目(三期)已完工,己二酸项目(四期)未来年度
预计追加投资金额如下表所示:

单位:万元


项目名称

对应的主要产能情况

投产时间

截至报告期末

工程进度

预计追加

投资额

己二酸项目(四期)

25.5万吨/年己二酸

32万吨/年环己醇

20万吨/年环己酮

2020年

40.66%

86,884.88



2、标的公司未来年度主要产品生产线升级改造主要为设备更新,相关更新
支出预计投资金额如下表所示:

单位:万元

项目

2019年

5-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

及以后

更新支出

7,358.62

4,652.57

1,624.17

1,700.47

14,270.97

32,261.87



注:更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,包括固定资产更新支出、
无形资产更新支出和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产,标的
公司按照现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备和长期待摊费等更新测
算,形成各年度资本性支出。永续期的资产更新支出以年金化金额确定。2019年、2020年
更新支出有所增加主要系标的公司部分机器设备进入更新周期所致。


(五)预计投资总额及其测算依据

标的公司聚氨酯新材料扩能改造项目(三期)已完工,未来年度主要投资为
己二酸项目(四期),该项目总投资明细测算表如下表所示:

序号

项 目

投资额(万元)(不含税)

土建

设备及安装

合计

1

己二酸

3,853.21

30,973.45

34,826.66

2

硝酸

2,385.32

18,938.05

21,323.37

3

环己醇

3,669.72

28,318.58

31,988.31

4

环己酮

1,362.39

11,946.90

13,309.29

5

制氢

733.94

6,371.68

7,105.63

6

热电

1,743.12

9,646.02

11,389.14

7

公用工程

2,018.35

13,070.80

15,089.15

8

辅助设施

1,432.06

12,201.25

13,633.31

9

土地购置

7,403.64

-

7,403.64

合计

24,601.76

131,466.73

156,068.49



根据该项目可行性研究报告和已签订费用的项目合同,本项目工程费用主要


包括建筑工程、设备购置、安装工程等。其中:

1、建筑工程参考地方预算定额及其配套的费用定额,并根据当地造价部门
公布的最新建筑安装材料信息价进行调差;

2、设备购置中标准设备购置费用,特别是大型、重要设备主要是采用现行
市场价格加运杂费进行估算,非标设备及部分材料价格依据《工程经济信息》非
标设备价格信息进行计列;

3、安装工程参照《全国统一安装工程预算定额》和类似工程指标计算进行
编制。项目投资总额具体测算依据为《石油化工项目可行性研究投资估算编制办
法》(2006)、《石油化工项目可行性研究报告编制规定》(2005)、《建设项目经济
评价方法与参数》(第三版)、《关于发布<石油化工工程建设费用定额>(2007版)
的通知》(中国石化建[2008]81号)、《关于发布<石油化工工程建设设计概算编制
方法>(2007版)的通知》(中国石化建[2008]82号)、《关于发布<石油化工安装
工程概算编制应用数据库>(2014版)的通知》(中国石化概站字[2014]011号)、
《关于营改增实施后调整石油化工工程建设计价依据的通知》(中国石化
[2016]307号)、《石油化工安装工程费用定额》(中石化建[2007]建字620号)、《石
油化工安装工程主材费》(2009年版)、《参数与数据2016》等相关要求和数据测
算。


(六)相关资本性投入的资金来源及可实现性

标的公司上述升级改造或扩产能计划相关的资本性投入的资金来源主要为
自有资金和银行贷款。截至2019年4月30日,标的公司货币资金余额为
149,047.21万元。截至2019年6月30日,标的公司尚未使用的银行授信余额合
计为11.48亿元。标的公司资信良好,可使用银行授信及时补充日常所需营运资
金、用于在建项目的资本性支出等。


本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司可通过股
权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行融资,满足标的公司后续
资本性投入的资金需求,资金来源具有可实现性。


(七)相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍

标的公司对生产设备的升级改造主要为设备更新,不涉及新增项目,不需要
向有关主管部门备案。



标的公司未来年度主要产品扩产能项目已取得有关主管部门备案如下:

项目名称

发改委立项

环评批复

己二酸项目(四期)

已取得重庆市涪陵区发展和改
革委员会局出具的重庆市企业
投资项目备案证(No.0087084)

已取得重庆市涪陵区环境保护局出
具的《重庆市涪陵区建设项目环境
影响评价文件批准书》(渝(涪)
环准[2019]6号)

聚氨酯新材料扩能
改造项目(三期)

已取得重庆市涪陵区发展和改
革委员会局出具的重庆市企业
投资项目备案证(No.0081953)

已取得重庆市涪陵区环境保护局出
具的《重庆市涪陵区建设项目环境
影响评价文件批准书》(渝(涪)
环准[2018]110号)



综上,标的公司相关升级改造计划已完成主管部门备案及环境影响评价工作,
标的公司将根据项目建设进度向有关主管部门完成后续相关手续。


四、结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争
对手情况等,补充披露标的公司报告期产销率较高的合理性。


(一)报告期内各产品销售政策

1、聚氨酯原液及聚酯多元醇

华峰新材建立以直销与经销相结合的销售网络。华峰新材按照产品应用领域、
产品功能、地理区域、客户特点进行市场细分。直销市场主要为行业集中度高、
重复购买、批量稳定的客户,经销市场主要为分散、采购频次多、批量小、劳动
密集型的客户。华峰新材建立以销售代表、客户服务代表及营销技术人员为依托
的市场服务体系,推行“售前服务”的营销理念,为客户提供便捷、全方位的服
务。


(1)华峰新材售前服务流程如下:



华峰新材在售前强调对具体客户需求、客户生产经营状况以及市场新兴需求
的调研和了解。


(2)华峰新材售中业务流程如下:




华峰新材在售中强调业务过程的记录、控制和监督,客户产品使用指导以及
对客户需求变更的了解。


(3)华峰新材售后流程如下:



华峰新材在售后强调对客户的满意度调查,焦点在于投诉处理及退换货、补
货管理。


2、己二酸

己二酸对外销售工作主要由国际贸易部负责,根据订单情况、生产情况、市
场价格、库存量及自用量,合理制订销售计划。华峰新材现有己二酸客户基本为
长期合作客户,同时华峰新材按照“信誉第一、付款及时”的原则来选择新的合
作伙伴。


华峰新材己二酸产品的销售流程如下:




(二)在手订单情况

报告期内,标的公司主要客户较为稳定。标的公司与主要客户签订销售框架
协议后,在框架协议有效期内,客户按照框架协议约定下订单或与标的公司签署
具体采购合同。聚氨酯原液客户采购周期较短,一般每隔2-3天会下订单,己二
酸客户一般每月采购一次。标的公司收到订单后,内销一般2天内即安排发货,
外销一般2周内可安排装船。截至2019年4月30日,华峰新材已与455个客户
签订销售框架协议,重庆新材已与28个客户签订销售框架协议,在手订单总金
额为15,113.00万元(含税),其中聚氨酯原液1,610.69吨,聚酯多元醇141.20
吨,己二酸6,287.50吨,在手订单情况正常。


(三)主要客户的稳定性

2018年、2019年1-4月,标的公司原有客户与新增客户的销售收入具体情况
如下:

单位:万元

项 目

2019年1-4月

2018年

金额

占比

金额

占比

原有客户

310,228.11

94.61%

966,400.47

90.15%

新增客户

17,688.20

5.39%

105,549.19

9.85%

合 计

327,916.31

100.00%

1,071,949.66

100.00%



标的公司与客户建立了长期稳定的业务合作关系,大部分客户已合作多年,
客户忠诚度较高,客户包括英威达、科思创、亨斯迈、万华化学等国内外知名大
型化工企业、国内主要制鞋厂商以及为耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁
等世界著名运动产品制造企业提供加工制造服务的鞋企,还有一些在当地具有销
售优势的有实力的经销商。因此,报告期内,产品销量稳步增长,产销率较高。


(四)竞争对手情况

1、聚氨酯行业


我国聚氨酯原液市场呈现明显的寡头垄断,华峰新材为行业龙头老大,在国
内聚氨酯原液市场占据绝对优势地位,市场占有率达到50%-60%以上。行业内
其他企业竞争剩余的市场份额,在中高端市场,主要是大型跨国公司如巴斯夫、
旭川化学等在华投资的公司与本土一定规模的企业如浙江恒泰源、江苏华大之间
以及本土一定规模企业内部之间的竞争;在中低端市场,主要是本土企业特别是
众多小型和微型生产企业之间的竞争。


据公开信息报道,聚氨酯鞋底市场规模预计到2023年达到57.9亿美元,年
均复合增长率为4.9%,因此鞋底原液市场的发展前景依然相当广阔。华峰新材
生产的聚氨酯鞋底原液品质优良,客户粘性高,预计仍将继续保持行业龙头地位,
在国内甚至全球市场占据领先优势,不断提高市场份额。随着市场逐步饱和,竞
争加剧,众多实力不足的小微型企业将被淘汰。


2、己二酸行业

己二酸在国内市场发展较为成熟、竞争较为激烈,呈现多强的寡头垄断局面,
主要企业为河南神马、重庆化工、山东海力、山东华鲁恒升、唐山中浩等大型企
业。根据率捷咨询统计数据,重庆化工2018年己二酸产量在中国地区己二酸生
产企业产量中占比约为34%左右。


己二酸作为重要的基础化工原料,己二酸及其下游产业在欧美发达国家的技
术发展已很成熟,亚太等地区己二酸产能发展则呈现强劲扩张态势,预计2020
年,世界己二酸产能将达510万吨,产量将达347万吨,2015-2020年产能和产
量年均增长率分别为2.5%和2.0%。随着国内己二酸行业的不断发展,未来国内
产能替代海外产能将成为趋势。重庆化工作为国内主要出口海外厂商,随着己二
酸产能扩张,除开自用外,将进一步占据海外市场,抢占更多市场份额。随着全
球和国内己二酸产能不断增加,市场竞争日趋白热化,品质或实力不够的厂商将
面临优胜劣汰的局面。


(五)标的公司报告期产销率较高的合理性

报告期内,标的公司产销率情况如下表所示:

产品大类

2019年1-4月

2018年

2017年

聚氨酯原液

96.53%

100.18%

103.44%

聚酯多元醇

100.00%

98.59%

101.10%




产品大类

2019年1-4月

2018年

2017年

己二酸

99.33%

98.06%

101.74%



报告期各期,标的公司产销率较高的原因如下:

1、标的公司采取的销售政策较为合理、高效和有针对性,对聚氨酯原液和
聚酯多元醇为以销定产,对己二酸为以产定销,符合行业实际情况,且直销和经
销模式相结合,有效地提高了产销率;

2、标的公司与主要客户长期合作、关系良好,产品销售情况良好,拥有稳
定的客户群和在手订单,有力地保证了销量;

3、标的公司在行业竞争格局中占据了有利的领先优势,市场占有率较高,
随着行业优胜劣汰、淘汰落后产能,标的公司不断提高市场份额和销量。


报告期内,标的公司报告期产销率较高,主要受合理有效的销售政策、稳定
的客户和在手订单、较强的竞争优势等因素影响,具有合理性。


经核查,本所律师认为,聚氨酯原液和聚酯多元醇产品主要受业务规模和订
单量增长影响,报告期产能利用率大幅增长,具有合理性。聚酯多元醇产品产能
利用率较低,主要由于生产线投建时预留产能、聚酯多元醇销售客户的特性等因
素所致,具有合理性。重庆化工己二酸报告期实际产量超出备案设计产能系重庆
化工工艺和管理提升所致,经过主管部门确认及技术部门的研究论证具备合规性,
不会导致重庆化工受到处罚。报告期内重庆化工不存在因超产能生产而产生环保、
安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚。重庆化工未来被处罚
的风险较低,对标的公司生产经营的影响较低。另外,若存在相关处罚,对标的
公司生产经营造成影响,标的公司控股股东、实际控制人已出具相应承诺,将对
相关损失作出补偿。标的公司升级改造或扩产能计划相关的资本性投入的资金来
源主要为自有资金和银行贷款。本次交易完成后,上市公司可通过股权再融资、
发行公司债券或其他债务性融资等方式进行融资,满足标的公司后续资本性投入
的资金需求,资金来源具有可实现性。相关升级改造已向有关主管部门备案,不
存在障碍。报告期内,标的公司受合理有效的销售政策、稳定的客户和在手订单、
较强的竞争优势等因素影响,产销率较高具有合理性。





问题11、申请文件显示,2016年6月23日,中国农发重点建设基金有限公
司(以下简称农发基金)以2.70亿元对重庆华峰化工有限公司(以下简称重庆
化工)进行增资,增资后农发基金占增资后的重庆化工实缴注册资本比例为
22.44%,投资期限12年,农发基金收取1.2%/年的固定收益,不直接参与重庆化
工的日常正常经营。投资期结束后,重庆市白涛化工园区开发(集团)有限公
司以2.70亿元的价格回购,最终将以2.70亿元的价格转让给华峰新材。重庆市
浩陵国有资产投资经营集团有限公司为上述主债权金额2.70亿元及投资收益提
供保证担保。同时,华峰新材以其持有的重庆化工28.56%的股权为重庆市涪陵
国有资产投资经营集团有限公司上述担保事项提供反担保。请你公司:1)补充
披露农发基金于2016年6月对重庆化工增资,是否存在业绩承诺或其他协议安
排。如有,补充披露相关安排对本次交易的影响。2)补充披露华峰新材最终以
2.7亿元受让重庆化工22.44%股份的资金来源及可行性;华峰新材持有的用于
反担保的重庆化工28.56%股权有无被处置风险及对应措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。


回复:

一、补充披露农发基金于2016年6月对重庆化工增资,是否存在业绩承诺或其
他协议安排。如有,补充披露相关安排对本次交易的影响

农发基金对重庆化工增资过程中及之后相关各方签订了如下协议:

2016年6月23日,农发基金、华峰集团、重庆化工、重庆市白涛化工园区
开发(集团)有限公司签订《中国农发重点建设基金投资协议》(渝2016062304)。


2017年4月28日,农发基金、华峰集团、重庆化工、重庆市白涛化工园区
开发(集团)有限公司、华峰新材签订《中国农发重点建设基金变更协议》(渝
(变更)2016062304)。


2017年5月9日,重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、农发基金签
订《保证合同》(渝(保证)20160062304)。同时华峰新材与重庆市涪陵国有资
产投资经营集团有限公司签订《股权质押合同》。


2017年5月17日,华峰新材、重庆市白涛化工园区开发(集团)有限公司、
重庆化工签订《股份回购合同》。


除了上述合同之外,相关各方未再签订其他合同;相关协议中农发基金未与


华峰集团、华峰新材或重庆化工就投资重庆化工约定业绩承诺,农发基金也没有
与相关方作出对影响本次交易的其他协议安排。


二、补充披露华峰新材最终以2.7亿元受让重庆化工22.44%股份的资金来源及
可行性;华峰新材持有的用于反担保的重庆化工28.56%股权有无被处置风险及
对应措施

(一)受让股权的资金来源和可行性

1、受让股权的资金来源

截至2019年4月30日,华峰新材账面货币资金余额较为充裕;报告期各期,
华峰新材实现净利润87,918.42万元、149,046.47万元和33,800.40万元,经营业
绩良好;报告期各期,华峰新材经营活动产生的现金流量净额分别为44,698.66
万元、76,169.84万元和20,772.70万元。


综上,华峰新材有能力以自有资金完成对重庆化工22.44%股权的受让。


此外,考虑到农发基金的投资期限12年,届时华峰新材的资金情况无法预
见,华峰新材全体股东,即本次交易的交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕和尤
小华作出承诺,如届时华峰新材自有资金不足以完成受让,交易对方将代华峰新
材向相关义务人履行给付义务,并与其他承诺人对此履行义务承担连带责任。


2、受让股权的可行性

根据中国农业发展银行重庆市涪陵分行确认,农发基金对重庆化工的投资根
据国家政策取得固定利率收益,不向重庆化工派遣董事、监事和高级管理人员,
不直接参与重庆化工的日常正常经营,并对未来转让标的股权以协议方式作出安
排。重庆市白涛化工园区开发(集团)有限公司日后按协议约定受让农发基金对
重庆化工投资的股权。各方关于重庆化工股权转让的程序、对价将严格按照各方
签署的投资协议的相关约定执行,相关协议具备可行性。


根据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会的确认,农发基金对重庆化工的
投资是根据国家政策实施的扶持性债权投资,各方将严格执行投资协议及回购协
议的约定,相关协议具备可行性。


(二)华峰新材持有的用于反担保的重庆化工28.56%股权有无被处置风险
及对应措施

华峰新材与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司签订的《股权质押合


同》约定的担保和反担保事项是对本次增资的股权回购、投资收益和其他资金的
补充安排。


自农发基金对重庆化工增资以来,重庆化工能够按期给付当期投资收益,未
发生逾期支付从而引起质押股权被处置的风险。同时,华峰新材现有货币资金充
足,经营业绩及经营活动产生的现金流量较为良好,未来无法及时支付投资收益
及到期后的股权转让款的可能性较低。


华峰新材将继续不断提升经营业绩和综合竞争力,保证有充足的资金支付上
述投资收益和到期后的股权转让款。此外,为防止无法按期支付相关款项导致质
押股权被处置的风险发生,本次交易的交易对方,华峰集团、尤小平、尤金焕和
尤小华作出承诺,如发生华峰新材无法按期支付农发基金增资事项中的股权回款、
投资收益等款项从而引起质押股权被处置的风险,交易对方将代为向相关义务人
履行给付义务,并对此义务的履行承担连带责任,确保质押股权不被处置。


经核查,本所律师认为,农发基金于2016年6月对重庆化工增资事项不存
在业绩承诺或其他协议安排,不会对本次交易产生影响;华峰新材最终以2.7亿
元受让重庆化工22.44%股份的资金来源具备充分保障,且具备可行性;华峰新
材持有的用于反担保的重庆化工28.56%股权被处置风险较小,且华峰新材已拟
定了切实可行的应对措施,本次交易对方亦出具承诺确保质押股权不被处置。





问题14、申请文件显示,标的资产目前拥有40处自有房屋建筑物、对应9
处土地使用权,拥有23处租赁房屋建筑物;另有巳完工但未取得权属证书的房
产面积共计102,961.21平方米,占公司所有巳完工投入使用的建筑物面积的
27.60%。请你公司:1)补充披露渝(2019)涪陵区不动产权第000683022号、
第000711213号、第00789878号自有房屋对应的土地使用权。2)补充披露渝
(2018)涪陵区不动产权第000126201号房屋用途为“其他”,是否符合对应
土地规划用途。3)补充披露未取得权属证书的房产和土地的办证进度,并逐一
分析取得产权证书是否存在实质障碍。4)重庆化工部分未取得产权证书的房产,
涉及已二酸三期项目主要厂房和重庆聚氨酣原液生产线的辅助用房,将对已二
酸16万吨/年的产能和聚氨酷原液10万吨/年的产能产生影响,请披露相关
厂房如无法取得产权,对本次交易完成后上市公司业绩的影响以及应对措施,
并作重大风险提示。5)标的资产租赁的23处房屋中16处为居住用途,请披露
标的资产租赁大量房屋用于居住的原因和合理性。6)标的资产报告期间,是否
因土地方面的问题被立案调查或受到过相关行政处罚;如有,补充披露对本次
交易的影呴。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。


回复:

一、补充披露渝(2019)涪陵区不动产权第000683022号、第000711213号、第
00789878号自有房屋对应的土地使用权

渝(2019)涪陵区不动产权第000683022号、第000711213号、第000789878
号自有房屋,坐落于涪陵区白涛街道办事处新立村四社,原土地使用权证书编号
为:55678153-5,土地面积446,980.75平方米。


2016年1月1日实施的《不动产登记证暂行条例实施细则》(中华人民共和
国国土资源部令第63号,以下简称“《登记实施细则》”)第二条规定“……房屋
等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记,
保持权利主体一致。”由于《登记实施细则》实施后不动产实行统一登记,核发
统一的不动产权证书,不再单独出具土地使用权证书及房屋所有权证书。因此,
上述重庆化工的自由房屋竣工后,依据《登记实施细则》重新办理了不动产权证
书,不再沿用原土地使用权证书。


目前,该土地使用权上对应的不动产权证书包括:渝(2018)涪陵区不动产


权第001180232号、001180399号、001180415号、001180435号、001182807号、
001182827号、001182840号、001184650号、渝(2019)涪陵区不动产权第
000163379号、000163503号、000683022号、000711213号、000789878号。


二、补充披露渝(2018)涪陵区不动产权第000126201号房屋用途为“其他”,
是否符合对应土地规划用途

重庆化工渝(2018)涪陵区不动产权第000126201号《不动产权证书》所载
房屋,系其坐落于涪陵区白涛街道永胜路66号(华峰生活区)9幢的3层钢筋
混凝土结构建筑,该房屋主要作居住于华峰生活区集体宿舍内的员工餐饮、活动
之用,虽不是居住用房,但属于华峰生活区集体宿舍的配套用房,所以《不动产
权证书》上载明用途为“其他”,并于证书附记处标明属配套用房。


重庆市涪陵区不动产登记中心为此出具《证明》对上述情况予以确认。因此,
该建筑物用途符合对应土地规划用途(城镇住宅用地)。


因此,渝(2018)涪陵区不动产权第000126201号房屋用途符合其对应土地
规划用途。


三、补充披露未取得权属证书的房产和土地的办证进度,并逐一分析取得产权
证书是否存在实质障碍

(一)重庆化工

截至本补充法律意见书出具之日,重庆化工存在已经完工但尚未取得权属证
书的情况,各房产办理权属证书的具体进度如下:

项目名称

建筑面积(㎡)

建筑名称

办理进度

己二酸项目
一期

3,286.56

汽车装卸站台

已办理完成:《建设用地规划许可证》、《工程规划许
可证》、《施工许可证》、环保验收

尚未办理完成:消防验收、防雷验收、质量验收

原料出入口

已办理完成:《建设用地规划许可证》、《工程规划许
可证》、《施工许可证》、环保验收

尚未办理完成:消防验收、防雷验收、质量验收

成品出入口

已办理完成:《建设用地规划许可证》、《工程规划许
可证》、《施工许可证》、环保验收

尚未办理完成:消防验收、防雷验收、质量验收

煤出入口

已办理完成:《建设用地规划许可证》、《工程规划许
可证》、《施工许可证》、环保验收

尚未办理完成:消防验收、防雷验收、质量验收

循环水站

已办理完成:《建设用地规划许可证》、《工程规划许
可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷




项目名称

建筑面积(㎡)

建筑名称

办理进度

验收

尚未办理完成:质量验收

锅炉备煤

已办理完成:《建设用地规划许可证》、《工程规划许
可证》、《施工许可证》、环保验收

尚未办理完成:消防验收、防雷验收、质量验收

消防水站

已办理完成:《建设用地规划许可证》、《工程规划许
可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷
验收

尚未办理完成:质量验收

低温水站

已办理完成:《建设用地规划许可证》、《工程规划许
可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收

尚未办理完成:防雷验收、质量验收

柴油发电机房

已办理完成:《建设用地规划许可证》、《工程规划许
可证》、《施工许可证》、环保验收

尚未办理完成:消防验收、防雷验收、质量验收

己二酸项目
三期

35,331.14

AA装置

已办理完成:《用地规划许可证》、《工程规划许可证》、
《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收

尚未办理完成:质量验收

回收装置

已办理完成:《用地规划许可证》、《工程规划许可证》、
《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收

尚未办理完成:质量验收

循环水站

已通过消防验收、防雷验收[注]

热电装置

已办理完成:《用地规划许可证》、《工程规划许可证》、
《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收

尚未办理完成:质量验收

总变电所

已办理完成:《用地规划许可证》、《工程规划许可证》、
《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收

尚未办理完成:质量验收

三期变电所

已办理完成:《用地规划许可证》、《工程规划许可证》、
《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收

尚未办理完成:质量验收

污水处理站

已通过消防验收、防雷验收[注]

重庆树脂项


10,656.27

冷库

超过规划用地的范围,需在取得对应土地使用权(正
在招拍挂)后补办相关手续

制罐

水解

重庆生活园


36,826.53

生活园区12、
13幢

超过规划用地的范围,已取得对应土地使用权,正在
补办相关手续



注:循环水站和污水处理站作为构筑物,按照2013年己二酸项目三期规划时重庆当地
的要求,无需列入建筑规划文本中,因此循环水站和污水处理站建成后已通过消防验收、防


雷验收,同时上述构筑物所属的己二酸三期项目已整体通过环保验收,但公司没有为其办理
其他手续。2015年3月1日《不动产登记暂行条例》实施,要求为构筑物办理不动产登记
手续,目前重庆化工正在与主管部门沟通补办相关手续流程。


重庆市涪陵区规划和自然资源局于2019年9月3日出具了《关于重庆华峰
化工有限公司土地有关情况的说明》,确认重庆化工树脂项目因项目规划调整,
导致部分建筑超过建设用地范围。现该部分土地正在依法办理土地供应手续,预
计在2019年10月30日前可以依法取得相应的土地权属证书。


重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于2019年9月5日出具了《专项说明》,
证明重庆化工拥有的自建建筑系用于生产和职工生活所需,上述建筑的施工、建
设过程至今暂未发现重大违法违规情形。


重庆白涛化工园区管委会于2019年6月14日出具《关于重庆华峰化工有限
公司使用土地和建筑物情况的专项说明》确认:截至目前,冷冻库、水解房、制
罐车间三个单体新征的土地已经完成测绘,正在办理相关招拍挂手续;对重庆化
工尚未取得权属证书的建筑物具体情况进行了确认;并确认重庆化工已就上述相
关事项主动向白涛化工园区管委会进行了申报和说明,经园区管委会与涪陵区规
划和自然资源局沟通,上述土地相关问题正在通过取得增量土地使用权等方式加
以解决,上述建筑物正在办理产权手续,不存在重大违法行为。


针对上述不动产权属瑕疵,交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华出
具承诺如下:“如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部
门的处罚,承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款;如任何其他方就上述未取得权
属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损
失,承诺人将承担该等损失,且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺
将对损失的赔偿承担连带责任。”

(二)Huafon Pakistan

截至本补充法律意见书出具之日,子公司Huafon Pakistan已取得于Plot #
148&151 in Phase 2 at M-3 Industrial City, Faisalabad的36,097.96平方米土地使用
权(临时土地分配函M-3IC/P-2/IND/0063号),并用于建设厂房,厂房面积
2,383.38平方米。目前,该厂房已经完工,但尚未办理权属证书,主要原因系根
据当地《Special Economic Zones Act》,工业城内相关企业至少运营6个月后方可


办理权属证书。


根据巴基斯坦律师事务所Cheema & Khan (Law Firm)出具的《LEGAL
OPINION IN RE M/S HUAFON PAKISTAN(PRIVATE) LIMITED
(COMPANY)》:根据巴基斯坦目前实施的法律,上述建筑不需要单独的所有权
证书,Huafon Pakistan将在费萨拉巴德M/3工业城取得土地所有权没有任何法律
争议。


四、重庆化工部分未取得产权证书的房产,涉及己二酸三期项目主要厂房和重
庆聚氨酯原液生产线的辅助用房,将对己二酸16万吨/年的产能和聚氨酯原液
10万吨/年的产能产生影响,请披露相关厂房如无法取得产权,对本次交易完成
后上市公司业绩的影响以及应对措施,并作重大风险提示

(一)对上市公司业绩的影响

己二酸三期项目的主要厂房,涉及己二酸16万吨/年的产能,会影响标的公
司33.33%的己二酸产能。重庆聚氨酯原液生产线的辅助用房,涉及聚氨酯原液
10万吨/年的产能,但主要生产厂房均已取得产权证书。


综上,若不能如期办理相关房屋建筑物的权属证书并最终导致标的公司对相
关资产的使用受限,将对标的公司的经营造成一定影响。


(二)应对措施

针对上述房产尚未取得房屋产权证的情况,为减少对标的公司生产经营的潜
在影响,华峰新材采取了以下应对措施:

1、与主管部门保持密切沟通,积极配合,加快上述房屋产权证办理进程;

2、规范生产经营,遵守房产相关法律法规,避免因房产问题受到相关部门
处罚;

3、交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具承
诺:“如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚,
承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款;如任何其他方就上述未取得权属证书的土
地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失,承诺人将
承担该等损失,且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失的赔
偿承担连带责任。”

(三)重大风险提示


上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关
的风险”以及“第十二节 风险因素”之“与标的公司经营相关的风险”中,对
于房产权属瑕疵作出风险提示。


五、标的公司租赁的23处房屋中16处为居住用途,请披露标的公司租赁大量
房屋用于居住的原因和合理性

截至2019年4月30日,华峰新材及其控股子公司所租赁的用于居住的房屋
如下所示:

序号

承租方

出租方

面积(㎡)

位置

用途

租期

1

华峰新材

刘迪

108.01

石家庄新华区-杜北小区
52幢2单元202室

居住

2017年07年21日-2020
年7月20日

2

华峰新材

李浩

248.46

东升街道藏卫路北一段
155号锦镇13栋2单元3
层6号

居住

2019年2月1日-2019
年6月30日

3

华峰新材

成文先

128.33

温州市山水名都53幢
402室

居住

2017年2月20日-2022
年2月19日

4

华峰新材

周松楷

243.62

温州市山水名都34幢
302室

居住

2018年10月16日-2019
年10月15日

5

华峰新材

张华平

157.30

东莞市南城区滨河路28
号景湖湾畔15#公寓902
号房

居住

2018年6月2日-2019
年6月1日

6

华峰新材

陈志辉

374.68

佛山市南海区大沥镇南
海碧桂园水漾林风21号

居住

2018年12月1日-2019
年11月30日

7

华峰新材

苏燕红

153.96

晋江市罗山福埔综合开
发区兰峰城市花园35栋
10B室

居住

2018年5月16日-2019
年5月15日

8

华峰新材

王文钦

196.46

晋江市罗山福埔综合开
发区兰峰城市花园45栋
3A室

居住

2018年5月16日-2019
年5月15日

9

华峰新材

杜伟强

115.72

沂南县城区朝阳路以东,
文化路以南东方明珠(南
区)1号楼2单元601

居住

2019年1月20日-2020
年1月19日

10

华峰新材

迟文卿

162

高密市柏城镇月潭路
2345号青建一品3幢1
单元303

居住

2019年3月1日-2020
年2月29日

11

华峰新材

陶莹

145

高密市罗府新城小区18
号楼1单元3层302户

居住

2019年1月15日-2020
年1月14日

12

重庆新材

刘陈辉、
河冬梅、
刘迎迎

358.2

佛山市南海区大沥镇南
海碧桂园阳光花海10街
31号

居住

2017年8月15日-2020
年8月14日




序号

承租方

出租方

面积(㎡)

位置

用途

租期

13

重庆新材

李浩

360.00

学府路146号大院

居住

2019.年2月1日-2019
年6月30日

14

重庆新材

杨轮

105.04

育才路南侧育才花园小
区2号楼四单元201室

居住

2018年9月1日-2019
年8月31日

15

重庆新材

王磊

141.92

育才路南侧育才花园小
区8号楼一单元401室

居住

2018年9月1-2019年8
月31日

16

Huafon
Pakistan

Muhammad Tariq

505.857

P-23, Block F, Paradise
Valley-1, Sheikhupura
Road, Faisalabad

居住

2019年5月1日-2020
年3月31日



上述租赁房屋,主要作为华峰新材及其控股子公司销售人员宿舍使用。为方
便与全国各地的客户、经销商的保持密切联系,以期能够在第一时间获取地方市
场动态并对客户需求及时作出回应,华峰新材及其控股子公司在全国各销售片区
安排了常驻当地的销售人员,并租赁当地民居供常驻人员生活起居之用。稳定的
居住点有利于销售人员最大程度的挖掘当地潜在客户及维系客户关系,因华峰新
材及其控股子公司的客户数量多、地理分布广,销区众多,因此需要在国内租赁
大量房屋用于居住。同时,Huafon Pakistan位于巴基斯坦伊斯兰共和国,为方便
公司驻巴员工在国外的生活并保障员工人身安全,Huafon Pakistan亦租赁了一栋
当地民宅用于员工居住生活。


综上,标的公司租赁大量房屋用于居住是为方便公司驻外销售人员的生活及
工作开展,具备合理性。


六、标的公司报告期间,是否因土地方面的问题被立案调查或受到过相关行政
处罚;如有,补充披露对本次交易的影响

标的公司及其控股子公司在报告期内,能够遵守国家和地方在土地管理方面
的法律法规和规范性文件,未发生过因违反土地方面的相关规定而被行政主管机
关立案调查或因此受到相关行政处罚的情形。


根据瑞安市自然资源和规划局于2019年5月20日出具的证明文件,华峰新
材、瑞安科技公司自2017年1月1日至证明出具之日,没有因违反土地管理方
面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的行为,不存在与土地管理相关的重
大违法违规情形。


根据重庆市涪陵区规划和自然资源局于2019年5月27日出具的证明文件,
重庆化工、重庆新材、重庆研究院自2017年1月1日至2018年5月31日,未


因土地闲置、土地非法买卖和土地非法转让等3种违法行为被当局立案调查或受
到相关行政处罚。自2018年6月1日至今未因土地方面法律、法规受到当局相
关行政处罚。


根据巴基斯坦律师事务所Cheema & Khan (Law Firm)出具的《LEGAL
OPINION IN RE M/S HUAFON PAKISTAN(PRIVATE) LIMITED
(COMPANY)》,Huafon Pakistan未曾受到地方当局的任何行政处罚,Huafon
Pakistan财务报表中亦未发现存在此类罚款的申索/支付。


综上,报告期内,标的公司不存在因土地管理方面的问题被行政主管部门认
定为重大违法违规的情形,未被行政主管部门立案调查或受到相关行政处罚。


经核查,本所律师认为,渝(2018)涪陵区不动产权第000126201号房屋用
途符合其对应土地规划用途;己二酸项目一期未取得权属证书的建筑,因办理验
收所需前期文件缺失,相关文件补充完成后可以办理不动产权证书;己二酸项目
三期未取得权属证书的建筑中,循环水站及污水处理站因前期作为构筑物未列入
规划范围,需重新补办相关手续后才能办理不动产权证书,其余建筑物的权属证
书正在办理过程中,上述不动产权证书的取得不存在实质性障碍;树脂项目未取
得权属证书的建筑,系因超过规划用地的范围,需在取得对应土地使用权(正在
招拍挂)后补办相关手续,重庆化工将在依法取得相应的土地权属证书后完善手
续办理已完工建筑的不动产权证书;重庆生活园区12、13幢楼所在土地的土地
使用权已取得,不动产权证书正在办理过程中;重庆化工若不能如期办理相关房
屋建筑物的权属证书并最终导致标的公司对相关资产的使用受限,将对标的公司
的经营造成一定影响,对此华峰新材已采取了相关应对措施,并作了重大风险提
示;标的公司租赁大量房屋用于居住是为方便标的公司驻外销售人员的生活及工
作开展,具备合理性;报告期内,在土地管理方面,标的公司不存在被行政主管
部门认定为重大违法违规的情形,未被行政主管部门立案调查或受到相关行政处
罚。





问题22、申请文件显示:1)标的资产报告期末其他应收款余额分别为686.07
万元、873.20万元和10,290.81万元。2019年4月末,标的资产其他应收款账面
余额较上年末大幅增长9,417.60万元,主要系新增对关联方重庆华峰聚酰胺有
限公司的长期资产处置款9,393.26万元。2)标的资产存在资金无偿借予关联方
江苏华峰超纤材料有限公司的情况,拆借金额为7000万元,拆借时间为2017
年1月至2月。请你公司补充披露报告期其他应收款的款项性质、形成原因及
时间,上述款项及关联方拆借款是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合
理性;如构成,说明相关非经营性资金占用的具体清理情况,是否符合《<上
市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见一---证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会
计师和律师核查并发表明确意见。


回复:

一、补充披露报告期其他应收款的款项性质、形成原因及时间,上述款项及关
联方拆借款是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性

(一)其他应收款的款项性质和形成原因

报告期各期末华峰新材其他应收款性质如下表所示:

单位:万元

款项性质

2019年4月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

长期资产处置款

9,393.26

-

-

押金保证金

463.36

481.02

484.18

应收暂付款

275.96

288.63

141.82

备用金

158.23

103.55

60.07

合 计

10,290.81

873.20

686.07



1、长期资产处置款系2019年4月重庆化工向重庆华峰聚酰胺有限公司处置
聚酰胺生产工程项目的应收处置款,该笔款项已于2019年6月27日收回。


2、押金保证金主要系应收西安陕鼓动力股份有限公司等单位的押金保证金。


3、应收暂付款主要系代垫的员工个人部分的社保、公积金等款项,待向员
工发放薪酬时将个人承担的部分扣回。


4、备用金主要系员工因工作需要领用的备用金。


(二)其他应收款形成时间


报告期各期末华峰新材其他应收款账龄如下表所示:

单位:万元

账 龄

2019/4/30账面余额

2018/12/31账面余额

2017/12/31账面余额

1年以内

9,832.74

433.36

663.65

1-2年

57.31

439.841

22.42

2-3年

400.76[注1]





合 计

10,290.81

873.20

686.07



注1:2018年末和2019年4月末其他应收款中账龄1年以上的应收款主要系根据重庆
化工同西安陕鼓动力股份有限公司签订的采购合同约定,向其支付的设备保证金400万元。


(三)关联方应收款形成原因和时间

1、向江苏华峰超纤材料有限公司拆出借款

关联方江苏华峰超纤材料有限公司(以下简称江苏超纤公司)为上市公司上
华峰超纤材料股份有限公司(以下简称上海超纤公司)全资子公司。由于江苏
超纤公司2017年在建工程项目进展速度较快,支付工程款及设备款需要大量资
金,为防止因银行贷款资金不能及时到账影响江苏超纤公司的项目进度造成损失,
故华峰新材分别于2017年1月22日和2017年1月23日向江苏超纤公司提供
6,000万元和1,000万元拆借款,合计金额7,000万元。江苏超纤公司分别于2017
年2月14日和2017年2月17日归还了6,000万元和1,000万元。截至2017年
2月末上述拆借款项已由江苏超纤公司归还。


2、向关联方重庆华峰聚酰胺有限公司(以下简称重庆聚酰胺公司)应收资
产处置款

重庆化工于2010年6月成立,经过多年的经营发展,重庆化工在重庆基地
具有丰富的大型化工项目工程建造和运营经验。2018年重庆化工公司根据发展
战略计划延伸下游产业链项目,拟投资建设聚酰胺生产工程项目,该工程于2018
年底开始动工建设。


2019年3月底,华峰氨纶启动本次资产重组,拟收购华峰新材。因聚酰胺生
产工程项目所生产的产品与华峰集团生产的尼龙66产品均属于聚酰胺行业,因
此,若该工程项目仍由重庆化工经营后续可能存在与华峰集团同业竞争的嫌疑。

为满足《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,2019年4月重庆化工
同华峰集团下属全资子公司重庆华峰聚酰胺有限公司签订上述工程项目转让协


议,约定将尚未完工的上述工程项目以账面价值9,393.26万元(含税)出售给重
庆聚酰胺公司,并办妥了资产交接手续。截至2019年4月底,该工程总预算(含
税)7.5亿元,已完成投资占预算总投资比例12.52%。重庆聚酰胺公司已按照合
同的约定在协议签订后60日内一次性支付全部转让价款。截至2019年6月末,
重庆化工已收到了相关资产转让款9,393.26万元。


(四)是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性

1、向关联方江苏华峰超纤材料有限公司拆出借款

华峰新材向江苏超纤公司拆出借款7,000万元,该笔拆借款属于符合《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
〔2003〕56号)中:“有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
用”,故构成关联方非经营性资金占用。


2、向关联方重庆聚酰胺公司应收资产处置款

聚酰胺生产工程项目原系重庆化工为生产聚酰胺产品而建造的工程,后为符
合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,将该资产处置给重庆聚酰胺公
司。重庆聚酰胺公司也已按照约定于协议签订后60日内一次性支付全部转让价
款共计9,393.26万元。


上述应收款项属于在有商品(在建工程)销售的情况下产生的应收款项,因
而不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发〔2003〕56号)中“其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大
股东及其附属企业使用的资金”等相关情况,故该笔款项不构成关联方非经营性
资金占用。


3、除上述关联方应收款外,其他应收款中的款项如押金保证金和应收暂付
款等均属于日常经营活动中支付的押金或代垫社保等款项,不构成非经营性资金
占用。


二、相关非经营性资金占用的具体清理情况,是否符合《〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第10号》的相关规定

(一)非经营性资金占用解除情况

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金


占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定:“上市公
司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联
方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报
材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

华峰新材向2017年1月至2月向关联方江苏超纤公司拆借7,000万元,分别
于2017年2月14日和2月17日收回了全部借款,关联方江苏超纤公司对华峰
新材的非经营性资金占用情形已得到消除。


截至2019年4月末,华峰新材不存在其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的情况,符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第10号》的相关规定。


(二)非经营性资金占用的特别说明和核查情况

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定:“上市公
司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第(十三)部分对拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问
题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”

1、上市公司已于《重组报告书》第(十三)部分对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行了特别说明。


2、独立财务顾问、天健会计师核查了7,000万元拆借资金原因,检查了相关
银行付款和回款凭证、记账凭证等资料,关注了标的公司此后的整改措施,了解
并评价了标的公司整改后的内部控制设计情况,测试了内控执行的有效性。自上
述拆借资金事项发生后,为防范关联方占用或变相占用资金的行为,标的公司已
从制度层面对关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了限制和规范,
制定了《关联方资金往来管理制度》, 并在经营过程中得到了有效的执行。


综上所述,截至2019年4月末,华峰新材不存在其股东及其关联方、资产
所有人及其关联方非经营性资金占用的情况,重组报告书对该事项进行充分披露,
同时独立财务顾问、天健会计师对该事项进行了核查并发表意见,符合《〈上市


公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。


经核查,本所律师认为,报告期内重庆化工应收关联方重庆聚酰胺公司的长
期资产处置款9,393.26万元不构成非经营性占用资金的情形,重庆聚酰胺公司已
按照资产转让合同要求于2019年6月27日向重庆化公司支付完毕资产转让款,
情况合理。报告期内华峰新材料向关联方江苏超纤公司拆出借款7,000万元构成
非经营性占用资金的情形,截至2017年2月底上述拆借款项已由江苏超纤公司
归还,关联方对华峰新材的非经营性资金占用情形已得到消除。本次重大资产重
组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。




第二部分 对原《法律意见书》的补充调整



一、对原《法律意见书》中“一、交易方案”之“(一)本次交易方案概述”及
“(二)本次交易的具体方案”部分补充调整如下:

一、交易方案

根据华峰氨纶第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议审议通过
的《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《发行股
份及支付现金购买资产协议的补充协议》等文件,本次交易方案的相关情况如下:

(一)本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。


本次交易完成后,华峰新材将成为上市公司全资子公司。


1.发行股份及支付现金购买资产

为保证本次交易的顺利完成,华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰
氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付
现金购买其合计持有华峰新材100%的股权,其中90%的股权以发行股份方式支
付,剩余10%的股权以现金方式支付。


根据坤元评估出具的《评估报告》,截至2019年4月30日,华峰新材100%


股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定,华峰新材100%股权
的交易价格为1,200,000.00万元。其中,上市公司拟以发行股份支付的对价金额
为1,080,000.00万元,占本次交易对价总金额的90%;以现金方式支付的对价金
额为120,000.00万元,占本次交易对价总金额的10%,具体支付情况如下:

单位:万元、股

股东

支付对价

股份支付金额

发行股数

现金支付金额

合计金额

华峰集团

717,120.00

1,740,582,524

79,680.00

796,800.00

尤小平

103,680.00

251,650,485

11,520.00

115,200.00

尤金焕

129,600.00

314,563,106

14,400.00

144,000.00

尤小华

129,600.00

314,563,106

14,400.00

144,000.00

合计

1,080,000.00

2,621,359,221

120,000.00

1,200,000.00



本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2019年4月9日),即第七
届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交
易日股票交易均价的90%,即4.15元/股。


鉴于上市公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会,审议通过《2018
年度利润分配预案》,同意以现有总股本1,676,800,000股为基数,向全体股东每
10股派发现金股利0.300000元人民币现金(含税),本次交易发行股份购买资产
的股份发行价格相应调整为4.12元/股。


2.发行股份募集配套资金

本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股
份不超过335,360,000股(即不超过发行前华峰氨纶股本的20%),募集配套资金
不超过200,000.00万元,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对
价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动
资金及偿还债务。


本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金
发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监
管意见予以调整。



发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。


(二)本次交易的具体方案

1.发行股份及支付现金购买资产

(1)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A
股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。


(2)发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股份;发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。


(3)标的资产的定价原则及交易价格

根据坤元评估出具的《评估报告》,华峰新材股东全部权益截至评估基准日
2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万元,经交易各方协商确定,华峰新
材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元。


(4)对价支付方式

本次交易价格的90%以发行股份的方式支付,交易价格的10%以现金的方式
支付。根据标的资产的交易价格测算,本次购买资产发行的股份数量为
2,602,409,637股。


鉴于华峰氨纶于2019年6月28日召开2018年年度股东大会,审议通过《2018
年度利润分配预案》,同意以现有总股本1,676,800,000股为基数,向全体股东每
10股派发现金股利0.300000元人民币现金(含税),本次交易中发行股份购买资
产的股份发行数量由原2,602,409,637股调整为2,621,359,221股,具体如下表所
示:

单位:万元、股

股东

支付对价

股份支付金额

发行股数

现金支付金额

合计金额

华峰集团

717,120.00

1,740,582,524

79,680.00

796,800.00

尤小平

103,680.00

251,650,485

11,520.00

115,200.00

尤金焕

129,600.00

314,563,106

14,400.00

144,000.00




股东

支付对价

尤小华

129,600.00

314,563,106

14,400.00

144,000.00

合计

1,080,000.00

2,621,359,221

120,000.00

1,200,000.00



(5)定价基准日和发行股份的价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。


上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下:

交易均价类型

交易均价(元/股)

交易均价的90%(元/股)

定价基准日前20个交易日

5.28

4.75

定价基准日前60个交易日

4.91

4.42

定价基准日前120个交易日

4.61

4.15



本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交
易均价的90%,即为4.15元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。


交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股
票交易总量。


鉴于华峰氨纶于2019年6月28日召开2018年年度股东大会,审议通过《2018
年度利润分配预案》,同意以现有总股本1,676,800,000股为基数,向全体股东每
10股派发现金股利0.300000元人民币现金(含税),本次交易发行股份购买资产
的股份发行价格相应调整为4.12元/股。具体计算如下:

调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)/(1+总股本变动比
例)=(4.15-0.03)÷1=4.12元/股。


本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整,发行股数也随之进行调整。


(6)发行股份的数量

本次交易中,标的公司100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元,其中
1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,按照发行价格4.12元


/股计算,合计发行股份数量为2,621,359,221股。


本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。


标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与各交易对方认购的
股份总数存在差异的,为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。




二、对原《法律意见书》中“五、本次交易的标的资产”中“(七)华峰新材及
控股子公司的主要资产”之“1.土地使用权”及“2.房屋所有权”部分补充调
整如下:

1.土地使用权

截至本法律意见书出具之日,华峰新材及其控股子公司拥有11处土地使用
权,具体情况如下:

序号

土地使用证号

面积(㎡)

坐落

用途

取得
方式

权利人

有效期

他项
权利

1

浙(2019)瑞安不动产
0044666号

173,324.82

瑞安经济开
发区发展区

工业

出让

华峰新材

2043年

8月21日

抵押

2

浙(2019)瑞安市不动产权
第0042770号

13,333.00

瑞安市东山
街道金源路
1500号

城镇
住宅
用地

划拨

华峰新材

[注1]



3

渝(2019)涪陵区不动产权
第000003968、000005490、
000006666、000008482、
000012971、000013118、
000013370、000013760、
000014300、000015033、
000015174、000015696、
000016072、000023634、
000023807、000054272号

360,874.69

涪陵区白涛
街道办事处
新立村四社

工业

出让

重庆化工

2061年

6月8日



4

渝(2016)涪陵区不动产权
第000320375号

17,211.30

涪陵区白涛
镇小田溪村
四社

住宅

出让

重庆化工

2061年

12月30日



5

渝(2018)涪陵区不动产权
第000122918、000124090、
000124253、000124352、
000124546、000125717、
000125829、000125932、
000126201号

38,684.80

涪陵区白涛
镇小田溪村
四社

住宅

出让

重庆化工

2061年

12月30日

抵押

6

渝(2018)涪陵区不动产权
第001180232、001180399、
001180415、001180435、
001182807、001182827、
001182840、001184650

渝(2019)涪陵区不动产权
第000163379、000163503号、
渝(2019)涪陵区不动产权

446,980.75

涪陵区白涛
街道办事处
新立村四社

工业
用地

出让

重庆化工

2061年

6月8日






序号

土地使用证号

面积(㎡)

坐落

用途

取得
方式

权利人

有效期

他项
权利

第000683022号、渝(2019)
涪陵区不动产权第
000711213号、渝(2019)涪
陵区不动产权第000789878


7

382192

11,179.44

Mauza
Khanpur
Nabipur
Thesil
Ferozewala
District
Shekhupura

农业

有价
转让

Huafon
Pakistan

[注2]



8

373021

3,035.14



9

455159

8,624.86



10

渝(2019)涪陵区不动产权
第000844463号

221,498.7

涪陵区白涛
街道新立村
四社、石门
村三社、哨
楼村四社

工业
用地

出让

重庆化工

2069年6月
7日



11

渝(2019)涪陵区不动产权
第000844145号

11,544.7

涪陵区白涛
街道小田溪
社区四组

城镇
住宅
用地

出让

重庆化工

2069年5月
28日





注1:本土地使用权为划拨用地,系根据国有建设用地使用权划拨决定书(划拨决定书
监管号:3303812014A06265),经批准后取得,用于解决标的公司居住问题。


注2:截至本法律意见书出具之日,子公司Huafon Pakistan正对外转让上述7-9项土地
使用权,并已新取得位于Plot No 148&151 in Phase-2 at M-3 Industrial City, Faisalabad的
36,097.96平方米土地使用权(临时土地分配函M-3IC/P-2/IND/0063号)用于建设厂房。根
据巴基斯坦律师事务所Cheema & Khan (Law Firm)出具的《LEGAL OPINION IN RE M/S
HUAFON PAKISTAN (PRIVATE) LIMITED (COMPANY)》(以下简称“巴基斯坦法律意见
书”):Huafon Pakistan将取得上述土地所有权,没有任何法律争议。


2.房屋所有权

截至本法律意见书出具之日,华峰新材及其控股子公司共拥有40处房产,
具体情况如下:

序号

权属证书号

面积(㎡)

坐落

用途

权利人

有效期

他项
权利

1

浙(2019)瑞安
不动产0044666


87,907.40

瑞安经济开发区开发区大道
1688号

工业

华峰新


2043年

8月21日

抵押

2

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000005490号

2,329.42

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期AA变电所

其他
用房

重庆化


2061年

6月8日



3

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000013370号

2,002.26

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期AA仓库A

工业

重庆化


2061年

6月8日



4

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000013118号

2,002.26

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期AA仓库B

工业

重庆化


2061年

6月8日



5

渝(2019)涪陵

2,329.42

涪陵区白涛武陵大道66号己二

其他

重庆化

2061年






序号

权属证书号

面积(㎡)

坐落

用途

权利人

有效期

他项
权利

区不动产权第
000008482号

酸项目一期KA变电所

用房



6月8日

6

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000014300号

1,187.20

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期叉车库

工业

重庆化


2061年

6月8日



7

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000023634号

2,521.14

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目东侧辅楼

办公

重庆化


2061年

6月8日



8

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000054272号

437.55

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期焚烧装置一

工业

重庆化


2061年

6月8日



9

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000015696号

257.71

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期焚烧装置二

工业

重庆化


2061年

6月8日



10

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000016072号

50.24

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期焚烧装置三

工业

重庆化


2061年

6月8日



11

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000015033号

2,547.36

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期机电仪维修中心第
1幢

工业

重庆化


2061年

6月8日



12

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000015174号

1,718.52

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期机电仪维修中心第
2幢

工业

重庆化


2061年

6月8日



13

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000012971号

1,473.76

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期空压制氮站

工业

重庆化


2061年

6月8日



14

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000163503号

11,090.09

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期热电装置

工业

重庆化


2061年

6月8日



15

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000163379号

2,449.48

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期热电综合楼

办公

重庆化


2061年

6月8日



16

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000013760号

1,167.67

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期水化处理站

工业

重庆化


2061年

6月8日



17

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000023807号

2,521.14

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目西侧辅楼

工业

重庆化


2061年

6月8日



18

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000003968号

1,149.80

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期循环水变电所

工业

重庆化


2061年

6月8日



19

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000122918号

3,778.96

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)1幢

成套
住宅

重庆化


2061年

12月30日

抵押

20

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000124090号

3,778.96

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)2幢

成套
住宅

重庆化


2061年

12月30日

抵押

21

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000124253号

3,778.96

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)3幢

成套
住宅

重庆化


2061年

12月30日

抵押

22

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000124352号

3,778.96

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)4幢

成套
住宅

重庆化


2061年

12月30日

抵押

23

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000124546号

6,982.49

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)5幢

集体
宿舍

重庆化


2061年

12月30日

抵押




序号

权属证书号

面积(㎡)

坐落

用途

权利人

有效期

他项
权利

24

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000125717号

6,982.49

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)6幢

集体
宿舍

重庆化


2061年

12月30日

抵押

25

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000125829号

6,982.49

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)7幢

集体
宿舍

重庆化


2061年

12月30日

抵押

26

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000125932号

16,179.03

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)8幢

集体
宿舍

重庆化


2061年

12月30日

抵押

27

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000126201号

6,260.32

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)9幢

其他

重庆化


2061年

12月30日

抵押

28

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001180232号

1,390.70

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期稀硝酸1幢

工业

重庆化


2061年

6月8日



29

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001180399号

253.89

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期稀硝酸2幢

工业

重庆化


2061年

6月8日



30

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001180415号

7,291.28

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期热电装置

工业

重庆化


2061年

6月8日



31

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001180435号

8,442.66

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期AA装置

工业

重庆化


2061年6月
8日



32

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001182807号

2,907.06

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期二期变电所

工业

重庆化


2061年

6月8日



33

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001182827号

3,833.34

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期回收装置

工业

重庆化


2061年

6月8日



34

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001182840号

1,415.61

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期中心控制室

工业

重庆化


2061年

6月8日



35

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001184650号

2,424.20

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目总变电所

工业

重庆化


2061年

6月8日



36

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000006666号

6,446.41

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期主控楼

办公

重庆化


2061年

6月8日



37

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000683022号

10,498.03

涪陵区白涛武陵大道66号1号
主体厂房

工业

重庆化


2061年

6月8日



38

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000711213号

10,498.03

涪陵区白涛武陵大道66号2号
主体厂房

工业

重庆化


2061年

6月8日



39

浙(2019)瑞安
市不动产权第
0042770号

39,961.06

瑞安市东山街道金源路1500号

住宅

华峰新


-



40

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000789878号

5,590.66

涪陵区白涛街道办事处武陵大
道66号自动仓储

工业

重庆化


2061年6月
8日止







三、对原《法律意见书》中“八、本次交易的实质条件”之“(一)本次交易构
成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市”之“3.本次交易不构成重组上


市”部分补充调整如下:

本次交易前,上市公司总股本167,680万股,控股股东华峰集团持股比例为
29.66%,尤小平持有华峰集团79.63%股权,并直接持有上市公司8.76%的股权,
为上市公司实际控制人,最近60个月内控制权未发生变更。本次交易完成后,
不考虑募集配套资金发行的股份,上市公司总股本变更为429,815.92万股,华峰
集团持股比例为52.07%,仍为上市公司的控股股东,尤小平持有华峰集团79.63%
股权,并直接持有上市公司9.27%的股权,仍为上市公司实际控制人。


因此,本次交易不会导致公司控制权变更,不构成《重组管理办法》第十三
条规定的情形。




四、对原《法律意见书》中“五、本次交易的标的资产”之“(三)华峰新材的
子公司”部分补充调整如下:

截至本法律意见书出具之日,华峰新材有5家子公司和1家孙公司,新增子
公司宁波华峰材料科技有限公司具体情况如下:

6.宁波华峰

公司名称

宁波华峰材料科技有限公司

公司类型

有限责任公司

注册资本

500万人民币

法定代表人

尤飞煌

注册地址

浙江省宁波保税区兴业大道8号1号楼400室

成立日期

2019年9月3日

统一社会信用代码

91330201MA2GTLDW5M

经营范围

聚氨酯材料的技术开发;其他危险品的票据贸易(经营
范围详见甬P安经(2019)0033危险化学品许可证)(在
许可证有效期内经营);化工原料和化纤原料(除危险
化学品)的批发、零售;普通货物运输;物流信息服务;
区块链服务技术;供应链管理服务;货物或技术进出口
(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开




展经营活动)

股东构成及持股比例

华峰新材持股100%





本补充法律意见书正本三份,经签字盖章后具有同等法律效力。


(本页以下无正文)




(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
(二)》的签署页)









北京海润天睿律师事务所(盖章)



负责人:(签字) 经办律师:(签字)



罗会远: 马继辉:



许家武:



陈海东:



年 月 日




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