双林股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年08月14日 23:36:39 中财网
原标题:双林股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书


上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的

法律意见书



致:宁波双林汽车部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波双林汽车部件股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2019年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律、法规和其
他规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定,出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。


鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于2019
年7月29日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
刊登《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》,将本次股东大会的召
开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日
期距本次股东大会的召开日期已达15日。



2019年8月8日,公司第五届董事会第十二次会议决定取消将《关于子公
司股权置换的议案》提交本次股东大会审议,并于当日刊登《关于取消2019年
第一次临时股东大会部分提案的公告》。


本次股东大会于2019年8月14日在上海市青浦区北盈路202号(公司四楼
4-8会议室)如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为2019年8月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00进行;通过互联网系统进
行投票的具体时间为2019年8月13日下午15:00至2019年8月14日下午15:00
的任意时间进行。


本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签章及授权委托书等材料,通过现场投
票的股东及股东代理人7人,代表有表决权股份220,597,681股,占上市公司总
股份的47.3672%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加网络投票的股
东及股东代理人1人,代表有表决权股份13,400股,占上市公司总股份的
0.0029%。据此,参加现场和网络投票的股东及股东代理人8人,代表有表决权
股份220,611,081股,占上市公司总股份的47.3701%。


以上股东均为截至2019年8月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。


经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法、有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。


2、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计6人,代
表有表决权股份506,600股,占公司有表决权股份总数的0.1088%。



(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)

3、出席会议的其他人员

经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法、有效。


综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。


三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核,本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发
生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。


四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式,通过了如下决议:

1、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。



总表决情况:

同意220,597,681股,占出席会议所有股东所持股份的99.9939%;反对13,400
股,占出席会议所有股东所持股份的0.0061%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东总表决情况:

同意493,200股,占出席会议中小股东所持股份的97.3549%;反对13,400股,
占出席会议中小股东所持股份的2.6451%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0
股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


2、审议通过《关于董事辞职并提名陈有甫先生为公司第五届董事会非独立
董事候选人的议案》。




总表决情况:

同意220,597,681股,占出席会议所有股东所持股份的99.9939%;反对13,400
股,占出席会议所有股东所持股份的0.0061%;弃权0股(其中,因未投票默认
弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


中小股东总表决情况:

同意493,200股,占出席会议中小股东所持股份的97.3549%;反对13,400股,
占出席会议中小股东所持股份的2.6451%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0
股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


上述第1项议案为特殊决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。第2项议案为普通决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的二
分之一以上通过。上述议案均需要对中小投资者的表决单独计票。


以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会
议、第五届监事会第十次会议审议通过,具体内容详见2019年7月29日及8月8日
刊登在巨潮资讯网的相关公告。


本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法、有效。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有
效。


(以下无正文)


(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师:

劳正中



负责人: 经办律师:

顾功耘 许洲波







2019年8月14日


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