华谊嘉信:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年08月14日 23:36:23 中财网
原标题:华谊嘉信:2019年第二次临时股东大会的法律意见书


北京市金杜律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)作为北京华谊嘉信整合营销顾问集
团股份有限公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问,指派律师出席公司于2019
年8月14日召开的2019年第二次股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定,就本次股东大会相关事项出具本法律
意见书。

为出具本法律意见书,本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本
法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行
的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,查阅了以下文件,包括:
1.《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”);
2.公司2019年7月30日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及
深圳证券交易所网站的《第三届董事会第七十七次会议决议公告》;
3.公司独立董事于2019年7月30日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站发
布的《独立董事关于第三届董事会第七十七次会议相关事项的事前认可
意见》及同日发布的《独立董事对相关事项发表的独立意见》;
4.公司2019年7月30日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《关于召
开2019年第二次临时股东大会通知的公告》;

5.公司2019年7月30日刊登于巨潮资讯网的《对外担保的公告》;
6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;
7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;
8.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;
9.公司本次股东大会会议文件及议案相关文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表
意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次股东大会所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议件一
并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司刊登于巨潮资讯网的《第三届董事会第七十七次会议决议公告》《关
于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》以及《公司章程》的规定,经本
所律师查验,本次股东大会由公司第三届董事会第七十七次会议决定召开,并履
行了相关通知和公告程序。

本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式,其中网络投
票通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统进行。

本次股东大会的现场会议于2019年8月14日下午14:30在北京市朝阳区惠河南
街1008B四惠大厦1044-1046室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为2019年8月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互
联网系统投票的具体时间为2019年8月13日15:00至2019年8月14日15:00的任意时
间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和议案与会议通知一致。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,本次股东
大会召集程序和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程对股东大会召集和召开的
规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的营业执照、股东代表的授权委
托证明和身份证明,以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人
身份证明、授权委托证明、股东名册等相关资料的验证,现场出席公司本次股东
大会的股东及股东代理人共1人,代表公司有表决权股份100股,占公司有表决
股份总数的0.00 %。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果,通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共10名,代
表公司有表决权股份15,438,724股,占公司有表决股份总数的2.2754 %。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统
进行认证,因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,金杜

认为,上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会,其资格
符合法律、法规及公司章程的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》及公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议
案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、
监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使了表决权,网络投票
结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决
情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二)经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知中列
明的议案进行表决,并按规定的程序进行计票和监票。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公
司提供了网络投票的统计数据文件。

以上投票全部结束后,公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计。

根据合并统计的表决结果,参加本次股东大会的股东(含委托代理人)表决

通过了《关于<公司融资展期继续提供对外担保暨关联交易暨对外担保进展>的议
案》,上述议案关联股东已回避表决。

经核查,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定,相关关联股东回避表决,表决结果合法、有效。

四、结论意见
基于上述事实,金杜认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合
《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、《股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定,出席本
次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;表决结果合法有效,本次股东大会
决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

(以下无正文,为《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问
集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页)

<公司融资展期继续提供对外担保暨关联交易暨对外担保进展
>的议
案》,上述议案关联股东已回避表决。


经核查,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定,相关关联股东回避表决,表决结果合法、有效。


四、结论意见

基于上述事实,金杜认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合
《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、《股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定,出席本
次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;表决结果合法有效,本次股东大会
决议合法有效。


本法律意见书正本一式二份。


(以下无正文,为《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问
集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页)


(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页)
北京市金杜律师事务所见证律师:
龚牧龙
张莹
单位负责人:
王玲
二〇一九年月日

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