高能环境:北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

时间:2019年07月11日 20:57:07 中财网








北京市中伦律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票

相关事宜的法律意见书















二〇一九年七月






北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票

相关事宜的法律意见书



致:北京高能时代环境技术股份有限公司

北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“高能环境”,
依上下文而定)为实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”),与北
京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订了《专项法律顾问合同》,本所律
师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就限制性股票激励计
划所涉回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购”)相关事项出具《北京
市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计
划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》(以下简称“本法律意
见书”)。


就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

-文件上所有的签名、印鉴都是真实的;


-所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;

-所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

-该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。


为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具;
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性;
3. 本法律意见书仅对本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意
见,而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见;
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏;
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销部分限制
性股票所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承担
相应的法律责任;
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本所及本所律
师书面同意,不得用作任何其他目的;
8. 公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。



本所的法律意见如下:


一、 本次回购的授权以及已经履行的决策程序

(一) 2019年4月24日,公司第三届董事会第五十九次会议审议通过了《关
于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议
案》,根据《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划》”)及公司2016年第二次临时股东大会的授权,因激励
对象中17人由于离职原因,同意对17人持有的尚未解锁限制性股票共计 46.26
万股全部进行回购注销,其中:首次授予部分涉及激励对象12人,回购价格为
2018年回购价格7.01元/股,回购股数为40.96万股;预留授予部分涉及激励对
象5人,回购价格为2018年回购价格8.30 元/股,回购股数为5.30万股。若公
司 2018 年年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》,公司
以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向公司全体股东每10股派
发现金红利0.50元(含税),且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施,
则根据公司《激励计划》,将对此次回购限制性股票的价格进行调整。

(二) 2019年4月24日,公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议
案》,认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规
定,同意公司回购注销17名激励对象限制性股票46.26万股,其中:首次授予
部分涉及激励对象12人,回购价格为2018年回购价格7.01元/股,回购股数为
40.96万股;预留授予部分涉及激励对象5人,回购价格为2018年回购价格8.30
元/股,回购股数为5.30万股。若公司 2018 年年度股东大会审议通过了《高能
环境2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施,
则根据公司《激励计划》,对此次回购限制性股票的价格进行调整。

(三) 2019年4月24日,公司独立董事就本次回购事宜发表了独立意见,
认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定,审议程序合法
合规,同意公司关于2019回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整
回购价格事项。



综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销部分


限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权。


二、 本次回购的原因、数量及价格

(一) 回购注销原因


根据公司《激励计划》的相关规定以及2016年第二次临时股东大会的授权,
由于公司限制性股票激励计划中17名激励对象因离职原因,不具备解锁资格,
公司将对其持有的已获授但尚未解锁的共计46.26万股限制性股票进行回购注
销。


(二) 回购数量及回购价格


经查验,根据《激励计划》以及激励对象的实际认缴情况。本次回购注销的
限制性股票合计46.26万股。其中:首次授予部分涉及激励对象12人,回购价
格为2018年回购价格7.01元/股,回购股数为40.96万股;预留授予部分涉及激
励对象5人,回购价格为2018年回购价格8.30 元/股,回购股数为5.30万股。


根据公司 2018 年年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配
预案》以及已经公告的《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年年度权益
分派实施公告》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本670,675,848股为基
数,每股派发现金红利0.05元(含税),共计派发现金红利33,533,792.40元。因
公司上述权益分派已实施完毕,公司向全体股东以每股派发现金红利0.05元(含
税)。因此,根据《激励计划》有关规定,公司股权激励计划首次授予的限制性
股票回购价格将由 7.01 元/股调整为6.96元/股;预留授予的的限制性股票回购
价格将由 8.30 元/股调整为8.25元/股。


综上,本所律师认为,公司本次限制性股票回购注销的数量及价格的确定符
合《激励计划》的规定。


三、 本次回购尚需履行的程序

根据公司提供的文件及书面确认,公司本次回购股份专用证券账户已于
2019年6月28日开立完成,公司预计本次限制性股票于2019年7月16日完成
注销。



公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》、《激励计划》及上
海证券交易所有关规范性文件的规定,履行信息披露义务。本次回购注销完成后,
公司应依法履行相应的减资程序。


四、 结论意见

综上,本所律师认为:公司董事会已取得实施本次回购合法、有效的授权,
且本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序,回购数量及价格的确定符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定;公司已申请将本次回购
注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关
法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序;同时,因
本次回购事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定
履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日,公司尚需就本次回购注销部分
限制性股票事宜履行相应的信息披露义务,并办理相关结算手续。


(以下无正文)





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