高能环境:股权激励限制性股票回购注销实施公告

时间:2019年07月11日 20:57:06 中财网


证券代码:603588 证券简称:高能环境 公告编号:2019-059

转债代码:113515 转债简称:高能转债

转股代码:191515 转股简称:高能转股



北京高能时代环境技术股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

● 回购注销原因:根据北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“公
司”)《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的相关规定以及2016年第二次
临时股东大会的授权,由于公司限制性股票激励计划中17名激励对象因离职原
因,不具备解锁资格,公司将对其持有的已获授但尚未解锁的共计46.26万股限
制性股票进行回购注销。


● 本次注销股份的有关情况:

回购股份数量(股)

注销股份数量(股)

注销日期

462,600

462,600

2019年7月16日



一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2019年4月24日,公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会
第二十三次会议,审议通过《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票及调整回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。详情请
见2019年4月26日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2019-032、2019-033、
2019-035)。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,


于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露《高能环境关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票通知债权人的公告》(公告编号:2019-036),凡公司债权人均有权于
2019 年4月26日起45日内向本公司申报债权,并可根据合法债权文件及凭证
要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截至2019年6月9日,申报期间已
满,公司未接到债权人申报债权。


二、本次限制性股票回购注销情况

(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定,公司《限制性股票激
励计划(草案)》的相关规定以及2016年第二次临时股东大会的授权,以及公
司与各激励对象签订的《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票授予协
议书》(以下简称“《限制性股票授予协议》”)的约定,公司有权单方面回购
注销本次股权激励授予的限制性股票。由于公司限制性股票激励计划中17名激
励对象因离职原因,不具备解锁资格,公司将对其持有的已获授但尚未解锁的共
计46.26万股限制性股票进行回购注销。


(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及中高层管理人员马文臣等17人,合计拟回购
注销限制性股票46.26万股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票
567.66万股。


(三)回购注销安排

公司本次回购股份专用证券账户已于2019年6月28日开立完成。


预计本次限制性股票于2019年7月16日完成注销。


三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:



变动前(股)

变动数(股)

变动后(股)

有限售条件的流通股

6,139,200

-462,600

5,676,600




无限售条件的流通股

668,336,187

0

668,336,187

B股

0

0

0

H股

0

0

0

其他境外上市股份

0

0

0

股份合计

674,475,387

-462,600

674,012,787



注:上述股本数据为截至2019年7月3日公司股本数据,公司公开发行的可转换公司
债券已于2019年2月1日进入转股期,公司股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中
国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。


四、说明及承诺

公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法
规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《限制性股票激励计划(草案)》、
《限制性股票授予协议》的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的
情形。


公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为:公司董事会已取得实施本次回购合法、有
效的授权,且本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序,回购数量及价格
的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定;公司已申请
将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司
法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序;
同时,因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的
相关规定履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日,公司尚需就本次回购
注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务,并办理相关结算手续。


六、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。


特此公告。



北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2019 年 7月11日


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