[上市]值得买:北京市安理律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

时间:2019年07月11日 20:57:01 中财网
















北京市安理律师事务所


关于


北京值得买科技股份有限公司


首次公开发行股票并在
深圳
证券
交易所

业板上市








法律意见书

















二零一









北京市安理律师事务所


关于北京值得买科技股份有限公司


首次公开发行股票并在
深圳
证券
交易所
创业板上市之


法律意见书





安证法意字
201
9

0
709
-
002



致:北京值得买科技股份有限公司


根据
北京值得买
科技
股份
有限公司(
以下
简称“
发行人
”)
与本所签订的《专
项法律顾问聘请合同》,本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在

业板上市的专项法律顾








中华
人民共和国
公司法》

以下
简称“

公司法




、《
中华
人民
共和国
证券法》

以下
简称“

证券法




、《
首次
公开
发行
股票
并在
创业板
上市
管理办法》

以下
简称


管理办法






深圳
证券
交易所
创业板
股票
上市
规则》(
以下
简称


上市
规则




等有关法律、法规和
中国
证券业
监督
管理
委员会(
以下
简称




监会
”)
的有关规定,
按照《
公开
发行
证券
公司
信息
披露

编报规则

1
2

——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》

以下简称“《编报规
1
2
号》”



《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
(
以下简称“《执业
办法》”

)

《律师
事务所证券法律业务执业规则





(
以下简称“《执业规则》”

)
的要求



律师

发行人
首次
公开
发行

股票

深圳
证券交易所

以下
简称“
深交所
”)
创业板
上市
事宜

以下
简称“
本次
上市”)

出具


法律
意见书









法律
意见书


出具,
本所
律师


如下
声明:


1

本所律师依据


法律意见书

出具日以前已经发生或存在的事实和中
国(为


法律意见书

之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台



湾地区)现行
有效的
法律、
行政
法规、部门规章和国务院证券监管部门的有关规
范性文件发表法律意见

并不对
境外法
律发表



见。



2




律意
见书

仅就与本次
上市有关的法律问题发表意见,并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在



律意见书

中对有关
审计报告、验资报告、资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述,并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
并不具备核查并评价该等数据
和结论
的适当资格。



3

本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行
人本次
上市的合法、合规、真实、有效予以审查验证,保证


法律意见书


存在虚假记载、误导
性陈述或者重

遗漏。



4


调查过
程中,
本所
律师得到发行人如
下保证:发行人已提供出具



律意见书

所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实

真实
、准确和
完整;发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的;发行人所提供的
副本材料或复印件与原件完全一致;各文件的原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部

撤销,且于


法律意见书

出具日均由其各自的合法持有人持有。



5

对于出具


法律意见书

至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实,本所依赖政


关部门或
者其它有

机构出具的证明文件
以及
发行人向
本所
的确认作出判断。



6



法律意见书

仅供发行人本次
上市之目的使用,不得用作任何其它
目的。本所律师同意发行人将


法律意见书

作为其申请本次

市的申请材料
的组成部分,并对


法律意见书

承担相应责任


发行人

上述
引用
时,



引用

导致
法律


歧义

曲解




本所律师根据

公司法


《证券法》、《编报规则
12
号》、《管理办法》
和《

业规则
》等法律、法规及国务院所属部门所
颁布

规章及规范性文件的规定,经
本所律师核查验证的




意见


出具之日以
前已经发生
或者存在的事实,
以及中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格
履行法定职
责,遵循
勤勉尽责和诚实信用原则,实施充分的核查验证,
现出具


法律意见





如下:





一、本次上市的批准和授权

根据
发行人
提供

资料


查验,
发行人
本次
上市
事宜

获得
如下
批准


权:


1

2017

2

27


发行人
召开
2017
年第一次临时股东大会审议通过

关于
发行人
首次
公开发行
股票
并在
深圳
证券
交易所
创业板
上市(
以下
简称“
本次
发行

上市”)

有关
议案,

授权
发行人
董事会
办理
本次
发行

上市


事宜,



行及上市的批
准和授权期
限为自
股东大会审议通过之日起两年内有效。

2
019

2

2
7


发行人
召开

2
019
年第一次临时股东大会

审议通过了关

延长
本次
发行及上市的批准
的决议

关于延长本次发行及上市的
授权期限的
决议,延长期限
为股东大会审议通过之日起
12
个月有效



此,截至本《
法律
意见书
》出具之日,
发行人
上述
股东大会
作出

关于
本次
发行

上市
相关
批准和
授权

决议
仍在有效期内。



根据
有关
法律、
行政法规、
规章、
规范性文件

发行人
章程

规定,
本所律
师认为,
发行人
股东
大会
作出

有关
本次
发行

上市

决议
内容



有效,



股东
大会
授权
董事会
办理
有关
本次
发行

上市
事宜

授权
范围

程序



有效




2

2
019

6

2
1
日,
中国证监会
出具

关于
核准
北京
值得买
科技
股份有
限公司
首次
公开发行
股票

批复


证监
许可
[
2
019
]
1117
号,
以下
简称“

核准
批复





核准
发行人
公开
发行
不超过
1
3
,
3
33
,
3
34

新股。



3

根据《
上市规则


1
.3


规定,
发行人
本次
上市


取得
深交所


同意,


上市


深交所
签订
上市
协议。



综上所述,
本所
律师
认为,
截至


法律
意见书

出具
之日,
发行人
本次



取得

批准



合法、
有效,

尚待
取得



审核
同意



取得


阶段

必要

批准

授权。




二、发行人本次上市的主体资格

1

经查验发行人提供的工
商登记资料、《营业执
照》、《公司章程》并经发行
人确认,
发行人系由
北京
知德脉
信息
技术
有限
公司


审计

原账面净资产值


整体变更的方式发起设立的股份有限公司,并于
2015

10

27
日取得北京
市工商局丰台分局核发的整体变更设立后的《营业执照》(统一社会信用代码:
91110106585840012D
)。



2

经查验,
发行人

依法
设立

有效
存续

股份
有限公司,

成立
以来


持续
经营,
不存

根据《
公司法》

相关
法律、
行政法规、
规章、
规范
性文件

发行人
章程
规定
需要
终止

解散

情形




综上
所述,
本所律师

为,
发行人系

有限
责任
公司
整体
变更
设立

股份

限公司,

持续
经营
时间

有限
责任
公司
成立
之日

计算

持续
三年
以上,
具备
本次
上市

主体
资格




三、本次上市的实质条件

根据

公司法

、《
证券法

、《
管理办法

、《
上市
规则

等法律、法规及其他
规范性文件规定

本所
律师

逐项
查验,
认为
发行人
本次
上市
符合
以下实质条件:


1

根据《
核准
批复


发行人
发布

相关
公告







计师
事务所



普通
合伙)

以下
简称

中审






本次
发行

上市
募集
资金
情况
出具



资报告


众环验字(
2019

110003


以下
简称“

验资报告





发行人



证监会
核准
首次
公开发行




公开发行
完毕,
符合《
证券法》

五十条

一款
第(
一)

和《
上市
规则


5
.1
.1

第(
一)


规定。



2

根据《
核准





验资报告


发行人
首次
公开
发行
股票


股本
总额

人民币
4
,000

元,
首次
公开发行
股份
1
,333.3334


后,
发行人
股本
总额

人民币
5
,
333
.
33
34

元,
超过
人民币
3
,000

元,
符合

证券法


五十条
第一款
第(
二)

和《
上市
规则


5
.1.1

第(




规定。



3

根据《
核准
批复》、

验资
报告》

发行人
首次
公开
发行
股票


股份
总数

4
,
000

股,
首次
公开
发行股份
1
,
333
.
33
34

股。

首次
公开发行
后,
发行人



股份
总数

5,333.3334

股,
公开
发行

股份
达到
发行人
股份
总数

2
5
%


合《
证券法》

五十条
第一款
第(
三)



5
.
1.1

第(
三)


规定




4

根据
发行人

2
019

7

4

公告


北京值得买
科技
股份
有限公



公开发行


并在
创业板
上市
网上
定价
发行
申购情


中签率
公告



2
019

7

5

公告


北京值得买
科技
股份
有限公司
首次
公开
发行
股票
并在
创业板
上市
网上
定价
发行
摇号
中签
结果
公告


首次
公开发行


后,
发行人
股东
人数
不少于
2
00
人,
符合《
上市规则


5
.
1.1

第(
四)


规定。



5

根据
相关
政府
主管部门
出具

证明

发行人

承诺,


本所律师
核查,
发行人
最近
三年

重大
违法
行为;
根据
中审众

出具

标准
无保留
意见


审计
报告


众环审字(
201
9

110
003



发行人
财务
会计
报告

虚假
记载,



证券法》

五十条
第一款
第(
四)

和《
上市
规则


5
.
1.1

第(
五)


规定。



6

根据
发行



董事、
监事、
高级管理人员
出具



承诺,
发行人


董事、
监事、
高级管理人员
保证


深交所
提交

上市
申请
文件
真实、
准确、
完整,
不存在
虚假记载、
误导性
陈述
或者
重大
遗漏,
符合《
上市
规则


5
.1.4


规定




7

经查验,
发行人
控股股东

实际控制人

承诺


发行人
股票
上市
之日

三十六
个月内

不转让
或者
委托
他人
管理

直接

间接
持有

发行人
公开发行
股票


发行

股份,

不由
发行人
回购
该部分
股份;
发行人
本次
发行





其他
股东

作出
符合
规定

股份
锁定
承诺,
前述
承诺
符合《
上市
规则


5
.1.5
条、

5
.1.6








8

经查验,
发行人
控股股东

实际控制人

董事、
监事、
高级管理人员

根据
深交所

有关
规定,
签署
了《
上市
公司
董事

监事、
高级管理人员

控股股
东、
实际控制人

声明

承诺




本所
律师
见证,


深交所

发行人
董事

备案,
符合《
上市
规则》

3
.1.1


规定。



综上所述,
本所
律师认为,



深交所
审核
同意

行人
本次
上市

申请





发行人

深交所
签订
上市
协议
外,
发行人

具备

证券法》、《
上市规则》


律、
行政法规、
规章

规范性
文件


股份
有限公司
首次
公开发行
股票

申请上

要求

实质性
条件。



四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

1

经查验,
发行人
本次
上市



第一创业证券承销保荐有限责任公




简称“
一创
投行”)
进行
保荐,
一创投行


中国
证监会
注册
登记

列入
保荐
机构
名单、
具有
深交所
会员
资格

证券
经营
机构,
符合《
证券法》

四十九条

上市规则

4
.1


规定。



2

经查验,
一创投行


发行人
签署

保荐协议


发行人
申请上市
期间

持续
督导
期间

权利

义务
作出了
明确

约定,
符合《
上市规则》

4
.2


规定。



3


查验,
一创
投行
指定
罗浩、
李艳茹
作为
保荐代表人
具体
负责

发行人

保荐
工作。



两名
保荐代表人



中国
证监会





列入
保荐代表人
名单

自然人,
符合《
上市
规则


4
.3


规定




五、结论意见

综上所述,
本所律师
认为,
发行人
本次
上市

批准

授权
合法
有效

发行人

依法设立

有效
存续

股份有限公司,
具备
申请上市

主体资格;
发行人
本次
上市
符合《
公司法》、《
证券法》
及《
上市
规则》

相关
法律、
行政法规、
规章

规范性文件
规定

实质性
条件

发行人已聘请
具备
适当
资格

保荐机构
及保荐代
表人
进行
保荐;
发行人
本次
上市
尚需
获得
深交

审核
同意


深交所
签订
上市协
议。



本《
法律意见书
》正本三份,副本
若干,经本所承办律师签字并加盖本所公
章后生效。



(以下无正文










(本页无正文,为《
北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公

首次公开发行股票并在
深圳
证券
交易

创业板上市之
法律意见书
》的签章页)





北京市安理律师事务所




负责人:王清友


_______________








承办律师:罗为


______
_________











承办
律师:郭君磊


_______________
































  中财网
各版头条
pop up description layer