[上市]值得买:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市上市保荐书

时间:2019年07月11日 20:56:58 中财网










第一创业证券承销保荐有限责任公司


关于北京值得买科技股份有限公司


首次公开发行股票并在创业板上市





上市
保荐书

















保荐机构(主承销商)





第一创业证券承销保荐有限责任公司


(北京市西城区武定侯街
6
号卓著中心
10
层)








深圳证券交易所:


经中国证监会“证监许可
[2019
]
117
号”文核准,
北京值得买科技
股份有
限公司
1,3.34
万股社会公众股公开发行已于
2019

7

1
日刊登
招股说
明书


北京值得买科技
股份有限公司
(以下简称“公司”、“发行人”或“值得买”)
已承诺在发行完成后将尽快
办理工商登记变更手续。我公司认为
北京值得买科技
股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票
在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:


一、发行人的概况

(一)发行人基本情况

注册名称

北京值得买科技股份有限公司

英文名称

Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd.

注册资本

4,000.00 万元

法定代表人

隋国栋

成立日期

2011 年 11 月 10 日

住所

北京市丰台区洋桥 12 号院 3 层至 19 层

邮政编码

100068

电话

010-5664 0901

传真

010-5664 0901

互联网网址

www.smzdm.com

电子信箱

ir@smzdm.com

负责信息披露和投资者
关系的部门:

董事会办公室

负责人:

柳伟亮

电话:

010-5664 0901



(二)发行人主要业务

公 司 的 主 营 业 务 是 运 营 内 容 类 导 购 平 台 什 么 值 得 买 网 站
(www.smzdm.com)及相应的移动客户端,为电商、品牌商等提供信息推广服
务,并以此为延伸提供互联网效果营销平台服务。什么值得买集导购、媒体、工
具、社区属性于一体,以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商


品及服务,为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持。同时,什么值
得买也是电商、品牌商获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道。


公司的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在
线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s 等国内外电商或零售商,Linkshare、
Affiliate Window 和 Commission Junction 等联盟平台(指集合媒体资源组成联
盟,通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现信息推广服务,并按照相应的实际推
广效果向媒体支付费用的平台形式),以及耐克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰
黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot 和松下等国内外品牌商。2018
年“双 11”,什么值得买导向电商、品牌商的净交易额(确认 GMV)达到 9.43
亿元。


(三)发行人设立情况

1、发行人前身知德脉的设立情况

公司前身为知德脉,2011 年由自然人隋国栋、刘超出资设立,设立时注册
资本为 3.00 万元。根据北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报
告》(验字[2011]第 A-108 号),截至 2011 年 11 月 8 日,知德脉已收到全体
股东缴纳的注册资本 3.00 万元,其中刘超以货币缴付 1.47 万元,占注册资本的
49%;隋国栋以货币缴付 1.53 万元人民币,占注册资本的 51%。2011 年 11 月
10 日,知德脉取得北京市工商局丰台分局核发的《企业法人营业执照》(注册
号:110106014408687)。


2、发行人设立方式

(1)改制情况

2015 年 10 月 5 日,知德脉召开股东会,根据中审亚太会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的中审亚太审字(2015)020527 号《审计报告》,以知德脉
截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 133,146,482.43 元,折成 40,000,000
股(每股面值 1.00 元),上述净资产超出股本总额的 93,146,482.43 元计入资
本公积,整体变更设立股份公司。2015 年 10 月 21 日,公司全体发起人隋国栋、
刘峰、刘超、程文、国脉创新、共青城尚麒签署了《发起人协议》。



2015 年 10 月 21 日,公司召开创立大会,全体发起人一致同意设立公司,
并选举成立公司第一届董事会和监事会。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
就本次整体变更设立股份公司出具了中审亚太验字(2015)020548 号《验资报
告》;2015 年 10 月 27 日,北京市工商行政管理局丰台分局向公司核发了统一
社会信用代码为 91110106585840012D 的《营业执照》。


股份公司设立时,发起人股权结构如下表所示:

序号

股东名称

股份数量(股)

占总股本的比例

1

隋国栋

23,112,000

57.78%

2

刘峰

6,652,000

16.63%

3

刘超

4,252,000

10.63%

4

国脉创新

4,000,000

10.00%

5

共青城尚麒

1,600,000

4.00%

6

程文

384,000

0.96%

合计

40,000,000

100.00%



公司个人股东已就公司整体变更涉税事项申请并取得了分期缴纳个人所得
税备案。


(2)调整坏账准备计提比例对改制的复核程序

2016 年 6 月 7 日,公司第一届董事会第六次会议决议,因公司业务规模增
长较快,应收账款余额增长较大,参照同行业公司的 1 年以内应收账款坏账准备
计提比例,根据谨慎性原则,公司决定将应收款项账龄组合中 1 年以内(含 1
年)的坏账准备计提比例由 0%调整为 3%,并将前期应收款项账龄组合中 1 年
以内(含 1 年)的坏账准备计提比例按会计差错更正进行追溯调整。审计机构对
上述会计差错更正采用追溯重述法进行了更正,该会计差错更正致使公司股改基
准日 2015 年 9 月 30 日应收账款调减 593,544.89 元、其他应收款调减 54,611.33
元、递延所得税资产调增 97,223.43 元。


中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 2 月 3 日出具《关于
北京值得买科技股份有限公司会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》,
“由于公司整体变更为股份有限公司时净资产折股 40,000,000.00 股后,差额


93,146,482.43 元全部计入了资本公积,因此对折股后净资产的影响为:资本公
积调减 550,932.79 元,对股本无影响”。


中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 3 月 28 日出具《验
资复核报告》(众环验字(2017)1160001 号),认为截至 2015 年 10 月 21
日,知德脉已按规定将截至 2015 年 9 月 30 日净资产中 40,000,000.00 元折合
股 本 4,000.00 万 股 , 原 股 东 持 股 比 例 不 变 , 净 资 产 大 于 股 本 的 部 分
93,146,482.43 元计入资本公积,出资情况与中审亚太会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的中审亚太验字[2015]020548 号验资报告相符。


(3)调整股份支付对改制的复核程序

2015 年 2 月 6 日,知德脉通过股东会决议,同意吸收公司高管刘峰为公司
股东,刘峰以每股 1.00 元的价格认购股份 900,000.00 股,新增出资 900,000.00
元。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定,以权益结算的股
份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量,在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。考虑到属于一
次性授予,无分期实施,一次性计入当期费用。


2019 年 3 月 12 日,公司第二届董事会第三次会议决议,对上述刘峰入股
按以权益结算的股份支付进行会计处理,并按会计差错更正进行追溯调整。2015
年 7 月 26 日股东隋国栋向程文转让 1%公司股权时的转让价格为 100.00 元/股,
是距离刘峰入股最近的按公平原则自愿交易的各方达成的入股价格。因此,计算
授予日股份支付的公允价值为 100.00 元/股,扣除刘峰实际入股价格 1.00 元/股,
差额为 99.00 元/股,共计 89,100,000.00 元计入管理费用,同时增加资本公积。


中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 3 月 12 日出具《审
计专项复核报告》(众环专字(2019)110023 号),进行上述股份支付会计处
理后,值得买股份制改制基准日 2015 年 9 月 30 日经审计后的资产总额不变,
负债总额不变,净资产组成发生变化,净资产总额不变。


北京亚超资产评估有限公司已于 2019 年 3 月 12 日出具《关于<北京知德脉
信息技术有限公司拟股份制改制为北京值得买科技股份有限公司涉及的北京知
德脉信息技术有限公司净资产价值评估报告>的补充说明》,进行上述股份支付


会计处理后,值得买股份制改制基准日 2015 年 9 月 30 日经审计后的资产总额、
负债合计、净资产总额均未发生变化,由于本次评估采用的评估方法为资产基础
法,故该股份支付涉及会计差错调整对最终的评估结果无影响。


中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 3 月 12 日出具《验
资复核报告》(众环验字(2019)110001 号),进行上述股份支付会计差错更
正后,知德脉股改基准日净资产组成项目金额发生变化,但净资产总额不变,仍
为 132,595,549.64 元。公司股改基准日全体股东投入的净资产折合注册资本人
民币 40,000,000.00 元,该注册资本总额不高于净资产总额。


经核查,保荐机构认为:(1)2015 年 2 月 6 日刘峰以每股 1.00 元的价格
认购公司股份 900,000.00 股,适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
相关规定,股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理,与同期可比
公司估值不存在重大差异;(2)考虑到属于一次性授予,无分期实施,一次性
计入当期费用,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。


会计师认为:(1)2015 年 2 月 6 日刘峰以每股 1.00 元的价格认购公司股
份 900,000.00 股,适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,
股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理,与同期可比公司估值不
存在重大差异;(2)考虑到属于一次性授予,无分期实施,一次性计入当期费
用,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。


(四)发行人主要财务数据

1、发行人合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

流动资产

30,464.18

31,668.09

21,251.19

非流动资产

21,349.00

1,886.35

808.77

资产总额

51,813.19

33,554.43

22,059.96

流动负债

9,539.87

7,208.20

4,384.58

非流动负债

9,505.13

949.97

303.26

负债总额

19,045.01

8,158.17

4,687.84

所有者权益总额

32,768.18

25,396.26

17,372.13




项目

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

归属于母公司所有者权益

32,768.18

25,396.26

17,372.13



2、发行人合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

营业收入

50,759.38

36,700.43

20,116.00

营业成本

13,359.28

5,868.39

3,399.57

营业利润

10,622.57

9,943.85

4,009.82

利润总额

10,640.37

9,932.87

4,083.33

净利润

9,571.92

8,624.14

3,516.37

归属于母公司所有者的净利润

9,571.92

8,624.14

3,516.37

扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润

8,684.86

7,797.98

3,207.19



3、发行人合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

经营活动产生的现金流量净额

5,349.32

11,204.20

3,006.60

投资活动产生的现金流量净额

-20,562.74

-7,439.03

2,543.59

筹资活动产生的现金流量净额

6,994.69

-819.00

-600.00

汇率变动对现金的影响额

239.52

-187.73

123.35

现金及现金等价物净增加额

-7,979.21

2,758.45

5,073.54

期末现金及现金等价物余额

682.63

8,661.83

5,903.39



4、发行人主要财务指标

项目

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

流动比率(倍)

3.19

4.39

4.85

速动比率(倍)

3.19

4.36

4.85

资产负债率(合并)

36.76%

24.31%

21.25%

资产负债率(母公司)

37.96%

21.84%

19.40%

无形资产(土地使用权除外)占净资
产比例

1.59%

1.82%

0.31%

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

应收账款周转率(次)

4.54

4.74

3.50

存货周转率(次)

76.91

42.16

478.45




息税折旧摊销前利润(万元)

11,525.27

10,572.86

4,455.19

利息保障倍数(倍)

217.27

-

-

每股经营现金流量净额(元)

1.34

2.80

0.75

每股净现金流量(元)

-1.99

0.69

1.27

基本每股收益(元/股)

(未扣除非经常性损益)

2.39

2.16

0.88

基本每股收益(元/股)

(扣除非经常性损益)

2.17

1.95

0.80

稀释每股收益(元/股)

(未扣除非经常性损益)

2.39

2.16

0.88

稀释每股收益(元/股)

(扣除非经常性损益)

2.17

1.95

0.80

归属于母公司所有者的每股净资产
(元)

8.19

6.35

4.34

加权平均净资产收益率

(未扣除非经常性损益)

31.71%

39.77%

21.82%

加权平均净资产收益率

(扣除非经常性损益)

28.77%

35.96%

19.90%



二、申请上市股票的发行情况

(一)本次发行基本情况

股票种类:

人民币普通股(A 股)

每股面值:

人民币 1.00 元

发行股数:

公开发行不超过 1,333.3334 万股,占本次发行后总股本的比例不
低于 25%,本次发行股东不公开发售股份

发行价格:

28.42 元

发行后每股收益:

1.63 元/股(按照发行人 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计
算)

市盈率:

17.45 倍(以发行价格除以发行后每股收益计算)

发行前每股净资产:

8.19 元/股(以发行人截至 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产除
以发行前总股本计算)

发行后每股净资产:

12.33 元/股(以发行人发行后的净资产除以发行后总股本计算;
其中,发行后的净资产以发行人截至 2018 年 12 月 31 日经审计
的净资产和本次发行募集资金净额之和计算)

市净率:

2.30 倍(以发行价格除以发行后每股净资产计算)

发行方式:

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行

发行对象:

符合资格的已在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并已开通创业
板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规
和规范性文件禁止购买者除外)




承销方式:

余额包销

募集资金总额:

37,893.34 万元

募集资金净额:

32,999.99 万元

发行费用(不含税):

发行费用总额为 4,893.35 万元;其中,承销及保荐费用 3,300.00
万元、审计评估验资费用 834.91 万元、律师费用 235.85 万元、
用于本次发行的信息披露费用 474.42 万元、发行手续费用及印刷
费用 48.17 万元



(二)关于股份锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东和实际控制人隋国栋承诺:

“(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份。


(2)公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末(2020 年 1 月 15 日)收盘价低于发行价,本人持有的
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。


(3)在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内本人申报离职的,自申
报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行
股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起
12 个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直
接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交
易所申报之日起 6 个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。


(4)除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每
年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内,不
转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上
述承诺。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

2、机构股东承诺


公司机构股东北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)承诺:

“自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

公司机构股东共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:

“自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和
深圳证券交易所的规定执
行。”


3、自然人股东承诺

公司股东刘峰和刘超承诺:

“(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份。


(2)公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末(2020 年 1 月 15 日)收盘价低于发行价,本人持有的
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。


(3)在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内本人申报离职的,自申
报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行
股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起
12 个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直
接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交
易所申报之日起 6 个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。


(4)除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每
年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内,不


转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上
述承诺。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

公司股东程文承诺:

“自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

4、董事、高级管理人员承诺

公司其他董事那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小杰,除董事外高
级管理人员李楠和柳伟亮承诺:

“(1)在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内本人申报离职的,自
申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的,自申报离职之日
起 12 个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人
直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券
交易所申报之日起 6 个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。


(2)除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每
年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内,不
转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上
述承诺。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

5、监事承诺

公司监事陈艳、张梅和豪斯巴依尔承诺:


“(1)在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内本人申报离职的,自
申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的,自申报离职之日
起 12 个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人
直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券
交易所申报之日起 6 个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。


(2)除遵守前述锁定期外,在本人担任公司监事期间,每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有
的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

(三)关于持股意向及减持意向的承诺

1、控股股东承诺

公司控股股东隋国栋承诺:

“(1)本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。


(2)本人作为公司控股股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一
定时间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后拟减持公司股份,将通过
法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:①自本人股份锁定期满后
2 年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;②自本
人股份锁定期满后 2 年内减持的,2 年内转让的公司股份数量合计不超过本人减
持前所持有的公司股份数量的 50%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股
份锁定期的,上述期限相应顺延;③若本人在公司上市后持有公司 5%以上股份,
则本人将在减持公司股票时提前 3 个交易日予以公告;④本人在 3 个月内通过
证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的 1%。


(3)若本人在 6 个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。



(4)如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人
将向发行单位或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收
益的,则该等收益全部归公司所有。”

2、持股 5%以上股东承诺

公司其他持股 5%以上的自然人股东刘峰和刘超承诺:

“(1)本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。


(2)本人作为公司股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时
间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律
法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:①自本人股份锁定期满后 2
年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;②若本人
在公司上市后持有发行人 5%以上股份,自本人股份锁定期满后 2 年内减持的,
减持股份总数将不超过本人合计所持公司股份总数的 80%。如根据本人作出的
其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;③若本人在公司上市后
持有 5%以上股份,则本人将在减持公司股票时提前 3 个交易日予以公告;④本
人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总
数的 1%。


(3)若本人在 6 个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。


(4)如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本
人将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益
的,则该等收益全部归公司所有。”

公司持股 5%以上的机构股东北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)承诺:

“(1)本单位将严格遵守本单位关于所持公司股票锁定期及转让的有关承
诺,本单位作为公司股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内
将继续长期持有公司股份,如本单位锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法
规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:①自本单位股份锁定期满后 2


年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;②若本单
位在公司上市后持有发行人 5%以上股份,自本单位股份锁定期满后 2 年内减持
的,减持股份总数将不超过本单位合计所持公司股份总数的 90%。如根据本单
位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;③若本单位在
公司上市后持有 5%以上股份,则本单位将在减持公司股票时提前 3 个交易日予
以公告;④本单位在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不
超过公司股份总数的 1%。


(2)若本单位在 6 个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司
定向资产管理等方式购买公司股票的,通过上述方式购买的公司股票 6 个月内不
减持。


(3)如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,
本单位将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本单位因未履行相关承诺而取得不
当收益的,则该等收益全部归公司所有。”

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

经核查,发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

(一)本次发行股票申请经中国证监会核准,并已公开发行;

(二)本次发行后的股本总额为 5,333.3334 万元,不少于人民币 3,000 万
元;

(三)本次公开发行的股份数量为 1,333.3334 万股,占发行后总股本的比
例不低于 25%;

(四)本次发行后公司股东人数不少于 200 人;

(五)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(六)深圳证券交易所要求的其他条件。


四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明


(一)本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过 7%股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过 7%股份的情况;

(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

(五)本保荐机构和保荐代表人与发行人之间不存在其他影响公正履行职责
的其他关联关系。


五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人
证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。


(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;


6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。


(三)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。


(四)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定,接受证券交易所的自律管理。


六、对公司持续督导期间的工作安排

事项

安排

(一)持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。


1、督导发行人有效执行并完善
防止控股股东、实际控制人、其
他关联方违规占用发行人资源
的制度

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;
2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。


2、督导发行人有效执行并完善
防止董事、监事、高级管理人员
利用职务之便损害发行人利益
的内控制度

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控
制度;

2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。


3、督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性
的制度,并对关联交易发表意见

1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、
表决程序、回避情形等工作规则,尽可能避免和减少关联
交易;

2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
易情况,保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意
见;

3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。


4、督导发行人履行信息披露的
义务,审阅信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其
他文件

1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披




露义务;

2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后,立即书
面通知保荐机构,并将相关资料、信息披露文件及报送证
监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。


5、持续关注发行人募集资金的
使用、投资项目的实施等承诺事


1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规
定,保证募集资金的安全性和专用性;

2、定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、
股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他方提供
担保等事项,并发表意见

1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应
审批程序情况,督导发行人执行已制定的规范对外担保的
制度;

2、要求发行人在对外提供担保前,提前告知保荐机构,
保荐机构根据情况发表书面意见。


(二)保荐协议对保荐机构的权
利、履行持续督导职责的其他主
要约定

有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐
协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持
续督导期间内,保荐机构有充分理由确信发行人可能存在
违法违规行为以及其他不当行为的,督促发行人做出说明
并限期纠正,情节严重的,向中国证监会、深圳证券交易
所、当地证监局报告;按照中国证监会、深圳证券交易所
信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明

(三)发行人和其他中介机构配
合保荐机构履行保荐职责的相
关约定

发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供
专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保
荐机构履行保荐工作,为保荐机构的保荐工作提供必要的
条件和便利,亦依照法律及其它监管规则的规定,承担相
应的责任;保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关
的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时,
可以与该中介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出
具依据

(四)其他安排





七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构(主承
销商):第一创业证券承销保荐有限责任公司


法定代表人:王芳


住所:北京市西城区武定侯街
6
号卓著中心
10



联系电话:
010
-
6321 201


传真:
010
-
6603 0102


保荐代表人:罗浩、李艳茹


八、保荐机构认为应当说明的其他事项


无其他需要说明的事项。



九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。



保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规及规章制度的规定,发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条
件。

第一创业证券承销保荐有限责任公司
同意担任值得买
本次发行上市的保荐机
构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。






附:保荐协议(原件)



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