[上市]值得买:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

时间:2019年07月11日 20:56:56 中财网












北京值得买科技股份有限公司

(北京市丰台区洋桥12号院3层至19层)







首次公开发行股票并在创业板上市



上市公告书



保荐机构(主承销商)





第一创业证券承销保荐有限责任公司


(北京市西城区武定侯街
6
号卓著中心
10
层)









特别提示

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。


本公司股票将于2019年7月15日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。



第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素,审慎做出投资决定。


本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。


深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。


本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。


本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下:

一、关于股份锁定的承诺

(一)控股股东、实际控制人承诺

本公司控股股东和实际控制人隋国栋承诺:

“1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。


2、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末(2020年1月15日)收盘价低于发行价,本人持有的
公司股票的锁定期限自动延长6个月。



3、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报
离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股
票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12
个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持
有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所
申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。


4、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年
转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转
让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述
承诺。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

(二)机构股东承诺

本公司机构股东北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)承诺:

“自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

本公司机构股东共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:

“自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

(三)自然人股东承诺

本公司股东刘峰和刘超承诺:


“1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。


2、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末(2020年1月15日)收盘价低于发行价,本人持有的
公司股票的锁定期限自动延长6个月。


3、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报
离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股
票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12
个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持
有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所
申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。


4、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年
转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转
让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述
承诺。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

本公司股东程文承诺:

“自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

(四)董事、高级管理人员承诺

本公司其他董事那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小杰,除董事外
高级管理人员李楠和柳伟亮承诺:


“1、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报
离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股
票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12
个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持
有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所
申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。


2、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年
转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转
让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述
承诺。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”

(五)监事承诺

本公司监事陈艳、张梅和豪斯巴依尔承诺:

“1、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报
离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股
票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12
个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持
有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所
申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。


2、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司监事期间,每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的
公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。


如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”


二、关于持股意向及减持意向的承诺

(一)控股股东承诺

本公司控股股东隋国栋承诺:

“1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。


2、本人作为公司控股股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定
时间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后拟减持公司股份,将通过法
律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本人股份锁定期满
后2年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)
自本人股份锁定期满后2年内减持的,2年内转让的公司股份数量合计不超过本
人减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本人作出的其他公开承诺需延
长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本人在公司上市后持有公司5%
以上股份,则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告;(4)本人在
3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的
1%。


3、若本人在6个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向
资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。


4、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将
向发行单位或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益
的,则该等收益全部归公司所有。”

(二)持股5%以上股东承诺

本公司其他持股5%以上的自然人股东刘峰和刘超承诺:

“1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。


2、本人作为公司股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间
内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法


规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本人股份锁定期满后2
年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)若
本人在公司上市后持有发行人5%以上股份,自本人股份锁定期满后2年内减持
的,减持股份总数将不超过本人合计所持公司股份总数的80%。如根据本人作
出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本人在公
司上市后持有5%以上股份,则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公
告;(4)本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超
过公司股份总数的1%。


3、若本人在6个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向
资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。


4、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人
将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益
的,则该等收益全部归公司所有。”

本公司持股5%以上的机构股东北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)承
诺:

“1、本单位将严格遵守本单位关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺,
本单位作为公司股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继
续长期持有公司股份,如本单位锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允
许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本单位股份锁定期满后2年
内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)若本
单位在公司上市后持有发行人5%以上股份,自本单位股份锁定期满后2年内减
持的,减持股份总数将不超过本单位合计所持公司股份总数的90%。如根据本
单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本
单位在公司上市后持有5%以上股份,则本单位将在减持公司股票时提前3个交


易日予以公告;(4)本单位在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份
的总数,不超过公司股份总数的1%。


2、若本单位在6个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买公司股票的,通过上述方式购买的本公司股票6个月内不
减持。


3、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本
单位将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本单位因未履行相关承诺而取得不当
收益的,则该等收益全部归公司所有。”

三、公司稳定股价预案

(一)启动稳定股价措施的条件

公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票获得中国证监会审核通过,
在其A股股票正式挂牌上市之日后3年内如公司股票连续20个交易日除权后的
加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计
年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规
则启动稳定股价措施。


(二)稳定股价的具体措施

1、公司回购

(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。


(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大
会中投赞成票。


(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要
求外,还应符合下列各项要求:


①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额;

②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。


(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日的加权
平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度
经审计的每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3
个月内不再启动股份回购事宜。


2、公司控股股东、实际控制人增持

(1)下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公
司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份
加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计
年度经审计的除权后每股净资产值;

②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。


(2)公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总
股本的2%。


3、董事、高级管理人员增持

(1)下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下,对公司股票进行增持:

①公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交
易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交
易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;


②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动
条件再次被触发。


(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。公司全体董
事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。


(3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现
连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大
宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本
预案的规定,依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级
管理人员增持工作。


(4)公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新
聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。


(三)稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内
做出回购股份的决议。


(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。


(3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应
在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。


(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,
并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。


2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

(1)公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人
员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。



(2)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出
之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。


(四)关于稳定股价的承诺

1、发行人关于稳定股价的承诺

公司就首次公开发行股票并上市后稳定公司股价作出如下承诺:

“1、公司严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》的
相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。


2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施:

①公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

②公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬(如有)或津贴(如
有)及股东分红(如有),直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并
实施完毕。


③公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司按本预案的规定采取
相应的稳定股价措施并实施完毕。


④如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在
一定时期内无法履行回购义务的,公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措
施稳定股价。”

2、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺

本公司控股股东及实际控制人隋国栋承诺:

“1、本人严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》的
相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。



2、如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中
就相关股份回购议案投赞成票。


3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:

①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

②本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止在公司领取股东分红
(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时
止。”

3、董事、高级管理人员承诺

本公司其他董事刘峰、刘超、那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小
杰,除董事外高级管理人员李楠和柳伟亮承诺:

“1、本人严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》的
相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。


2、如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中
就相关股份回购议案投赞成票。


3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:

①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

②本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止在公司领取薪酬(如
有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕时止。”

四、关于股份回购的承诺


(一)发行人承诺

本公司承诺:


若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断本公司
是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发
行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具
体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处
罚决定并认定本公司存在上
述违法行为后,本公司将依法启动回购股份的程序,回购价格按本公司首次公开
发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回购股份数按本公司首次公开发
行的全部新股数量确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。




(二)控股股东承诺

本公司控股股东隋国栋承诺:


若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人
是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发
行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购首次公开发行时由本公司公开发
售的全部股份。具体措施
为:在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决定并
认定发行人存在上述违法行为后,本人将依法启动回购股份的程序,回购价格按
发行人首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回购股份数按本
公司首次公开发行的全部新股数量确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规
定办理手续。




五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺

(一)发行人承诺

本公司承诺:

“1
、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。




2、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本公
司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的
具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事
项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的
承诺仍可继续履行,本公司将继续履行该等承诺。”

(二)控股股东、实际控制人的承诺

本公司控股股东和实际控制人隋国栋承诺:

“1
、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。



2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将
在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体
原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给
投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍
可继续履行,本人将继续履行该等承诺。”

(三)董事、监事及高级管理人员的承诺

本公司其他董事刘峰、刘超、那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小
杰,监事陈艳、张梅和豪斯巴依尔,除董事外高级管理人员李楠和柳伟亮承诺:

“1
、若招股说明书存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。



2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将
在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体
原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给
投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍
可继续履行,本人将继续履行该等承诺。”

(四)发行人保荐机构、申报会计师、发行人律师、评估机构的承诺


发行人首次公开发行并在创业板上市的保荐机构(主承销商)第一创业证券
承销保荐有限责任公司承诺:“本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性
文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成
损失的,将先行赔偿投资者损失。”

发行人的申报会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“若监
管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担
民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

发行人的律师北京市安理律师事务所承诺:“如因本所为发行人首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成
损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具
的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

发行人的评估机构北京亚超资产评估有限公司承诺:“若监管部门认定因本
资产评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,给投资者造成损失的,本资产评估机构将依照相关法律、法规规定
承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
(2014)17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)要求,为降低本次发行摊薄即
期回报的影响,公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报:

1、保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益。本次发行募集资金
到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签订募


集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守资金管理
制度和《募集资金管理制度》的规定,在进行募集资金项目投资时,履行资金支
出审批手续;明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资
金,并对使用情况进行内部检查与考核。


2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报
率,公司将加强内部运营控制,完善投资决策程序,设计合理的资金使用方案,
努力提高资金的使用效率。其次,公司将持续改进生产流程,建立现代化及信息
化的管理方式,通过对采购、生产、销售等环节的质量控制,提高资产运营效率。

同时,公司将建立相应机制,确保公司各项制度的严格执行,加强对董事、高级
管理人员职务消费的约束,达到降低公司运营成本的目标。


3、保证募投项目实施效果,加快募投项目投资进度。公司已充分做好了募
投项目前期的可行性分析工作,对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分
析,结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况,
最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后,公司将按计划确保募投项目建
设进度,加快推进募投项目实施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。


4、完善利润分配政策

公司详细规定了利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件、利润分配
的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利
润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配,且公司每年以现
金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的20%,同时公司
制定了《关于公司上市后三年内的具体股利分配计划》。


5、其他方式

公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益
保护的各项制度并予以实施。



上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施,不代表公司对未来利润做出的保证。


(二)董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
(2014)17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告(2015)31号)要
求,为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司董事、高级管理人员就确保公司
填补回报措施的切实履行作出承诺如下:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;本人承诺不动用公司资产从
事与其履行职责无关的投资、消费活动;

3、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案,并愿意投票赞成(若有投票权)
该等议案;

4、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案,并愿意投票赞成(若有投票权)
该等议案;

5、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前,中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺;

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


七、本次发行前滚存利润分配事项

发行人2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,本
次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。


八、本次发行上市后的股利分配政策

(一)利润分配原则

公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配
利润的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同
时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不
得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。


(二)利润分配形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性,每股净资产的摊薄等真
实合理因素。


(三)现金分红的条件

在满足下列条件时,可以进行现金分红:

1、公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所
余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);

2、公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径);

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生。

重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收


购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且绝对值达到5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。


(四)现金分红的比例和期间间隔

在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。


公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程的规定,
提出差异化的利润分配方案:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。


公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。


(五)股票股利分配的条件

在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。


(六)决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事


会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时,
公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。


如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。


(七)公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,
公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的20%。


如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中作详细论证和说明原因;
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整
利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事应当对该议案发表独立意
见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条
件。


公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损;


2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损;

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。



第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交
易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的
基本情况。



本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员
会证监许可
[2019]1117
号文核准。本公司本次公开发行
13,333,334
股人民币普
通股,其中公开发行新股
13,333,334
股,股东公开发售股份
0
股。本次发行不
进行老股转让,本次发行的股票无流通限制及锁定安排。本次发行采用网上按市
值申购向公众投资者直接定价发行的方式,发行价格

28.42

/
股。



经深圳证券交易所《关于北京值得买科技股份有限公司人民币

通股股票在
创业板上市的通知》(深证上
[2019]397
号)
同意,公司本次公开发行的人民币
13,333,334
股普通股股票将于
2019

7

15
日起,在深圳证券交易所创业板
上市交易,股票简称
值得买

,股票代码

300785






二、公司股票上市情况

1
、上市地点:深圳证券交易所


2
、上市时间:
2019

7

15



3
、股票简称:
值得买


4
、股票代码:
300785


5
、首次公开发行后总股本:
53,333,334



6
、首次公开发行股
票数量:
13,333,334



7
、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,



公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。



8
、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见

第一节重要声明与提示






9
、本次上市股份的其他锁定安排:无。



10
、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的新股
13,333,334
股股份无流通限制及锁定安排。



11
、公司股份可上市交易日期(非交易日顺延)


类别


股东名称


持股数量(股)


占发行后
股本比例


可上市交易
时间
(非交易日顺延)


首次公开发行
前已发行股份


隋国栋


23,112,000


43.33%


2022

7

15



刘峰


6,652,000


12.47%


2022

7

15



刘超


4,252,000


7.97%


2022

7

15



北京国脉创新投资管
理中心(有限合伙)


4,000,000


7.50%


2022

7

15



共青城尚麒投资管理
合伙企业(有限合伙)


1,600,000


3.00%


2020

7

15



程文


384,000


0.72%


2020

7

15



小计


4
0,000,000


75.00%


-


首次公开


发行股份


本次发行社会公众股


13,333,334


25.00%


2019

7

15



小计


13,333,334


25.00%


-


合计


53,333,334


100.00%


-




12
、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


13
、上市保荐机构:第一创业证券承销保荐有限责任公司



第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

注册名称

北京值得买科技股份有限公司

英文名称

Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd.

注册资本

4,000.00万元

法定代表人

隋国栋

成立日期

2011年11月10日

住所

北京市丰台区洋桥12号院3层至19层

邮政编码

100068

电话

010-5664 0901

传真

010-5664 0901

互联网网址

www.smzdm.com

电子信箱

ir@smzdm.com

负责信息披露和投资者
关系的部门

董事会办公室

董事会秘书

柳伟亮

经营范围

技术咨询;技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;经济
信息咨询;市场调查;计算机系统服务;数据处理;货运代理;
投资管理;摄影服务;技术进出口、货物进出口、代理进出口;
销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、
珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针
纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品;商务信息咨询;旅游
信息咨询;组织文化艺术交流活动;销售食品;经营电信业务;
从事互联网文化活动。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”;销售食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业
务”以及企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主营业务

本公司的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站
(www.smzdm.com)及相应的移动客户端,为电商、品牌商等
提供信息推广服务、互联网效果营销平台服务。


所属行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所处行业属于
“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服
务”。





二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况

本次公开发行后,公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股
票的情况如下



姓名


公司职务


持股方式


直接
/
间接持股
数量(股)


持股比例


任职期限


隋国栋


董事长


直接持股


23,112,000


43.33%


2018

10
月至
2021

10



间接持股


持有国脉创新
1%
出资份
额,间接持有公司
40,000
股股票


刘峰


董事兼首席技术官


直接持股


6,652,000


12.47%


2018

10
月至
2021

10



间接持股


持有国脉创新
49.50%
出资
份额,间接持有公司
1,980,000
股股票


刘超


董事兼首席用户体
验官


直接持股


4,252,000


7.97%


2018

10
月至
2021

10



间接持股


持有国脉创新
49.50%
出资
份额,间接持有公司
1,980,000
股股票


那昕


董事兼首席执行
官、首席营销官


未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10



余振波


董事


未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10



刘小如


董事兼首席运营官


未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10



张君


独立董事


未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10



程贤权


独立董事


未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10



温小杰


独立董事


未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10



陈艳


监事会主席兼副总



未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10



张梅


监事兼法务总监


未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10



豪斯巴
依尔


职工监事兼运维副
总监


未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10



李楠


首席
财务官


未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10



柳伟亮


董事会秘书兼高级
战略总监


未持股


-


-


2018

10
月至
2021

10






三、公司控股股东、实际控制人情况

(一)控股股东和实际控制人

截至本
上市公告书
签署日,公司控股股东和实际控制人均为隋国栋。

本次发
行后,
隋国栋直接持有本公司43.33%的股份,并通过国脉创新间接控制本公司
7.50%的股份,合计控制本公司50.83%的股份。


报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变化。


(二)控股股东及实际控制人控制的其他企业

1、艾瑞克林


立时间


2015

1

14



注册资本


1,142.8571
万元


实收资本


1,142.8571
万元


住所


北京市朝阳区双营路
11
号院
3
号楼
14

4
单元
1708


经营范围


技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询;软件开发;
计算机系统服务;委托加工电力器具;电脑图文设计;设计、制作、
代理、发布广告;投资咨询;经济贸易咨询;市场调查;销售家用电
器、日用品、家用电器、电子产品、汽车配件、机械设备;租赁家用
电器、电子产品;租赁建筑工程机械;货物进出口;技术进出口;代
理进出口;污染治理设施运营。(企
业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


主营业务


销售空气净化器、新风机


与发行人主营业务
的关系


无同业竞争关系


股权结构


隋国栋持股
40.93%
,张扬持股
39.32%
,宁波梅山保税港区汇利道
勤投资管理中心(有限合伙)持股
12.50%
,梁智勇持股
7.25%


财务数据(万元)


总资产


所有者权益


净利润


2018

12

31

/2018
年度


2,361.24


402.10


-
706.50




注:该公司
2018
年财务数据未经审计。



2、顺德艾瑞克林

成立时间


2015

6

24



注册资本


100.00
万元





实收资本


100.00
万元


住所


佛山市顺德区容桂红星居委会文海西路
16
号龙光尚街大厦
2

1906



经营范围


设计、研发、销售:家用电器及其配件、空气净化设备及其配件、净
水设备及其配件、机械设备及其配件、仪器仪表、电子产品及其配件;
除以上项目外的国内商业,物资供销业;货物或技术进出口
(
国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外
)




主营业务


研发空气净化器、新风机


与发行人
主营业务
的关系


无同业竞争关系


股权结构


艾瑞克林持有其
100.00%
的股份


财务数据(万元)


总资产


所有者权益


净利润


2018

12

31

/2018
年度


91.15


-
355.20


-
207.03




注:该公司
2018
年财务数据未经审计。



3、广东艾瑞克林

成立时间


2018

9

3



注册资本


500.00
万元


实收资本


0.00
万元


住所


中山市黄圃镇成业大道
23
号首层


经营范围


制造、研发、设计、安装、维护、销售:家用电器、厨房电器、通讯
设备、燃气设备、空气净化设备、净水设备、机
械设备、环保设备、
仪器仪表、电子产品、汽车零配件、建筑材料
(
不含危险化学品
)
、五
金制品、卫生材料、第一类医疗器械、化工产品
(
不含危险化学品
)

模型设计服务;货物或技术进出口
(
国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外
)


(
依法须经批准的项目
,
经相关部门批准后方可开
展经营活动。

)


主营业务


生产和销售空气净化器、新风机


与发行人主营业务
的关系


无同业竞争关系


股权结构


艾瑞克林持有其
100.00%
的股份


财务数据(万元)


总资产


所有者权益


净利润


2018

12

31

/2018
年度


67.76


-30.10


-30.10




注:该公司
2018
年财务数据未经审计。



4、国脉创新

(1)基本信息


企业名称


北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)


执行事务合伙人


隋国栋


成立时间


2015

7

2



注册资本


10.00
万元


实收资本


10.00
万元


住所


北京市丰台区花乡葆台
186
-
5


经营范围


投资管理;投资咨询;项目投资;资产管理;企业管理;企业策划;
经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动;技术推广、技术服务。(
1

不得以公开方式募集资金;
2
、不得公开交易证券类产品和金融衍生
品;
3
、不得发
放贷款;
4
、不得向所投资企业以外的其他企业提供
担保;
5
、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)


主营业务


股权投资


与发行人主营业务
的关系


无同业竞争关系


财务数据(万元)


总资产


所有者权益


净利润


2018

12

31

/2018
年度


76.26


76.26


219.88




(2)合伙人构成及出资情况

序号

合伙人

姓名

合伙人类型

认缴出资额

(万元)

出资比例

在本公司任职

1

隋国栋

无限责任

0.10

1.00%

董事长

2

刘峰

有限责任

4.95

49.50%

董事、首席技术官

3

刘超

有限责任

4.95

49.50%

董事、首席用户体验官

合计

10.00

100.00%

-



注:该公司
2018
年财务数据未经审计。



国脉创新的实际控制人为隋国栋。根据国脉创新的说明和发行人的确认,经
发行人律师核查,国脉创新不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,
国脉创新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此不
适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。


5、说法儿


说法儿成立于2015年5月27日,经营范围为技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡
中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;软件开发。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)主营
业务为运营美食推荐类微信公众号及微博账号“说法儿”。说法儿已于2016年7
月12日注销,注销前,隋国栋持有说法儿66.70%的股权,并担任说法儿监事。


6、青岛纳嘉

青岛纳嘉成立于2014年10月16日,经营范围为计算机软硬件的设计、开
发、推广、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;网络工程设计、安装;楼宇
及道路安防系统的设计、安装、维护;计算机系统维护、数据处理;互联网的信
息咨询、技术服务;电子商务信息服务;智能机电设备、电子信息产品、光电技
术产品的设计、研发、销售;3D打印技术研发、技术咨询、技术服务、技术转
让;设计、制作、代理、发布国内广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。青岛纳嘉自成立后未实际运营,已于2016年9月22
日注销,注销前,王瑞芝代隋国栋持有青岛纳嘉100%的股权。


(三)控股股东及实际控制人除控制企业以外的其他投资情况

公司控股股东及实际控制人隋国栋
持有
简法空间
40%
股权并担任监事


本情况如下:


名称

北京简法空间科技有限公司

成立时间

2015年9月11日

注册资本

100.00万元

股权结构

张萌持股60.00%,隋国栋持股40.00%。


经营范围

工程设计。技术推广服务;建设工程项目管理;销售文具用品、家用
电器、日用品、家具;电脑图文设计、制作;电脑动画设计;产品设
计;舞台灯光音响设计;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告。

企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。


主营业务

软装图文设计、制作及装修服务




与发行人主营业务
的关系

无竞争关系

实际控制人

张萌先生,1981年出生,中国国籍,无永久境外居留权。张萌先生
2001年9月至2005年7月就读于同济大学土木工程专业;2005年
8月至2010年6月就职于北京市建筑设计研究院,任设计师;2011
年4月至2014年7月,在沿海地产投资集团任设计高级经理,2014
年8月至2015年4月,在禹洲地产集团任集团设计管理中心副总经
理兼南京城市公司副总经理;2015年9月至今,担任简法空间的法
定代表人、执行董事、经理。


财务数据(万元)


总资产


所有者权益


净利润


2018

12

31

/2018
年度


168.94


9.22


14.10




注:该公司
2018
年财务数据未经审计。



四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次发行结束后上市前,公司股东总数为
26,665
户,其中
前十名股东持有
公司股份的情况如下:


序号

股东名称

股份数量(股)

占总股本的比例

1

隋国栋

23,112,000

43.33%


2

刘峰

6,652,000

12.47%


3

刘超

4,252,000

7.97%


4

国脉创新

4,000,000

7.50%


5

共青城尚麒

1,600,000

3.00%


6

程文

384,000

0.72%


7

第一创业证券承销保荐有
限责任公司

36,376

0.07%

8

梁锐

500

0.00%

9

林伟光

500

0.00%

10

刘铭

500

0.00%

合计

40,037,876

75.06%







第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行数量为人民币普通股1,333.3334万股,全部为新股发行,原
股东不公开发售股份。


二、发行价格

本次发行股票价格为28.42元/股,本次发行
价格对应的市盈率为:


17.45倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算);

13.09倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算)。


三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式。网上
发行通过深圳证券交易所交易系统进行。


本次网上发行股数为1,333.30万股,占本次发行总量的99.9975%,剩余
未达深市新股网上申购单元500股的余股334股由保荐机构(主承销商)负责
包销。本次网上发行有效申购户数为12,262,548户,有效申购股数为
97,040,639,000股,配号总数为194,081,278个,中签率为0.0137396045%,
网上投资者有效申购倍数为7,278.22988倍。具体情况详见本公司2019年7月
4日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率
公告》。本次网上投资者放弃认购的股份36,042股,以及未达深市新股网上申
购单元500股的余股334股,两者合计36,376股,全部由保荐机构(主承销商)


包销。保荐机构(主承销商)最终包销股份数量为36,376股,包销比例为
0.27%。


四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为37,893.34万元,募集资金净额为32,999.99
万元。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年7月9日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了众环验字(2019)110003
号《验资报告》。


五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额(不含税)为4,893.35万元,具体构成如下:

项目


金额(万元)


承销及保荐费用


3,300.00


审计评估验资费用


834.91


律师费用


235.85


信息披露费用


474.42


发行手续费用及印刷费用


48.17


发行费用合计


4,893.35




本次公司发行股票的每股发行费用(不含税)为3.67元/股(每股发行费用
=发行费用总额/本次发行股数)。


六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为32,999.99万元。


七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为12.33元/股(以发行人发行后的净资产除以发行
后总股本计算;其中,发行后的净资产以发行人截至2018年12月31日经审计
的净资产和本次发行募集资金净额之和计算)


八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.63元/股(按照发行人2018年度经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计
算)。



第五节 财务会计信息

一、报告期内经营业绩和财务状况

本公司2016年、2017年、2018年的财务数据已经中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(众环审字(2019)
110003号)。2016年、2017年、2018年的财务数据已在公告的招股说明书“第
九节 财务会计信息与管理层分析”详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅
读招股说明书之内容。


二、2019年一季度经营业绩及财务状况

本公司2019年1-3月财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
审阅和公司第二届董事会第六次会议审议通过。2019年1-3月的财务数据已在
公告的审阅报告中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读2019年1-3月
审阅报告。


三、2019年1-6月业绩预计情况

公司预计2019年1-6月营业收入2.60亿元,较2018年1-6月增长约31%;
预计归属于母公司所有者的净利润约为4,503.06万元,较2018年1-6月增长约
11%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为4,338.40万
元,较2018年1-6月增长约12%。



第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。


二、本公司自2019年7月1日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前,未发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运
作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。


(二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括采
购和销售价格、采购和销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。


(三)本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的重要合同。


(四)本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营
性占用的事项。


(五)本公司未进行重大投资。


(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。


(七)本公司住所未发生变更。


(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化。


(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。


(十)本公司未发生重大对外担保等或有事项。


(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。


(十二)董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容。


(十三)本公司无其他应披露的重大事项。



第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构(主承销商):第一创业证券承销保荐有限责任公司

法定代表人:王芳

住所:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

保荐代表人:罗浩、李艳茹

电话:010-6321 2001

传真:010-6603 0102

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为本公司首次公开发
行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《第一创业证券承销保荐有
限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:

值得买申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制
度的规定,发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。第一创业
券承销保荐有限责任公司同意担任值得买本次发行上市的保荐机构,推荐其股票
在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。




本页无正文,为《
北京值得买科技股份有限公司首次公开发行
股票
并在创业板
上市之
上市
公告
书》
之盖章页















发行人:北京值得买科技股份有限公司














(本页无正文,为《
北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页)














第一创业证券承销保荐有限责任公司














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