正邦科技:独立董事关于第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见

时间:2019年07月11日 20:56:32 中财网


江西正邦科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见



按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、
《公司独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》和《公司章程》等的有关规
定,我们作为江西正邦科技股份有限公司(“公司”)的独立董事,现对公司第
五届董事会第五十次会议审议的事项发表如下意见:



一、关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的独立意见

(一)程序合法性

1、公司董事会于2019年7月11日召开,本次董事会召开符合公司《章程》
规定,会议审议通过了公司与江西永联签署的《股权转让协议》内容,内容均合
法合规。根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事会在审议上述事项时,
关联董事林印孙先生、程凡贵先生履行了回避义务,与会的非关联董事一致同意
该项议案。


2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估,相
关机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本次转让股权交
易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。


(二)交易的必要性和影响

本次股权转让事宜,能促进公司集中公司资源,提高专业化管理水平,专注
于生猪养殖产业链的打造。改善了公司资产质量,提高了公司整体竞争力。


综上所述,我们同意公司转让江西正邦作物保护有限公司股权暨关联交易事
项。该事项程序合法,体现了公开、公平、公正的原则,未损害公司及股东、特
别是中小股东的合法权益。上述事项需提交公司2019年第三次临时股东大会审
议。




二、关于注销部分2017年及2018年股票期权的独立意见


根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《2018年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及有关法律、法规的规定,由于公司
部分股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其
已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。


经核查,公司本次注销股票期权,符合、《2017年股票期权与限制性股票激
励计划(草案)》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,注销原因及数量合法、有
效,且流程合规。上述事项不会影响公司2017年及2018年股权激励计划的继续
实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公
司注销股票期权。




三、关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的独立董事意见

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票
期权与限制性股票激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定,由于部
分公司限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,公司董事会决定
对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。


经核查,公司本次回购注销限制性股票,符合《2017年股票期权与限制性
股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价
格合法、有效,且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续
实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公
司回购注销限制性股票。




四、关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二
个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的独立意见

经审慎核查,我们认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关实施股权激励计划的情形,
具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《2017年股票期权与限制性股票
激励计划(草案)》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资
格合法、有效,未发生《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定


的不得行权的情形。


公司对2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个
行权期和预留授予第一个行权期的行权安排(包括行权条件、行权价格、行权期
限等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。


公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,
包括为其贷款提供担保,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。


因此,我们同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次
授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权安排。




(以下无正文)


本页为正邦科技独立董事关于第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见
签字页:



独立董事:



黄新建 李汉国





二〇一九年七月十一日


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