[收购]武汉中商:收购报告书摘要
武汉中商集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：武汉中商集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：武汉中商 股票代码：000785 收购人名称：汪林朋 住所：北京市海淀区世纪城观山园 通讯地址：北京市海淀区世纪城观山园 收购人名称：北京居然之家投资控股集团有限公司 住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号 通讯地址：北京市朝阳区安外北四环东路65号 收购人名称：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地1 号楼B-414-213室 通讯地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地 1号楼B-414-213室 签署日期：二○一九年六月 收购人声明 一、本摘要是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《准则 16号》则及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本摘要已全面披露了收购人在武 汉中商拥有的权益及权益变动情况。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股 信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉中商拥有权益。 三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次发行股份购买资产尚须经武汉中商股东大会批准、武汉市人民政府 等相关有权部门批准、中国证监会核准、国家市场监督管理总局涉及经营者集中 的审查。 根据《收购办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可 以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收 购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股 东大会同意收购人免于发出要约。”因此，收购人尚需经上市公司股东大会批准 进而免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要 做出任何解释或者说明。 六、收购人董事会及其董事、主要负责人保证本摘要及相关文件内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 ...................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................................. 5 第一节 收购人及一致行动人介绍 ................................................................................................. 8 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 8 （一）汪林朋 ................................................................................................................... 8 （二）居然控股 ............................................................................................................... 9 （三）慧鑫达建材 ......................................................................................................... 17 二、收购人其他事项说明 ..................................................................................................... 19 （一）收购人与上市公司之间的关联关系 ................................................................. 20 （二）收购人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................. 20 （三）收购人及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ......... 20 （四）收购人及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 20 （五）收购人拥有其他上市公司5%以上股权情况 ................................................... 20 三、一致行动关系 ................................................................................................................. 20 第二节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 21 一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 21 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ............... 21 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 21 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 ................................................................. 21 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 22 第三节 收购方式 ........................................................................................................................... 24 一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ............................................................................. 24 二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 24 （一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 24 （二）本次发行股份的价格和数量 ............................................................................. 25 （三）股份锁定期 ......................................................................................................... 26 （四）业绩承诺安排 ..................................................................................................... 28 （五）本次交易的作价情况 ......................................................................................... 28 三、本次收购涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ..................................... 29 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 29 （二）标的资产及交易内容 ......................................................................................... 29 （三）交易价格及定价依据 ......................................................................................... 30 （四）标的资产的交易对价 ......................................................................................... 31 （五）支付方式 ............................................................................................................. 32 （六）标的资产交割及对价支付 ................................................................................. 33 （七）过渡期间安排 ..................................................................................................... 34 （八）滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 35 （九）债权债务处理和员工安排 ................................................................................. 35 （十）声明、保证和承诺 ............................................................................................. 36 （十一）协议的成立、生效及终止 ............................................................................. 39 （十二）协议的转让、变更、修改、补充 ................................................................. 40 （十三）法律适用及争议解决 ..................................................................................... 40 （十四）其他 ................................................................................................................. 41 四、本次收购涉及的《盈利预测补偿协议》 ..................................................................... 42 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 42 （二）补偿测算对象 ..................................................................................................... 42 （三）利润补偿期限 ..................................................................................................... 43 （四）保证责任及业绩承诺 ......................................................................................... 43 （五）利润差额的确定 ................................................................................................. 43 （六）盈利预测补偿的实施 ......................................................................................... 44 （七）期末减值测试 ..................................................................................................... 45 （八）补偿上限和调整 ................................................................................................. 46 （九）锁定期的延长 ..................................................................................................... 47 （十）违约责任 ............................................................................................................. 47 （十一）协议的成立与生效 ......................................................................................... 47 （十二）法律适用及争议解决 ..................................................................................... 48 （十三）不可抗力 ......................................................................................................... 48 第四节 其他重大事项 ................................................................................................................... 49 收购人声明 .................................................................................................................................... 50 收购人声明 .................................................................................................................................... 51 收购人声明 .................................................................................................................................... 52 释义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 准则16号 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号—上市公司收购报告书》 居然新零售/标的公司 指 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾 用名：北京居然之家云地一体家居连锁有限公 司、北京设计家云地有限公司、北京居然设计家 云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有 限公司、北京居然之家家居连锁集团有限公司、 北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司） 居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司 慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 武汉中商、上市公司 指 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：000785 武汉商联 指 武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股 股东） 阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 瀚云新领 指 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 云锋五新 指 上海云锋五新投资中心（有限合伙） 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 睿通投资 指 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 好荣兴多 指 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 然信投资 指 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 红杉雅盛 指 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业 （有限合伙） 信中利建信 指 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合 伙） 联瑞物源 指 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 约瑟广胜成 指 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 工银投资 指 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 约瑟兴楚 指 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 博裕投资 指 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 信中利海丝 指 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 中联国泰 指 中联国泰（北京）资本控股有限公司 鑫泰中信 指 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 歌斐殴曼 指 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 博睿苏菲 指 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 如意九鼎 指 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限 合伙） 东亚实业 指 湖北东亚实业有限公司 信中利少海汇 指 共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合 伙） 中天基业 指 北京中天基业投资管理有限公司 收购人/业绩补偿义务人/业绩承 诺人 指 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次交易/本次重组/本次重大资 产重组/本次发行股份购买资产/ 本次收购 指 上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然 新零售100%股权 交易对方/居然控股等23名交易 对方 指 居然新零售全体23名股东，即：汪林朋、居然 控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋 五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投 资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广 胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联 国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九 鼎、东亚实业 本次发行 指 上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充 协议规定的条件和条款向交易对方发行股份，用 于支付购买标的资产的收购对价的行为 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿 里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通 投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利 建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟 兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰 中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实 业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补充 协议》 指 上市公司与居然控股等23名交易对方就本次交 易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的 《盈利预测补偿协议》 评估机构/开元评估 指 开元资产评估有限公司 本摘要/本报告书摘要 指 武汉中商集团股份有限公司收购报告书摘要 本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍 五入造成。 第一节 收购人及一致行动人介绍 一、收购人基本情况 本次收购人为汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材。 （一）汪林朋 1、基本情况 姓名 汪林朋 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 1101081968******** 住所 北京市海淀区世纪城观山园 通讯地址 北京市海淀区世纪城观山园 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系 最近五年，汪林朋主要职业和职务情况如下： 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 2014.1至今 居然控股 总裁 截至目前，汪林朋直接或间接持有 居然控股93.75%股份 2015.3至今 董事长 2015.3至2018.3 居然新零售 执行董事 截至目前，汪林朋直接或间接持有 居然新零售64.55%股份 2018.3至今 董事长 3、下属企业情况 截至2018年12月31日，汪林朋直接持股50%以上企业情况如下： 序号 企业名称 被投资单位 注册资本/认 缴出资（万 持股比例 经营范围 主营业务 元） 1 北京中天基 业投资管理 有限公司 2,000.00 100.00% 投资管理;组织展览展 示活动;销售针纺织品、 百货、机械设备、电器 设备、仪器仪表、电子 计算机 投资管理 2 霍尔果斯居 然之家致达 建材工作室 - 100.00% 室内装饰装潢;销售家 具、建筑材料、五金交 电;货运代理;仓储服 务;出租商业用房;货物 进出口、技术进出口、 代理进出口;经济信息 咨询 持股平台 3 罗田文斗河 生态农业科 技有限公司 105.00 95.24% 蔬菜瓜果、花卉苗木、 农作物种植、销售;农 业技术推广应用;农业 观光旅游项目开发;水 产养殖;食用农产品销 售;农家乐观光旅游服 务;餐饮、住宿服务 打造集村史 管，建设中 心，学校，书 店，作坊，名 宿，餐厅，公 寓，田园于一 体的慢食文 化村 （二）居然控股 1、基本信息 企业名称 北京居然之家投资控股集团有限公司 企业类型 其他有限责任公司 企业住所 北京市朝阳区安外北四环东路65号 法定代表人 汪林朋 注册资本 8,639.3777万元人民币 成立日期 1999年2月3日 经营期限 1999年2月3日至2039年2月2日 统一社会信用代码 9111000070017786XN 经营范围 投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭 装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销 售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务； 出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、主营业务发展情况 居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。除居然新零 售经营的家居板块外，居然控股及其控制的子公司的主要业务涉及大消费板块、 金融板块、开发板块和其他板块。大消费板块主要系依托家居建材商场业态基础 上，提供儿童娱乐、健身中心、养老用品等综合性、一体化的服务；金融板块主 要是服务于家居产业链的金融平台，业务范围包括小额贷、消费贷、保理、股权 投资等；开发板块主要系由垂直森林提供新一代城市综合体开发的商业地产开发 服务；其他板块主要系持股平台、投资平台或者无实质经营业务的公司。 3、主要财务数据 居然控股最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 总资产 4,727,259.50 3,184,366.20 2,452,202.91 总负债 2,701,995.38 2,340,776.19 1,726,109.28 所有者权益 2,025,264.11 843,590.00 726,093.63 资产负债率 57.16% 73.51% 70.39% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 1,011,881.57 972,145.03 731,705.02 利润总额 252,903.27 188,676.38 213,834.86 净利润 186,692.36 140,412.26 155,172.80 净资产收益率 9.22% 16.64% 21.37% 注1：以上财务数据已经审计。 注2：资产负债率=总负债/总资产 注3：净资产收益率=净利润/所有者权益 4、产权及控制关系 截至本摘要签署日，居然控股产权控制关系结构图如下： 居然控股 中 天 基 业 华 联 综 艺 广 告 天 津 恒 盛 天 津 恒 业 天 津 恒 祥 天 津 恒 志 汪林朋杨芳 100.00% 0.83% 99.17% 17.50%72.98%3.28%1.93%1.76%1.40%1.15% 恒源咨询 （GP） 0.61%0.46%0.05%0.06% 100.00% 5、控股股东及实际控制人 居然控股的控股股东为中天基业，其基本情况如下： 企业名称 北京中天基业投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 企业住所 北京市东城区东直门南大街甲3号20层2010号 法定代表人 汪林朋 注册资本 2,000万元人民币 成立日期 2000年08月10日 统一社会信用代码 91110108801705887R 经营范围 投资管理;组织展览展示活动;销售针纺织品、百货、机械 设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机。（“1、未经 有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 汪林朋直接或间接持有居然控股93.75%的股份，为居然控股的实际控制人。 其基本情况详见本摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本 情况”之“（一）汪林朋”。 6、控股子公司基本情况 截至2018年12月31日，居然控股直接持股50%以上企业情况如下： 序 号 企业名称 被投资单 位注册资 本/认缴出 资（万元） 持股 比例 经营范围 主营业务 大消费板块 1 北京居然传 世文化艺术 发展有限公 司 10,000.00 100.00% 组织文化艺术交流活动；企业管理； 经济贸易咨询；承办展览展示 艺术指导及管 理，艺术品储 备及销售 2 北京怡星儿 童文化发展 有限公司 2,000.00 100.00% 文艺表演；餐饮服务（限小吃）；销售 食品；承办展览展示；室内儿童娱乐 设施经营；销售文具用品、玩具、医 疗器械（Ⅱ类）、针纺织品、电子产品、 日用品、化妆品、清洁用品；出租商 业用房；物业管理；餐饮管理 无实质经营业 务 3 北京居然之 家文化娱乐 有限公司 5,000.00 100.00% 组织文化艺术交流；台球服务；会议 服务；承办展览展示；文艺创作；健 身服务；从事文化经纪业务；物业管 理；餐饮管理；出租商业用房；文艺 表演；电影放映 无实质经营业 务 4 北京居然怡 生健康管理 有限公司 2,000.00 100.00% 健康管理（须经审批的诊疗活动除 外）;体育运动项目经营（高危险性运 动项目除外）; 从事体育经纪业务;组织 文化艺术交流;承办展览展示;儿童游 乐设施经营（不含电子游艺）;出租商 业用房;物业管理;餐饮管理;会议服务; 企业管理;礼仪服务;公共关系服务;企 业策划;经济贸易咨询;企业管理咨询; 电脑图文设计、制作;技术开发、技术 咨询、技术服务;代理进出口;货物进出 口;销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、体 育用品、日用品、机械设备、电子产 品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺 健身服务、体 育用品、养老 用品（日用品、 针纺织品等）、 儿童用品、玩 具等的销售； 室内儿童娱乐 设施经营、儿 童早教等 品、文化用品、服装、新鲜水果;销售 食品 5 北京居然福 康养老用品 服务有限公 司 2,000.00 85.00% （截至 本摘要 签署日， 居然控 股已持 有100% 股权） 销售医疗器械（限Ⅰ类）、日用品、机 械设备、电子产品、针纺织品、化妆 品、玩具、工艺品；礼仪服务；公共 关系服务；企业策划；经济贸易咨询； 企业管理咨询；电脑图文设计、制作； 技术开发、技术咨询、技术服务；代 理进出口；货物进出口；出租商业用 房；餐饮管理；销售食品 无实质经营业 务 6 北京居然安 康超市有限 责任公司 1,000.00 100.00% 零售预包装食品、散装食品（不含熟 食）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、 食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽 产品）、保健食品；卷烟零售、雪茄烟 零售（烟草零售许可证有效期至2021 年08月03日）；销售粮食、新鲜水果、 日用品、工艺品、文具用品、玩具、 化妆品、清洁用品、厨房用具、家用 电器、针纺织品、五金交电、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒产 品）、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、 文化办公用品、汽车配件、摄影器材； 仓储服务；货物进出口；设计、制作 广告；承办展览展示 正在办理清 算，准备注销 7 宁波保税区 海品猫国际 贸易有限公 司 2,000.00 100.00% 预包装食品、酒类的批发、零售（在 许可证件有效期内经营）；自营和代理 各类货物和技术的进出口业务（除国 家限定公司经营或禁止进出口的货物 及技术外）；母婴用品、化妆品、服装、 文具、日用品、针纺织品、电子产品、 家用电器、玩具、化工原料及产品（除 危险化学品）的批发、零售及网上销 售；电子商务策划服务；经济贸易咨 询服务；自主选择经营其他一般经营 项目 正在办理清 算，准备注销 8 北京居然之 家电子商务 有限公司 2,000.00 100.00% 销售电子产品、家用电器、卫生用品、 工艺品、金属材料、文具用品、体育 用品、日用品、化工产品（不含危险 化学品）、针纺织品、花卉（不含芦荟）； 施工总承包；工程勘察、设计 已终止经营 9 北京禾瑞缘 餐饮有限责 30.00 100.00% 热食类食品制售；预包装食品销售 北京居然大厦 任公司 食堂餐饮服务 10 北京居然数 码智能科技 有限公司 2,000.00 （截至本 摘要签署 日，已增资 至 5,000.00 万元） 100.00% （截至 本摘要 签署日， 已完成 转让至 居然新 零售工 商变更） 技术开发；从事商业经纪业务；企业 管理；经济信息咨询；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；道路货运 代理；销售电子产品、家用电器、卫 生用品、工艺品、文化用品、体育用 品、日用品、化工产品（不含危险化 学品）、针纺织品、花卉、通讯器材 数码3C产品、 智能家居电器 等销售 金融板块 11 居然之家金 融控股有限 公司 100,000.00 100.00% 投资管理；资产管理；接受金融机构 委托从事金融信息技术外包服务；接 受金融机构委托从事金融业务流程外 包服务；接受金融机构委托从事金融 知识流程外包服务 提供金融服务 12 北京居然之 家小额贷款 有限责任公 司 10,000.00 100.00% 在东城区范围内发放贷款 提供发放贷款 服务 13 天津中源乐 居成长股权 投资基金合 伙企业（有限 合伙） 10,000.00 90.00% 从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨 询服务 基金投资平台 14 天津中源乐 家成长股权 投资基金合 伙企业（有限 合伙） 10,000.00 90.00% 从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨 询服务 基金投资平台 15 天津中源怡 家成长股权 投资基金合 伙企业（有限 合伙） 10,000.00 90.00% 从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨 询服务 基金投资平台 16 天津中源享 居成长股权 投资基金合 伙企业（有限 合伙） 10,000.00 90.00% 从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨 询服务 基金投资平台 17 天津中源乐 家股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 10,000.00 90.00% 从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨 询服务 基金投资平台 18 天津中源怡 家股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 10,000.00 90.00% 从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨 询服务 基金投资平台 19 天津中源智 居成长股权 投资基金合 伙企业（有限 合伙） 10,000.00 90.00% 从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨 询服务 基金投资平台 20 天津中源智 居股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 10,000.00 90.00% 从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨 询服务 基金投资平台 21 天津中源乐 居股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 10,000.00 90.00% 从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨 询服务 基金投资平台 22 天津中源享 居股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 10,000.00 90.00% 从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨 询服务 基金投资平台 23 北京居然之 家投资管理 中心（有限合 伙） 50,000.00 83.33% 投资管理；资产管理；投资咨询；企 业策划；企业管理咨询 提供投资管理 服务 开发板块 24 北京居然之 家垂直森林 置业有限公 司 10,000.00 100.00% 房地产开发；会议及展览服务；物业 管理；经济信息咨询；从事商业经纪 业务；货物进出口；技术进出口；代 理进出口；道路货物代理；销售日用 品 开展房地产开 发业务 其他版块 25 合肥居然之 家家居建材 市场有限公 司 5,000.00 100.00% 市场管理；物业管理；房屋租赁；国 内广告策划与发布；企业管理咨询； 会议服务；展览展示服务；家具、建 筑材料、装饰装修材料、针纺织品、 五金交电、普通机械及配件、电器机 械及器材、家用电器、制冷设备、空 调设备、工艺美术品销售 无实质经营业 务 26 北京居然家 政物业管理 有限公司 5,000.00 100.00% 物业管理；接受委托对餐饮企业、酒 店企业进行管理；专业承包；房地产 信息咨询；机动车公共停车场服务； 展览服务；销售日用品、建材 居然大厦物业 管理 27 北京元洲装 饰有限责任 公司 5,000.00 90.00% 家居装饰及设计；广告设计；图文设 计；专业承包；承办展览展示；经济 信息咨询 无实质经营业 务 28 北京居然之 家培训中心 有限公司 100.00 100.00% 住宿；会议服务；技术开发；信息咨 询服务（不含中介服务）；销售金属材 料、化工产品（不含危险化学品）、机 械电子设备、日用百货、针纺织品、 计算机软硬件及外部设备、工艺美术 品、医疗器械I、II类、橡胶制品 无实质经营业 务 29 黄冈居然之 家投资有限 公司 5,000.00 100.00% 对房地产行业、商业投资；投资咨询 服务 无实质经营业 务 30 广东德骏投 资有限公司 285,000.00 100.00% 项目投资；房屋租赁；销售:化工材料 （不含危险化学品），金属材料，建筑 材料，造纸材料及纸，水泥，钢材， 矿产品（不含钨、锡、锑），电器设备 及元件，机械设备，电子产品，五金 交电，劳保用品，农副产品 持股型公司 31 华艺（香港） 有限公司 0.8107 100.00% 物业投资 物业投资 32 华居（香港） 有限公司 9,612.00 100.00% 证券投资 海外投资平台 33 华明（香港） 有限公司 1万美元 100.00% 投资及其他 投资管理和商 务咨询 34 霍尔果斯居 然之家慧达 装饰服务有 10,000.00 100.00% 室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、 五金交电；货运代理；仓储服务（危 险品除外）；出租商业用房；货物进出 持股型公司 限公司 口、技术进出口、代理进出口；经济 信息咨询 35 霍尔果斯慧 鑫达建材有 限公司 10,000.00 100.00% 室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、 五金交电；货运代理；仓储服务（危 险品除外）；出租商业用房；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；经济 信息咨询 持股型公司 7、居然控股董事、监事、高级管理人员情况 截至本摘要签署日，居然控股董事、监事、高级管理人员情况如下： 序 号 姓名 职务 长期 居住地 国籍 是否取得其他国家 或者地区的居留权 1 汪林朋 董事长、总裁 北京 中国 否 2 方汉苏 董事 北京 中国 否 3 任成 董事、副总裁 北京 中国 否 4 王宁 董事 北京 中国 否 5 杨芳 董事 北京 中国 否 6 罗嘉敏 监事会主席 北京 中国 否 7 田曦凤 监事 北京 中国 否 8 田峻 监事 北京 中国 否 9 陈亮 财务总监 北京 中国 否 （三）慧鑫达建材 1、基本信息 企业名称 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 企业住所 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新 创业孵化基地1号楼B-414-213室 法定代表人 陈亮 注册资本 10,000万元人民币 成立日期 2017年12月28日 经营期限 长期 统一社会信用代码 91654004MA77T6WT1X 经营范围 室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运 代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2、主营业务发展情况 慧鑫达建材为持股型公司，无其他经营业务。 3、主要财务数据 慧鑫达建材成立于2017年12月28日，无2017年财务数据。其2018年主 要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018.12.31 总资产 84,669.51 总负债 - 资产负债率 - 所有者权益 84,669.51 项目 2018年度 营业收入 - 利润总额 19,169.83 净利润 18,627.44 净资产收益率 22.00% 注1：以上财务数据未经审计。 注2：资产负债率=总负债/总资产 注3：净资产收益率=净利润/所有者权益 4、产权及控制关系 截至本摘要签署日，慧鑫达建材产权控制关系结构图如下： 居然控股 中 天 基 业 华 联 综 艺 广 告 天 津 恒 盛 天 津 恒 业 天 津 恒 祥 天 津 恒 志 汪林朋杨芳 100.00% 0.83% 99.17% 17.50%72.98%3.28%1.93%1.76%1.40%1.15% 恒源咨询 （GP） 0.61%0.46%0.05%0.06% 100.00% 慧鑫达建材 100.00% 5、控股股东及实际控制人 慧鑫达建材的控股股东为居然控股，其基本情况详见本摘要“第一节 收购人 及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）居然控股”。 汪林朋直接或间接持有慧鑫达建材93.75%的股份，为慧鑫达建材的实际控 制人。其基本情况详见本摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购 人基本情况”之“（一）汪林朋”。 6、下属企业情况 截至2018年12月31日，慧鑫达建材不存在直接持股50%以上企业。 7、慧鑫达建材董事、监事、高级管理人员情况 截至本摘要签署日，慧鑫达建材董事、监事、高级管理人员情况如下： 序 号 姓名 职务 长期 居住地 国籍 是否取得其他国家 或者地区的居留权 1 胡敏 监事 天津 中国 无 2 袁蕾 总经理及执行董事 北京 中国 无 *注：其中袁蕾已离职，工商变更登记尚未完成。 二、收购人其他事项说明 （一）收购人与上市公司之间的关联关系 截至本摘要签署日，收购人与上市公司不存在关联关系。 本次交易完成后，居然控股将成为上市公司的控股股东，汪林朋将成为上市 公司的实际控制人，汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材将合计持有上 市公司61.86%股份。 （二）收购人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本摘要签署日，收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 （三）收购人及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 截至本摘要签署日，收购人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼、仲裁。 （四）收购人及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本摘要签署日，收购人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情形。 （五）收购人拥有其他上市公司5%以上股权情况 截至本摘要签署日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。 三、一致行动关系 汪林朋为居然控股控股股东及实际控制人，居然控股持有慧鑫达建材100% 股权，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态 的跨界融合，并结合阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。上市公司将在原 有零售业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居卖场、家居建材 超市和家装等业务，实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的融合，并且 能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续 发展能力，以实现上市公司股东利益最大化。此外，居然新零售与阿里巴巴在新 零售领域的创新实践中，累积了丰富的经验。此次上市公司注入居然新零售资产， 能够在其新零售经验下逐步实现门店改造与业态升级。 通过本次交易，上市公司将持有居然新零售100%的股权。2016年度、2017 年度和2018年度，标的公司经审计的营业收入分别为649,791.33万元、 738,934.90万元和836,944.82万元，净利润分别为82,919.17万元、112,594.56万 元和196,161.24万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有 利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。居然 新零售亦将实现同A股资本市场的对接，可进一步推动居然新零售的业务发 展，提升其在行业中的综合竞争力，提升品牌影响力，实现上市公司股东利益 最大化。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 除本次交易外，截至本摘要签署日，收购人尚无在未来12个月内继续增持 上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公 司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2019年1月23日，上市公司召开2019年第二次临时董事会，审议通过了 与本次交易的重组预案相关的议案。 2019年6月1日，上市公司召开2019年第三次临时董事会，审议通过了与 本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。 2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序 2019年1月20日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次 交易的议案；2019年5月29日和2019年5月30日，居然新零售分别再次召开 董事会及股东会，审议通过了关于本次交易方案及相关议案； 2019年5月30日，居然控股召开股东会，同意以其持有的居然新零售股权 认购武汉中商本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。 2019年5月30日，慧鑫达建材唯一股东居然控股作出股东决定，同意以其 持有的居然新零售股权认购武汉中商本次发行的股份，同意签署与本次交易有关 的协议。 本次重组相关的其他交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与 本次交易。 3、武汉市国资委对资产评估报告的核准 2019年5月31日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居 新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1 号），本次重组的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署 发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，以及同意居然控股及其一致行动人 免于发出要约； 2、本次交易涉及的相关事项经武汉市人民政府等相关有权部门批准； 3、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过； 4、本次交易获得中国证监会的核准； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核 准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注 意相关风险。 第三节 收购方式 一、收购人在上市公司拥有权益的情况 截至本摘要签署日，上市公司总股本为251,221,698股。按照本次交易方案， 公司本次将发行5,768,608,403股A股股票用于购买居然新零售100%股权。本次 交易完成前后收购人持有上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股份 数量（股） 本次交易之后 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比例 汪林朋 - - 394,572,826 394,572,826 6.55% 居然控股 - - 2,564,382,953 2,564,382,953 42.60% 慧鑫达建材 - - 764,686,721 764,686,721 12.70% 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司 42.60%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合 计控制上市公司61.86%股份。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然 控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零 售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等23名交易对方将成为上市公司的 股东。 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评 估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00 万元1为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。 1 根据居然新零售于2019年1月30日召开的2018 年年度股东会会议决议，将2018年12月31日可 供股东分配利润中的70,955.01万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果 的影响。 （二）本次发行股份的价格和数量 1、发行股份价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票 交易均价之一。 本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二 次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调 整。 2、发行股份数量 本次交易拟购买资产作价3,565,000.00万元，按照本次发行股票价格6.18 元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股，上市公司向居然控 股等23名交易对方发行股份的具体数量如下表： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 汪林朋 394,572,826 2 居然控股 2,564,382,953 3 慧鑫达建材 764,686,721 4 阿里巴巴 576,860,841 5 瀚云新领 288,430,465 6 云锋五新 288,430,420 7 泰康人寿 230,744,345 8 睿通投资 230,744,345 9 好荣兴多 126,949,751 10 然信投资 41,816,626 11 红杉雅盛 39,676,492 12 信中利建信 32,627,268 13 联瑞物源 31,738,851 14 约瑟广胜成 31,738,851 15 约瑟兴楚 25,231,840 16 博裕投资 15,869,448 17 信中利海丝 15,869,448 18 中联国泰 15,869,448 19 鑫泰中信 15,869,448 20 歌斐殴曼 15,869,448 21 博睿苏菲 7,931,852 22 如意九鼎 7,931,852 23 东亚实业 4,764,864 合计 5,768,608,403 注：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。 （三）股份锁定期 1、上市公司控股股东锁定期安排 根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次 交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安 排如下： 对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组 完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重 大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日 起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送 红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管 意见不相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见 进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行。 2、交易对方锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控 股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让，在上述期限届满时，如汪林朋、居然控股、慧鑫达建材的盈利 预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则汪林朋、居然控股、慧鑫 达建材通过本次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕 之日。 除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上 市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公 司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；截至其取得武汉中商向 其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超 过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起24个月内不得转让。 本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资 产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述 股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调 整后的价格计算）。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 该等股份的锁定期与上述股份相同。 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国 证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相 关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之 后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （四）业绩承诺安排 根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺 本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年 度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资产重组未能 于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然 新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于304,926.00万元。 若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截 至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市 公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场 购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次 发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人将自 主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。 在业绩承诺期满时，上市公司将聘请《盈利预测补偿协议》签署双方确定的 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减 值测试报告》，如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资 产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额， 则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。 （五）本次交易的作价情况 根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号评估报告，本次交易中，开元 评估对居然新零售100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用 收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2018年12月31日，居然 新零售合并报表归属于母公司所有者权益1,119,910.72万元，评估值3,567,401.00 万元，评估增值2,447,490.28万元，增值率为218.54%。 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评 估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00 万元为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。 三、本次收购涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 （一）合同主体、签订时间 1、《发行股份购买资产协议》 合同主体：武汉中商、居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、慧鑫达建 材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投 资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博 裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、 东亚实业） 签订日期：2019年1月23日 2、《发行股份购买资产协议之补充协议》 合同主体：武汉中商、居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、慧鑫达建 材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投 资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信 中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业） 签订日期：2019年6月1日 （二）标的资产及交易内容 武汉中商同意根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议通过非公开发行 股份的方式购买交易对方持有的居然新零售100%的股权。本次交易完成后，居 然新零售将成为上市公司的全资子公司，交易对方将成为上市公司的股东。交易 对方持有居然新零售股权的基本情况如下： 股东 出资额 （万元） 出资比例（%） 汪林朋 872.45 6.84% 居然控股 5,670.17 44.45% 慧鑫达建材 1,690.82 13.26% 阿里巴巴 1,275.51 10.00% 云锋五新 637.76 5.00% 瀚云新领 637.76 5.00% 泰康人寿 510.2 4.00% 睿通投资 510.2 4.00% 好荣兴多 280.7 2.20% 然信投资 92.46 0.72% 红杉雅盛 87.73 0.69% 信中利建信 72.14 0.57% 联瑞物源 70.18 0.55% 约瑟广胜成 70.18 0.55% 约瑟兴楚 55.79 0.44% 博裕投资 35.09 0.28% 信中利海丝 35.09 0.28% 中联国泰 35.09 0.28% 鑫泰中信 35.09 0.28% 歌斐殴曼 35.09 0.28% 博睿苏菲 17.54 0.14% 如意九鼎 17.54 0.14% 东亚实业 10.54 0.08% 合计 12,755.10 100.00% （三）交易价格及定价依据 各方一致同意，在本次交易过程中，武汉中商购买的标的资产的最终交易价 格以开元评估以2018年12月31日为评估基准日出具的且经武汉市国资委核准 确认的《评估报告》所确定评估值为依据，由各方协商确定。 根据开元评估出具的《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，标 的资产的评估值为3,567,401.00万元，经各方协商一致确定，标的资产交易价格 为3,565,000.00万元。 （四）标的资产的交易对价 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及各方协商确定的标 的资产交易价格，每一交易对方通过本次交易取得武汉中商的股份对价的具体情 况如下： 序 号 交易对方 交易对价金额 （元） 通过本次交易获 得的股份对价 （股） 1 汪林朋 2,438,460,065 394,572,826 2 居然控股 15,847,886,655 2,564,382,953 3 慧鑫达建材 4,725,763,941 764,686,721 4 阿里巴巴 3,565,000,000 576,860,841 5 瀚云新领 1,782,500,279 288,430,465 6 云锋五新 1,782,500,000 288,430,420 7 泰康人寿 1,426,000,056 230,744,345 8 睿通投资 1,426,000,056 230,744,345 9 好荣兴多 784,549,467 126,949,751 10 然信投资 258,426,754 41,816,626 11 红杉雅盛 245,200,724 39,676,492 12 信中利建信 201,636,520 32,627,268 13 联瑞物源 196,146,101 31,738,851 14 约瑟广胜成 196,146,101 31,738,851 15 约瑟兴楚 155,932,775 25,231,840 16 博裕投资 98,073,190 15,869,448 17 信中利海丝 98,073,190 15,869,448 18 中联国泰 98,073,190 15,869,448 序 号 交易对方 交易对价金额 （元） 通过本次交易获 得的股份对价 （股） 19 鑫泰中信 98,073,190 15,869,448 20 歌斐殴曼 98,073,190 15,869,448 21 博睿苏菲 49,018,847 7,931,852 22 如意九鼎 49,018,847 7,931,852 23 东亚实业 29,446,860 4,764,864 合计 35,650,000,000 5,768,608,403 注：经计算不足1股部分对应的资产，交易对方无偿赠予上市公司。 （五）支付方式 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份的性质为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元。 2、发行方式 本次发行股份的发行方式为非公开发行。 3、发行股份价格及定价依据 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会 决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易 均价之一。经各方友好协商，本次发行股份定价基准日为上市公司2019年第二 次临时董事会决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交 易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配（未完）  |