[收购]武汉中商:收购报告书摘要

时间:2019年06月03日 08:11:17 中财网




武汉中商集团股份有限公司

收购报告书摘要



上市公司名称:武汉中商集团股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:武汉中商

股票代码:000785



收购人名称:汪林朋

住所:北京市海淀区世纪城观山园

通讯地址:北京市海淀区世纪城观山园



收购人名称:北京居然之家投资控股集团有限公司

住所:北京市朝阳区安外北四环东路65号

通讯地址:北京市朝阳区安外北四环东路65号



收购人名称:霍尔果斯慧鑫达建材有限公司

住所:新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地1
号楼B-414-213室

通讯地址:新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地
1号楼B-414-213室



签署日期:二○一九年六月


收购人声明

一、本摘要是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《准则
16号》则及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。


二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本摘要已全面披露了收购人在武
汉中商拥有的权益及权益变动情况。截至本摘要签署之日,除本摘要披露的持股
信息外,收购人没有通过任何其他方式在武汉中商拥有权益。


三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


四、本次发行股份购买资产尚须经武汉中商股东大会批准、武汉市人民政府
等相关有权部门批准、中国证监会核准、国家市场监督管理总局涉及经营者集中
的审查。


根据《收购办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的,相关投资者可
以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,收
购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股
东大会同意收购人免于发出要约。”因此,收购人尚需经上市公司股东大会批准
进而免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。


五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要
做出任何解释或者说明。


六、收购人董事会及其董事、主要负责人保证本摘要及相关文件内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。



目 录

收购人声明 ...................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................. 3
释义 ................................................................................................................................................. 5
第一节 收购人及一致行动人介绍 ................................................................................................. 8
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 8
(一)汪林朋 ................................................................................................................... 8
(二)居然控股 ............................................................................................................... 9
(三)慧鑫达建材 ......................................................................................................... 17
二、收购人其他事项说明 ..................................................................................................... 19
(一)收购人与上市公司之间的关联关系 ................................................................. 20
(二)收购人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................. 20
(三)收购人及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ......... 20
(四)收购人及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 20
(五)收购人拥有其他上市公司5%以上股权情况 ................................................... 20
三、一致行动关系 ................................................................................................................. 20
第二节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 21
一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 21
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ............... 21
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 21
(一)本次交易已履行的决策和审批程序 ................................................................. 21
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 22
第三节 收购方式 ........................................................................................................................... 24
一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ............................................................................. 24
二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 24
(一)发行股份购买资产 ............................................................................................. 24
(二)本次发行股份的价格和数量 ............................................................................. 25
(三)股份锁定期 ......................................................................................................... 26
(四)业绩承诺安排 ..................................................................................................... 28
(五)本次交易的作价情况 ......................................................................................... 28
三、本次收购涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ..................................... 29
(一)合同主体、签订时间 ......................................................................................... 29
(二)标的资产及交易内容 ......................................................................................... 29
(三)交易价格及定价依据 ......................................................................................... 30
(四)标的资产的交易对价 ......................................................................................... 31
(五)支付方式 ............................................................................................................. 32
(六)标的资产交割及对价支付 ................................................................................. 33
(七)过渡期间安排 ..................................................................................................... 34
(八)滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 35
(九)债权债务处理和员工安排 ................................................................................. 35
(十)声明、保证和承诺 ............................................................................................. 36
(十一)协议的成立、生效及终止 ............................................................................. 39
(十二)协议的转让、变更、修改、补充 ................................................................. 40
(十三)法律适用及争议解决 ..................................................................................... 40
(十四)其他 ................................................................................................................. 41
四、本次收购涉及的《盈利预测补偿协议》 ..................................................................... 42
(一)合同主体、签订时间 ......................................................................................... 42
(二)补偿测算对象 ..................................................................................................... 42
(三)利润补偿期限 ..................................................................................................... 43
(四)保证责任及业绩承诺 ......................................................................................... 43
(五)利润差额的确定 ................................................................................................. 43
(六)盈利预测补偿的实施 ......................................................................................... 44
(七)期末减值测试 ..................................................................................................... 45
(八)补偿上限和调整 ................................................................................................. 46
(九)锁定期的延长 ..................................................................................................... 47
(十)违约责任 ............................................................................................................. 47
(十一)协议的成立与生效 ......................................................................................... 47
(十二)法律适用及争议解决 ..................................................................................... 48
(十三)不可抗力 ......................................................................................................... 48
第四节 其他重大事项 ................................................................................................................... 49
收购人声明 .................................................................................................................................... 50
收购人声明 .................................................................................................................................... 51
收购人声明 .................................................................................................................................... 52

释义

在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《重组办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

准则16号



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号—上市公司收购报告书》

居然新零售/标的公司



北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(曾
用名:北京居然之家云地一体家居连锁有限公
司、北京设计家云地有限公司、北京居然设计家
云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有
限公司、北京居然之家家居连锁集团有限公司、
北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司)

居然控股



北京居然之家投资控股集团有限公司

慧鑫达建材



霍尔果斯慧鑫达建材有限公司

武汉中商、上市公司



武汉中商集团股份有限公司,在深圳证券交易所
上市,股票代码:000785

武汉商联



武汉商联(集团)股份有限公司(上市公司控股
股东)

阿里巴巴



阿里巴巴(中国)网络技术有限公司

瀚云新领



杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业(有限合
伙)

云锋五新



上海云锋五新投资中心(有限合伙)

泰康人寿



泰康人寿保险有限责任公司

睿通投资



天津睿通投资管理合伙企业(有限合伙)

好荣兴多



青岛好荣兴多商业资产投资中心(有限合伙)

然信投资



武汉然信股权投资合伙企业(有限合伙)

红杉雅盛



宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业
(有限合伙)

信中利建信



共青城信中利建信投资管理合伙企业(有限合
伙)




联瑞物源



宁夏联瑞物源股权投资合伙企业(有限合伙)

约瑟广胜成



黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业(有
限合伙)

工银投资



北京工银股权投资基金合伙企业(有限合伙)

约瑟兴楚



黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业(有限合
伙)

博裕投资



博裕三期(上海)股权投资合伙企业(有限合伙)

信中利海丝



青岛信中利海丝文化投资中心(有限合伙)

中联国泰



中联国泰(北京)资本控股有限公司

鑫泰中信



泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业(有限合
伙)

歌斐殴曼



珠海歌斐殴曼股权投资基金(有限合伙)

博睿苏菲



宁波博睿苏菲股权投资合伙企业(有限合伙)

如意九鼎



宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业(有限
合伙)

东亚实业



湖北东亚实业有限公司

信中利少海汇



共青城信中利少海汇投资管理合伙企业(有限合
伙)

中天基业



北京中天基业投资管理有限公司

收购人/业绩补偿义务人/业绩承
诺人



汪林朋、居然控股、慧鑫达建材

交易所、深交所



深圳证券交易所

登记公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本次交易/本次重组/本次重大资
产重组/本次发行股份购买资产/
本次收购



上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然
新零售100%股权

交易对方/居然控股等23名交易
对方



居然新零售全体23名股东,即:汪林朋、居然
控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋
五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投
资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广
胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联
国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九
鼎、东亚实业

本次发行



上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充
协议规定的条件和条款向交易对方发行股份,用
于支付购买标的资产的收购对价的行为

《发行股份购买资产协议》



上市公司与汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿




里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通
投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利
建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟
兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰
中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实
业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议之补充
协议》



上市公司与居然控股等23名交易对方就本次交
易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议》



上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的
《盈利预测补偿协议》

评估机构/开元评估



开元资产评估有限公司

本摘要/本报告书摘要



武汉中商集团股份有限公司收购报告书摘要



本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍
五入造成。



第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材。


(一)汪林朋

1、基本情况

姓名

汪林朋

曾用名



性别



国籍

中国

身份证号

1101081968********

住所

北京市海淀区世纪城观山园

通讯地址

北京市海淀区世纪城观山园

是否取得其他国家或地区的居留权





2、最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近五年,汪林朋主要职业和职务情况如下:

起止时间

任职单位

职务

与任职单位产权关系

2014.1至今

居然控股

总裁

截至目前,汪林朋直接或间接持有
居然控股93.75%股份

2015.3至今

董事长

2015.3至2018.3

居然新零售

执行董事

截至目前,汪林朋直接或间接持有
居然新零售64.55%股份

2018.3至今

董事长



3、下属企业情况

截至2018年12月31日,汪林朋直接持股50%以上企业情况如下:

序号

企业名称

被投资单位
注册资本/认
缴出资(万

持股比例

经营范围

主营业务




元)

1

北京中天基
业投资管理
有限公司

2,000.00

100.00%

投资管理;组织展览展
示活动;销售针纺织品、
百货、机械设备、电器
设备、仪器仪表、电子
计算机

投资管理

2

霍尔果斯居
然之家致达
建材工作室

-

100.00%

室内装饰装潢;销售家
具、建筑材料、五金交
电;货运代理;仓储服
务;出租商业用房;货物
进出口、技术进出口、
代理进出口;经济信息
咨询

持股平台

3

罗田文斗河
生态农业科
技有限公司

105.00

95.24%

蔬菜瓜果、花卉苗木、
农作物种植、销售;农
业技术推广应用;农业
观光旅游项目开发;水
产养殖;食用农产品
售;农家乐观光旅游服
务;餐饮、住宿服务

打造集村史
管,建设中
心,学校,书
店,作坊,名
宿,餐厅,公
寓,田园于一
体的慢食文
化村



(二)居然控股

1、基本信息

企业名称

北京居然之家投资控股集团有限公司

企业类型

其他有限责任公司

企业住所

北京市朝阳区安外北四环东路65号

法定代表人

汪林朋

注册资本

8,639.3777万元人民币

成立日期

1999年2月3日

经营期限

1999年2月3日至2039年2月2日

统一社会信用代码

9111000070017786XN

经营范围

投资及资产管理;投资咨询;经济信息咨询;承办家庭
装饰市场;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销
售家具、建筑材料、五金交电;货运代理;仓储服务;
出租商业用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生




品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



2、主营业务发展情况

居然控股系控股型公司,其自身并不直接从事具体业务的经营。除居然新零
售经营的家居板块外,居然控股及其控制的子公司的主要业务涉及大消费板块、
金融板块、开发板块和其他板块。大消费板块主要系依托家居建材商场业态基础
上,提供儿童娱乐、健身中心、养老用品等综合性、一体化的服务;金融板块主
要是服务于家居产业链的金融平台,业务范围包括小额贷、消费贷、保理、股权
投资等;开发板块主要系由垂直森林提供新一代城市综合体开发的商业地产开发
服务;其他板块主要系持股平台、投资平台或者无实质经营业务的公司。


3、主要财务数据

居然控股最近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

总资产

4,727,259.50

3,184,366.20

2,452,202.91

总负债

2,701,995.38

2,340,776.19

1,726,109.28

所有者权益

2,025,264.11

843,590.00

726,093.63

资产负债率

57.16%

73.51%

70.39%

项目

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

1,011,881.57

972,145.03

731,705.02

利润总额

252,903.27

188,676.38

213,834.86

净利润

186,692.36

140,412.26

155,172.80

净资产收益率

9.22%

16.64%

21.37%



注1:以上财务数据已经审计。


注2:资产负债率=总负债/总资产

注3:净资产收益率=净利润/所有者权益

4、产权及控制关系


截至本摘要签署日,居然控股产权控制关系结构图如下:




居然控股








广

















汪林朋杨芳
100.00%
0.83%
99.17%
17.50%72.98%3.28%1.93%1.76%1.40%1.15%
恒源咨询
(GP)
0.61%0.46%0.05%0.06%
100.00%

5、控股股东及实际控制人

居然控股的控股股东为中天基业,其基本情况如下:

企业名称

北京中天基业投资管理有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人独资)

企业住所

北京市东城区东直门南大街甲3号20层2010号

法定代表人

汪林朋

注册资本

2,000万元人民币

成立日期

2000年08月10日

统一社会信用代码

91110108801705887R

经营范围

投资管理;组织展览展示活动;销售针纺织品、百货、机械
设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机。(“1、未经
有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)




汪林朋直接或间接持有居然控股93.75%的股份,为居然控股的实际控制人。

其基本情况详见本摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本
情况”之“(一)汪林朋”。


6、控股子公司基本情况

截至2018年12月31日,居然控股直接持股50%以上企业情况如下:




企业名称

被投资单
位注册资
本/认缴出
资(万元)

持股

比例

经营范围

主营业务

大消费板块

1

北京居然传
世文化艺术
发展有限公


10,000.00

100.00%

组织文化艺术交流活动;企业管理;
经济贸易咨询;承办展览展示

艺术指导及管
理,艺术品储
备及销售

2

北京怡星儿
童文化发展
有限公司

2,000.00

100.00%

文艺表演;餐饮服务(限小吃);销售
食品;承办展览展示;室内儿童娱乐
设施经营;销售文具用品、玩具、医
疗器械(Ⅱ类)、针纺织品、电子产品、
日用品、化妆品、清洁用品;出租商
业用房;物业管理;餐饮管理

无实质经营业


3

北京居然之
家文化娱乐
有限公司

5,000.00

100.00%

组织文化艺术交流;台球服务;会议
服务;承办展览展示;文艺创作;健
身服务;从事文化经纪业务;物业管
理;餐饮管理;出租商业用房;文艺
表演;电影放映

无实质经营业


4

北京居然怡
生健康管理
有限公司

2,000.00

100.00%

健康管理(须经审批的诊疗活动除
外);体育运动项目经营(高危险性运
动项目除外);
从事体育经纪业务;组织
文化艺术交流;承办展览展示;儿童游
乐设施经营(不含电子游艺);出租商
业用房;物业管理;餐饮管理;会议服务;
企业管理;礼仪服务;公共关系服务;企
业策划;经济贸易咨询;企业管理咨询;
电脑图文设计、制作;技术开发、技术
咨询、技术服务;代理进出口;货物进出
口;销售医疗器械(限Ⅰ、Ⅱ类)、体
育用品、日用品、机械设备、电子产
品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺

健身服务、体
育用品、养老
用品(日用品、
针纺织品等)、
儿童用品、玩
具等的销售;
室内儿童娱乐
设施经营、儿
童早教等




品、文化用品、服装、新鲜水果;销售
食品

5

北京居然福
康养老用品
服务有限公


2,000.00

85.00%

(截至
本摘要
签署日,
居然控
股已持
有100%
股权)

销售医疗器械(限Ⅰ类)、日用品、机
械设备、电子产品、针纺织品、化妆
品、玩具、工艺品;礼仪服务;公共
关系服务;企业策划;经济贸易咨询;
企业管理咨询;电脑图文设计、制作;
技术开发、技术咨询、技术服务;代
理进出口;货物进出口;出租商业用
房;餐饮管理;销售食品

无实质经营业


6

北京居然安
康超市有限
责任公司

1,000.00

100.00%

零售预包装食品、散装食品(不含熟
食)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、
食用农产品(含水产品、含冷鲜畜禽
产品)、保健食品;卷烟零售、雪茄烟
零售(烟草零售许可证有效期至2021
年08月03日);销售粮食、新鲜水果、
日用品、工艺品、文具用品、玩具、
化妆品、清洁用品、厨房用具、家用
电器、针纺织品、五金交电、化工产
品(不含危险化学品及一类易制毒产
品)、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、
文化办公用品、汽车配件、摄影器材;
仓储服务;货物进出口;设计、制作
广告;承办展览展示

正在办理清
算,准备注销

7

宁波保税区
海品猫国际
贸易有限公


2,000.00

100.00%

预包装食品、酒类的批发、零售(在
许可证件有效期内经营);自营和代理
各类货物和技术的进出口业务(除国
家限定公司经营或禁止进出口的货物
及技术外);母婴用品、化妆品、服装、
文具、日用品、针纺织品、电子产品、
家用电器、玩具、化工原料及产品(除
危险化学品)的批发、零售及网上销
售;电子商务策划服务;经济贸易咨
询服务;自主选择经营其他一般经营
项目

正在办理清
算,准备注销

8

北京居然之
家电子商务
有限公司

2,000.00

100.00%

销售电子产品、家用电器、卫生用品、
工艺品、金属材料、文具用品、体育
用品、日用品、化工产品(不含危险
化学品)、针纺织品、花卉(不含芦荟);
施工总承包;工程勘察、设计

已终止经营

9

北京禾瑞缘
餐饮有限责

30.00

100.00%

热食类食品制售;预包装食品销售

北京居然大厦




任公司

食堂餐饮服务

10

北京居然数
智能科技
有限公司

2,000.00

(截至本
摘要签署
日,已增资

5,000.00
万元)

100.00%

(截至
本摘要
签署日,
已完成
转让至
居然新
零售工
商变更)

技术开发;从事商业经纪业务;企业
管理;经济信息咨询;货物进出口;
技术进出口;代理进出口;道路货运
代理;销售电子产品、家用电器、卫
生用品、工艺品、文化用品、体育用
品、日用品、化工产品(不含危险化
学品)、针纺织品、花卉、通讯器材

数码3C产品、
智能家居电器
等销售

金融板块

11

居然之家金
融控股有限
公司

100,000.00

100.00%

投资管理;资产管理;接受金融机构
委托从事金融信息技术外包服务;接
受金融机构委托从事金融业务流程外
包服务;接受金融机构委托从事金融
知识流程外包服务

提供金融服务

12

北京居然之
家小额贷款
有限责任公


10,000.00

100.00%

在东城区范围内发放贷款

提供发放贷款
服务

13

天津中源乐
居成长股权
投资基金合
伙企业(有限
合伙)

10,000.00

90.00%

从事对未上市企业的投资,对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨
询服务

基金投资平台

14

天津中源乐
家成长股权
投资基金合
伙企业(有限
合伙)

10,000.00

90.00%

从事对未上市企业的投资,对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨
询服务

基金投资平台

15

天津中源怡
家成长股权
投资基金合
伙企业(有限
合伙)

10,000.00

90.00%

从事对未上市企业的投资,对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨
询服务

基金投资平台

16

天津中源享
居成长股权
投资基金合
伙企业(有限
合伙)

10,000.00

90.00%

从事对未上市企业的投资,对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨
询服务

基金投资平台




17

天津中源乐
家股权投资
基金合伙企
业(有限合
伙)

10,000.00

90.00%

从事对未上市企业的投资,对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨
询服务

基金投资平台

18

天津中源怡
家股权投资
基金合伙企
业(有限合
伙)

10,000.00

90.00%

从事对未上市企业的投资,对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨
询服务

基金投资平台

19

天津中源智
居成长股权
投资基金合
伙企业(有限
合伙)

10,000.00

90.00%

从事对未上市企业的投资,对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨
询服务

基金投资平台

20

天津中源智
居股权投资
基金合伙企
业(有限合
伙)

10,000.00

90.00%

从事对未上市企业的投资,对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨
询服务

基金投资平台

21

天津中源乐
居股权投资
基金合伙企
业(有限合
伙)

10,000.00

90.00%

从事对未上市企业的投资,对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨
询服务

基金投资平台

22

天津中源享
居股权投资
基金合伙企
业(有限合
伙)

10,000.00

90.00%

从事对未上市企业的投资,对上市公
司非公开发行股票的投资以及相关咨
询服务

基金投资平台

23

北京居然之
家投资管理
中心(有限合
伙)

50,000.00

83.33%

投资管理;资产管理;投资咨询;企
业策划;企业管理咨询

提供投资管理
服务

开发板块

24

北京居然之
家垂直森林
置业有限公


10,000.00

100.00%

房地产开发;会议及展览服务;物业
管理;经济信息咨询;从事商业经纪
业务;货物进出口;技术进出口;代
理进出口;道路货物代理;销售日用


开展房地产开
发业务




其他版块

25

合肥居然之
家家居建材
市场有限公


5,000.00

100.00%

市场管理;物业管理;房屋租赁;国
内广告策划与发布;企业管理咨询;
会议服务;展览展示服务;家具、建
筑材料、装饰装修材料、针纺织品、
五金交电、普通机械及配件、电器机
械及器材、家用电器、制冷设备、空
调设备、工艺美术品销售

无实质经营业


26

北京居然家
政物业管理
有限公司

5,000.00

100.00%

物业管理;接受委托对餐饮企业、酒
店企业进行管理;专业承包;房地产
信息咨询;机动车公共停车场服务;
展览服务;销售日用品、建材

居然大厦物业
管理

27

北京元洲装
饰有限责任
公司

5,000.00

90.00%

家居装饰及设计;广告设计;图文设
计;专业承包;承办展览展示;经济
信息咨询

无实质经营业


28

北京居然之
家培训中心
有限公司

100.00

100.00%

住宿;会议服务;技术开发;信息咨
询服务(不含中介服务);销售金属材
料、化工产品(不含危险化学品)、机
械电子设备、日用百货、针纺织品、
计算机软硬件及外部设备、工艺美术
品、医疗器械I、II类、橡胶制品

无实质经营业


29

黄冈居然之
家投资有限
公司

5,000.00

100.00%

对房地产行业、商业投资;投资咨询
服务

无实质经营业


30

广东德骏投
资有限公司

285,000.00

100.00%

项目投资;房屋租赁;销售:化工材料
(不含危险化学品),金属材料,建筑
材料,造纸材料及纸,水泥,钢材,
矿产品(不含钨、锡、锑),电器设备
及元件,机械设备,电子产品,五金
交电,劳保用品,农副产品

持股型公司

31

华艺(香港)
有限公司

0.8107

100.00%

物业投资

物业投资

32

华居(香港)
有限公司

9,612.00

100.00%

证券投资

海外投资平台

33

华明(香港)
有限公司

1万美元

100.00%

投资及其他

投资管理和商
务咨询

34

霍尔果斯居
然之家慧达
装饰服务有

10,000.00

100.00%

室内装饰装潢;销售家具、建筑材料、
五金交电;货运代理;仓储服务(危
险品除外);出租商业用房;货物进出

持股型公司




限公司

口、技术进出口、代理进出口;经济
信息咨询

35

霍尔果斯慧
鑫达建材有
限公司

10,000.00

100.00%

室内装饰装潢;销售家具、建筑材料、
五金交电;货运代理;仓储服务(危
险品除外);出租商业用房;货物进出
口、技术进出口、代理进出口;经济
信息咨询

持股型公司



7、居然控股董事、监事、高级管理人员情况

截至本摘要签署日,居然控股董事、监事、高级管理人员情况如下:




姓名

职务

长期

居住地

国籍

是否取得其他国家
或者地区的居留权

1

汪林朋

董事长、总裁

北京

中国



2

方汉苏

董事

北京

中国



3

任成

董事、副总裁

北京

中国



4

王宁

董事

北京

中国



5

杨芳

董事

北京

中国



6

罗嘉敏

监事会主席

北京

中国



7

田曦凤

监事

北京

中国



8

田峻

监事

北京

中国



9

陈亮

财务总监

北京

中国





(三)慧鑫达建材

1、基本信息

企业名称

霍尔果斯慧鑫达建材有限公司

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

企业住所

新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新
创业孵化基地1号楼B-414-213室

法定代表人

陈亮

注册资本

10,000万元人民币

成立日期

2017年12月28日

经营期限

长期

统一社会信用代码

91654004MA77T6WT1X

经营范围

室内装饰装潢;销售家具、建筑材料、五金交电;货运
代理;仓储服务(危险品除外);出租商业用房;货物




进出口、技术进出口、代理进出口;经济信息咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)



2、主营业务发展情况

慧鑫达建材为持股型公司,无其他经营业务。


3、主要财务数据

慧鑫达建材成立于2017年12月28日,无2017年财务数据。其2018年主
要财务数据如下:

单位:万元

项目

2018.12.31

总资产

84,669.51

总负债

-

资产负债率

-

所有者权益

84,669.51

项目

2018年度

营业收入

-

利润总额

19,169.83

净利润

18,627.44

净资产收益率

22.00%



注1:以上财务数据未经审计。


注2:资产负债率=总负债/总资产

注3:净资产收益率=净利润/所有者权益

4、产权及控制关系

截至本摘要签署日,慧鑫达建材产权控制关系结构图如下:


居然控股








广

















汪林朋杨芳
100.00%
0.83%
99.17%
17.50%72.98%3.28%1.93%1.76%1.40%1.15%
恒源咨询
(GP)
0.61%0.46%0.05%0.06%
100.00%
慧鑫达建材
100.00%

5、控股股东及实际控制人

慧鑫达建材的控股股东为居然控股,其基本情况详见本摘要“第一节 收购人
及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(二)居然控股”。


汪林朋直接或间接持有慧鑫达建材93.75%的股份,为慧鑫达建材的实际控
制人。其基本情况详见本摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购
人基本情况”之“(一)汪林朋”。


6、下属企业情况

截至2018年12月31日,慧鑫达建材不存在直接持股50%以上企业。


7、慧鑫达建材董事、监事、高级管理人员情况

截至本摘要签署日,慧鑫达建材董事、监事、高级管理人员情况如下:




姓名

职务

长期

居住地

国籍

是否取得其他国家
或者地区的居留权

1

胡敏

监事

天津

中国



2

袁蕾

总经理及执行董事

北京

中国





*注:其中袁蕾已离职,工商变更登记尚未完成。


二、收购人其他事项说明


(一)收购人与上市公司之间的关联关系

截至本摘要签署日,收购人与上市公司不存在关联关系。


本次交易完成后,居然控股将成为上市公司的控股股东,汪林朋将成为上市
公司的实际控制人,汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材将合计持有上
市公司61.86%股份。


(二)收购人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本摘要签署日,收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。


(三)收购人及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

截至本摘要签署日,收购人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼、仲裁。


(四)收购人及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本摘要签署日,收购人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。


(五)收购人拥有其他上市公司5%以上股权情况

截至本摘要签署日,收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。


三、一致行动关系

汪林朋为居然控股控股股东及实际控制人,居然控股持有慧鑫达建材100%
股权,居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。



第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

通过本次交易,上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态
的跨界融合,并结合阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。上市公司将在原
有零售业务的基础上,注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居卖场、家居建材
超市和家装等业务,实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的融合,并且
能改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续
发展能力,以实现上市公司股东利益最大化。此外,居然新零售与阿里巴巴在新
零售领域的创新实践中,累积了丰富的经验。此次上市公司注入居然新零售资产,
能够在其新零售经验下逐步实现门店改造与业态升级。


通过本次交易,上市公司将持有居然新零售100%的股权。2016年度、2017
年度和2018年度,标的公司经审计的营业收入分别为649,791.33万元、
738,934.90万元和836,944.82万元,净利润分别为82,919.17万元、112,594.56万
元和196,161.24万元。通过本次交易,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有
利于保护全体股东尤其是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。居然
新零售亦将实现同A股资本市场的对接,可进一步推动居然新零售的业务发
展,提升其在行业中的综合竞争力,提升品牌影响力,实现上市公司股东利益
最大化。


二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

除本次交易外,截至本摘要签署日,收购人尚无在未来12个月内继续增持
上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公
司股份的决定,将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。


三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序


2019年1月23日,上市公司召开2019年第二次临时董事会,审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。


2019年6月1日,上市公司召开2019年第三次临时董事会,审议通过了与
本次交易的重组报告书(草案)相关的议案。


2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

2019年1月20日,居然新零售召开董事会及股东会,审议通过了关于本次
交易的议案;2019年5月29日和2019年5月30日,居然新零售分别再次召开
董事会及股东会,审议通过了关于本次交易方案及相关议案;

2019年5月30日,居然控股召开股东会,同意以其持有的居然新零售股权
认购武汉中商本次发行的股份,同意签署与本次交易有关的协议。


2019年5月30日,慧鑫达建材唯一股东居然控股作出股东决定,同意以其
持有的居然新零售股权认购武汉中商本次发行的股份,同意签署与本次交易有关
的协议。


本次重组相关的其他交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与
本次交易。


3、武汉市国资委对资产评估报告的核准

2019年5月31日,武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居
新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》(武国资产评[2019]1
号),本次重组的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。


(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案,包括但不限于同意签署
发行股份购买资产相关协议及其他有关文件,以及同意居然控股及其一致行动人
免于发出要约;

2、本次交易涉及的相关事项经武汉市人民政府等相关有权部门批准;

3、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过;


4、本次交易获得中国证监会的核准;

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。


上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注
意相关风险。



第三节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的情况

截至本摘要签署日,上市公司总股本为251,221,698股。按照本次交易方案,
公司本次将发行5,768,608,403股A股股票用于购买居然新零售100%股权。本次
交易完成前后收购人持有上市公司的股权结构如下:

股东名称

本次交易之前

本次发行股份
数量(股)

本次交易之后

持股数量
(股)

持股比


持股数量(股)

持股比例

汪林朋

-

-

394,572,826

394,572,826

6.55%

居然控股

-

-

2,564,382,953

2,564,382,953

42.60%

慧鑫达建材

-

-

764,686,721

764,686,721

12.70%



本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为居然控股,持有上市公司
42.60%的股份,上市公司实际控制人将变更为汪林朋,汪林朋及其一致行动人合
计控制上市公司61.86%股份。


二、本次交易具体方案

(一)发行股份购买资产

本次交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然
控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后,居然新零
售将成为上市公司的全资子公司,居然控股等23名交易对方将成为上市公司的
股东。


本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评
估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00
万元1为基础,经交易双方友好协商,确定为3,565,000.00万元。


1 根据居然新零售于2019年1月30日召开的2018 年年度股东会会议决议,将2018年12月31日可
供股东分配利润中的70,955.01万元,按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果


的影响。


(二)本次发行股份的价格和数量

1、发行股份价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票
交易均价之一。


本次交易采用发行股份方式,发行股份定价基准日为上市公司2019年第二
次临时董事会会议决议公告日,发行价格为6.18元/股,不低于定价基准日前60
个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。


定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。


2、发行股份数量

本次交易拟购买资产作价3,565,000.00万元,按照本次发行股票价格6.18
元/股计算,本次拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股,上市公司向居然控
股等23名交易对方发行股份的具体数量如下表:

序号

交易对方名称

发行股份(股)

1

汪林朋

394,572,826

2

居然控股

2,564,382,953

3

慧鑫达建材

764,686,721

4

阿里巴巴

576,860,841

5

瀚云新领

288,430,465

6

云锋五新

288,430,420

7

泰康人寿

230,744,345

8

睿通投资

230,744,345




9

好荣兴多

126,949,751

10

然信投资

41,816,626

11

红杉雅盛

39,676,492

12

信中利建信

32,627,268

13

联瑞物源

31,738,851

14

约瑟广胜成

31,738,851

15

约瑟兴楚

25,231,840

16

博裕投资

15,869,448

17

信中利海丝

15,869,448

18

中联国泰

15,869,448

19

鑫泰中信

15,869,448

20

歌斐殴曼

15,869,448

21

博睿苏菲

7,931,852

22

如意九鼎

7,931,852

23

东亚实业

4,764,864

合计

5,768,608,403



注:经计算不足1股部分对应的资产,居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。


定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整,发行股数也随之进行调整。


(三)股份锁定期

1、上市公司控股股东锁定期安排

根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》,在本次
交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安
排如下:

对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份,在本次重大资产重组
完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内不得转让,如果本次重
大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日


起,前述股份锁定承诺予以解除;在上述股份锁定期内,因上市公司配股、送
红股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。


如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符,武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见
进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。


2、交易对方锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,汪林朋、居然控
股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起36
个月内不得转让,在上述期限届满时,如汪林朋、居然控股、慧鑫达建材的盈利
预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的,则汪林朋、居然控股、慧鑫
达建材通过本次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕
之日。


除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份,截至其取得武汉中商向其发行的股份之日,如其对用于认购上市公
司股份的资产(即其持有的居然新零售股权,下同)持续拥有权益的时间不足
12个月,则该等股份自上市之日起36个月内不得转让;截至其取得武汉中商
其发行的股份之日,如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超
过12个月(含本数),则该等股份自上市之日起24个月内不得转让。


本次交易全体交易对方承诺,在本次重大资产重组完成后6个月内,如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格,或者本次重大资
产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的,上述
股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的,则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。


在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,


该等股份的锁定期与上述股份相同。


如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国
证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据届时相
关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。


(四)业绩承诺安排

根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺人承诺
本次重大资产重组实施完毕后,居然新零售在2019年度、2020年度和2021年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资产重组未能
于2019年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然
新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于304,926.00万元。


若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截
至当年度末累积承诺净利润数,则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市
公司股份进行补偿,若前述股份不足补偿的,则业绩承诺人应以其从二级市场
购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿,股份补偿总数达到本次
发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的,业绩承诺人将自
主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。


在业绩承诺期满时,上市公司将聘请《盈利预测补偿协议》签署双方确定的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》,如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资
产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额,
则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。


(五)本次交易的作价情况


根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号评估报告,本次交易中,开元
评估对居然新零售100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估,并选用
收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2018年12月31日,居然
新零售合并报表归属于母公司所有者权益1,119,910.72万元,评估值3,567,401.00
万元,评估增值2,447,490.28万元,增值率为218.54%。


本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评
估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00
万元为基础,经交易双方友好协商,确定为3,565,000.00万元。


三、本次收购涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议

(一)合同主体、签订时间

1、《发行股份购买资产协议》

合同主体:武汉中商、居然新零售全体股东(汪林朋、居然控股、慧鑫达建
材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投
资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博
裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、
东亚实业)

签订日期:2019年1月23日

2、《发行股份购买资产协议之补充协议》

合同主体:武汉中商、居然新零售全体股东(汪林朋、居然控股、慧鑫达建
材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投
资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信
中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业)

签订日期:2019年6月1日

(二)标的资产及交易内容

武汉中商同意根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议通过非公开发行


股份的方式购买交易对方持有的居然新零售100%的股权。本次交易完成后,居
然新零售将成为上市公司的全资子公司,交易对方将成为上市公司的股东。交易
对方持有居然新零售股权的基本情况如下:

股东

出资额

(万元)

出资比例(%)

汪林朋

872.45

6.84%

居然控股

5,670.17

44.45%

慧鑫达建材

1,690.82

13.26%

阿里巴巴

1,275.51

10.00%

云锋五新

637.76

5.00%

瀚云新领

637.76

5.00%

泰康人寿

510.2

4.00%

睿通投资

510.2

4.00%

好荣兴多

280.7

2.20%

然信投资

92.46

0.72%

红杉雅盛

87.73

0.69%

信中利建信

72.14

0.57%

联瑞物源

70.18

0.55%

约瑟广胜成

70.18

0.55%

约瑟兴楚

55.79

0.44%

博裕投资

35.09

0.28%

信中利海丝

35.09

0.28%

中联国泰

35.09

0.28%

鑫泰中信

35.09

0.28%

歌斐殴曼

35.09

0.28%

博睿苏菲

17.54

0.14%

如意九鼎

17.54

0.14%

东亚实业

10.54

0.08%

合计

12,755.10

100.00%



(三)交易价格及定价依据


各方一致同意,在本次交易过程中,武汉中商购买的标的资产的最终交易价
格以开元评估以2018年12月31日为评估基准日出具的且经武汉市国资委核准
确认的《评估报告》所确定评估值为依据,由各方协商确定。


根据开元评估出具的《评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,标
的资产的评估值为3,567,401.00万元,经各方协商一致确定,标的资产交易价格
为3,565,000.00万元。


(四)标的资产的交易对价

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及各方协商确定的标
的资产交易价格,每一交易对方通过本次交易取得武汉中商的股份对价的具体情
况如下:




交易对方

交易对价金额
(元)

通过本次交易获
得的股份对价
(股)

1


汪林朋

2,438,460,065

394,572,826

2


居然控股

15,847,886,655

2,564,382,953

3


慧鑫达建材

4,725,763,941

764,686,721

4


阿里巴巴

3,565,000,000

576,860,841

5


瀚云新领

1,782,500,279

288,430,465

6


云锋五新

1,782,500,000

288,430,420

7


泰康人寿

1,426,000,056

230,744,345

8


睿通投资

1,426,000,056

230,744,345

9


好荣兴多

784,549,467

126,949,751

10


然信投资

258,426,754

41,816,626

11


红杉雅盛

245,200,724

39,676,492

12


信中利建信

201,636,520

32,627,268

13


联瑞物源

196,146,101

31,738,851

14


约瑟广胜成

196,146,101

31,738,851

15


约瑟兴楚

155,932,775

25,231,840

16


博裕投资

98,073,190

15,869,448

17


信中利海丝

98,073,190

15,869,448

18


中联国泰

98,073,190

15,869,448







交易对方

交易对价金额
(元)

通过本次交易获
得的股份对价
(股)

19


鑫泰中信

98,073,190

15,869,448

20


歌斐殴曼

98,073,190

15,869,448

21


博睿苏菲

49,018,847

7,931,852

22


如意九鼎

49,018,847

7,931,852

23


东亚实业

29,446,860

4,764,864

合计

35,650,000,000

5,768,608,403



注:经计算不足1股部分对应的资产,交易对方无偿赠予上市公司。


(五)支付方式

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份的性质为境内人民币普通股(A股),每股面值为1元。


2、发行方式

本次发行股份的发行方式为非公开发行。


3、发行股份价格及定价依据

按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易
均价之一。经各方友好协商,本次发行股份定价基准日为上市公司2019年第二
次临时董事会决议公告日,发行价格为6.18元/股,不低于定价基准日前60个交
易日上市公司股票均价的90%,符合《重组办法》的相关规定。


在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。


4、发行股份数量

每一交易对方取得的股份对价数量=每一交易对方应取得的交易对价金额÷
本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整,其中


不足一股的余额纳入上市公司的资本公积。


在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整,发行股数也随之进行调整。


5、锁定期

(1)汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份,
自该等股份上市之日起36个月内不得转让。


(2)除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取
得的上市公司股份,截至其取得武汉中商向其发行的股份之日,如其对用于认购
上市公司股份的资产(即其持有的居然新零售股权,下同)持续拥有权益的时间
不足12个月,则该等股份上市之日起36个月内不得转让;截至其取得武汉中商
向其发行的股份之日,如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间
超过12个月(含本数),则该等股份上市之日起24个月内不得转让。


(3)本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次发行的发行价格,或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价
低于本次发行的发行价格的,前述股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行的
发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。


(4)盈利预测补偿参与方各自通过本次交易获得的武汉中商新增股份,除
遵守上述关于锁定期的约定外还应当遵守《盈利预测补偿协议》项下关于股份锁
定期的约定。


(5)前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的,交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定
期进行相应调整。本次交易完成后,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安
排。


(六)标的资产交割及对价支付


1、各方同意于生效日后的20个工作日内对标的资产进行交割,将武汉中商
按照适用法律规定的程序变更登记为标的公司的唯一股东。


2、各方应尽最大努力在标的公司的股东变更为武汉中商之后15个工作日内
完成本次交易所涉及的股份发行等相关程序。


(七)过渡期间安排

1、每一交易对方单独而非连带地承诺:

在过渡期内将对其所拥有的标的资产尽合理注意之义务,合理和正常管理、
营运和使用标的资产,包括但不限于:

过渡期内,除非《发行股份购买资产协议》及其补充协议另有明确规定或取
武汉中商的书面同意,该交易对方应通过行使其自身的股东权利促使标的公司
(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营;
(ii)尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质
及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系;(iii)在正常生产经营活
动中,妥善处理到期应付账款及其他债务。


在不限制上条规定的前提下,过渡期内,该交易对方应通过行使其自身的股
东权利促使标的公司不得实施以下行为(经各方协商一致,实施或者调整本次交
易方案所需、或为正常经营所需的情形除外):(i)除在《审计报告》、《评估报告》
中披露的情况及在《发行股份购买资产协议》及其补充协议签署前已签署正式协
议的交易外,对外处置对标的公司正常生产经营产生重大不利影响的重要财产;
(ii)采取任何将导致标的公司的财务、债务状况发生重大变化的行动;(iii)放弃
任何对标的公司产生重大不利影响的权利(包括债权、担保权益);(iv)增加或
减少注册资本。


标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项,该交易对方
应在其知悉相关事项后及时通知武汉中商,并及时采取适当措施避免武汉中商
此而遭受任何损失。


2、武汉中商承诺:


过渡期内及过渡期届满之日起至本次发行完成日期间,除非《发行股份购买
资产协议》及其补充协议另有明确规定或取得每一交易对方的书面同意,武汉中
商应保证(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行
日常经营;(ii)尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经
营所需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系;(iii)在正常
生产经营活动中,妥善处理到期应付账款及其他债务。


在不限制上条规定的前提下,过渡期内及过渡期届满之日起至本次发行完成
日期间,武汉中商保证不得实施以下行为(经各方协商一致,实施或者调整本次
交易方案所需、或为正常经营所需的情形除外):(i)除已向交易对方披露的情况
外,对外处置对其正常生产经营产生重大不利影响的重要财产;(ii)采取任何将
导致其财务、债务状况发生重大变化的行动;(iii)放弃对其产生重大不利影响
的任何权利(包括债权、担保权益);(iv)增加或减少注册资本;(v)违反国家税
收相关法律法规,未按期足额进行纳税申报和缴纳税金。


本次发行完成前,如武汉中商发生任何可能影响本次交易的重大事项,武汉
中商应及时通知每一交易对方,并及时采取适当措施避免每一交易对方因此而遭
受任何损失。


(八)过渡期间损益

各方同意并确认,标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有,
标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股
比例承担,并以法律允许的方式向上市公司补偿。


(九)滚存未分配利润安排

各方同意并确认,上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的
新老股东按其持股比例共同享有。


(十)债权债务处理和员工安排

1、本次交易不涉及债权债务的转移,原由标的公司享有和承担的债权债务


在交割日后仍然由标的公司享有和承担。原由标的公司聘任的员工与标的公司之
间签署的劳动合同继续履行。


2、原由武汉中商享有和承担的债权债务在交割日后仍然由武汉中商享有和
承担。原由武汉中商聘任的员工与武汉中商之间签署的劳动合同继续履行。


(十一)声明、保证和承诺

1、上市公司的声明、保证和承诺

武汉中商于《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日向交易对方做出如
下声明、保证和承诺,并同意该等声明、保证和承诺于本次发行完成日仍然适用,
如同该等声明、保证和承诺于《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日至本
次发行完成日期间持续做出。且该等声明、保证和承诺均为真实、准确和完整的,
且不具有任何误导性:

(1)武汉中商是依法成立和存续的股份有限公司,具有独立的法人资格,
其依法取得签署并全面履行《发行股份购买资产协议之补充协议》必需的全部批
准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份
购买资产协议之补充协议》。《发行股份购买资产协议之补充协议》及其补充协议
一经签署即对武汉中商具有约束力;《发行股份购买资产协议之补充协议》生效
后,即对武汉中商构成可予执行的文件。


(2)武汉中商签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和履行其项下义
务不会与以下文件冲突,或者导致对以下文件的违反:(i) 武汉中商的组织文件,
包括但不限于公司章程、营业执照,或与此相当的管理或组织文件;(ii) 武汉中
商签署的或者对其有约束力的合同、协议或政府批准;或 (iii) 适用于武汉中商
的法律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。

武汉中商也无任何已签署的合同或作出的承诺/安排,可能对武汉中商签署《发
行股份购买资产协议之补充协议》和履行《发行股份购买资产协议之补充协议》
项下义务构成重大不利影响。


(3)武汉中商符合法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会所要求的
上市公司重大资产重组的条件。



(4)除武汉中商已向交易对方披露的情况外,武汉中商合法拥有其财务账
面记载的资产,其资产不存在被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷,也不
存在重大的抵押、质押等权利负担。


(5)武汉中商的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,
公允反映了武汉中商各年度合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。除武
汉中商已披露的财务报表记载外,武汉中商不存在未披露的资产或债务(包括但
不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务),没有作为其他债务的担保人、
赔偿人或其他义务人的情形,不存在任何违规对外担保。


(6)除武汉中商已向交易对方披露的情况外,自武汉中商成立以来或法定
追溯时效期间内(以较长者为准),武汉中商在重大方面均遵守适用的税务法律
的规定,所有到期应缴的税金均已按时足额支付,应代扣代缴的税金已按时足额
扣缴。


(7)除武汉中商已向交易对方披露的情况外,武汉中商目前不存在任何未
决的或潜在的对其签署和履行《发行股份购买资产协议之补充协议》构成重大不
利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查或其他法律程序。


(8)武汉中商及其下属企业在重大方面遵守了有关雇用或劳动关系的法律
和法规,不存在违反该等法律、法规并对武汉中商产生重大不利影响的情形。


(9)武汉中商向交易对方及为本次交易聘请的中介机构提供的资料、文件
及数据均是真实、准确、完整的和有效的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。


(10)武汉中商没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接
管或者其他足以导致武汉中商终止或者丧失经营能力的情况,也没有人采取有关
上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。


2、交易对方的声明、保证和承诺

每一交易对方分别针对其自身情况于《发行股份购买资产协议之补充协议》
签署日单独而非连带地向武汉中商做出如下声明、保证和承诺,并同意该等声明、
保证和承诺于交割日仍然适用,如同该等声明、保证和承诺于签署日至交割日期


间持续做出。且该等声明、保证和承诺均为真实、准确和完整的,且不具有任何
误导性:

(1)该交易对方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行
《发行股份购买资产协议之补充协议》。


(2)该交易对方就签署《发行股份购买资产协议之补充协议》履行其所需
的内部决策程序,并已获得其有权决策机构的必要批准和授权。且《发行股份购
买资产协议之补充协议》生效后,即对该交易对方构成可予执行的文件。


(3)该交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和履行《发行
股份购买资产协议之补充协议》项下义务不会与以下文件冲突,或者导致对以下
文件的违反:(i)该交易对方的组织文件,包括但不限于公司章程/合伙协议、营
业执照,或与此相当的管理或组织文件;(ii)该交易对方签署的或者对其有约束
力的任何合同、协议或政府批准;或 (iii)任何适用于该交易对方的法律、判决或
法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。该交易对方也
无任何已签署的合同或作出的承诺/安排,可能对该交易对方签署《发行股份购
买资产协议之补充协议》和履行《发行股份购买资产协议之补充协议》项下义务
构成重大不利影响。


(4)除已向武汉中商披露的情况外,该交易对方合法拥有相应的标的资产,
有权将其持有的相应标的资产按《发行股份购买资产协议之补充协议》规定的条
件和条款转让给武汉中商。该交易对方持有的标的资产可依法进行处置,不存在
被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷,不存在信托安排、股权代持,没有
被设置质押、抵押或任何其他第三方权利的限制。


(5)该交易对方向武汉中商及为本次交易聘请的中介机构提供的资料、文
件及数据均是真实、准确、完整的和有效的,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。


(6)每一交易对方保证其将根据本次交易事宜的需要,合理配合武汉中商
为实施本次交易所进行的各项程序,包括但不限于合理配合履行必要的程序、获
得必要的批准和签署必要的文件(如工商变更登记所需的相关文件等)。



(7)自《发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起,除盈利预测补
偿参与方、按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求就本次交易涉及的盈利
预测补偿事宜与武汉中商另行签署的《盈利预测补偿协议》外,该交易对方与其
他方不存在有关标的公司的、现行有效的业绩承诺/补偿等与标的公司未来业绩
相关的对赌协议或类似承诺。过渡期内,除各方另有约定,该交易对方不会对其
持有的标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或
第三方权利(包括优先购买权等)。


3、控股股东交易对方的声明、保证和承诺

控股股东交易对方于签署日向武汉中商做出如下声明、保证和承诺,并同意
该等声明、保证和承诺于交割日仍然适用,如同该等声明、保证和承诺于签署日
至交割日期间持续做出。且该等声明、保证和承诺均为真实、准确和完整的,且
不具有任何误导性:

(1)除已向武汉中商披露或在标的公司截至基准日的财务报表中披露的以
外,标的公司不存在重大未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债,没有作为
其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形,不存在任何违规对外担保。


(2)除已向武汉中商披露的情况外,自标的公司成立以来或法定追溯时效
期间内(以较长者为准),标的公司在重大方面均遵守适用的税务法律的规定,
所有到期应缴的税金均已按时支付。


(3)除已向武汉中商披露的情况外,标的公司目前不存在重大未决的或潜
在的对其签署和履行《发行股份购买资产协议》及其补充构成重大不利影响的争
议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。


(十二)协议的成立、生效及终止

《发行股份购买资产协议》及其补充协议自各方适当签署之日起成立。除另
有约定外,自下述条件全部成就之日起生效:

1、本次交易及《发行股份购买资产协议》及其补充协议获得上市公司的董
事会和股东大会批准,包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他


有关文件,以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约;

2、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案,包括但不限
于标的资产的最终交易价格等;

3、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案,包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序;

4、本次交易标的资产的资产评估结果经武汉市国资委核准;

5、本次交易涉及的相关事项获得武汉市政府等相关有权部门的批准;

6、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过;

7、本次交易获得中国证监会的核准;

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。


除另有约定外,《发行股份购买资产协议》及其补充协议可在各方一致书面
同意终止《发行股份购买资产协议》及其补充协议时终止。


(十三)协议的转让、变更、修改、补充

未经《发行股份购买资产协议》及其补充协议其他方事先书面同意,任何一
方均不得将协议或其在协议项下的任何权利和义务予以转让。


《发行股份购买资产协议》及其补充协议可根据本次交易方案的调整和变化
作出变更、修改和补充。


除《发行股份购买资产协议》及其补充协议另有规定外,协议的变更、修改、
补充应经各方协商一致并以书面形式作出。


(十四)法律适用及争议解决

1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议适用中国法律,并依据中国法律
解释。


2、凡因履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议所发生的一切争议,


各方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起60日内仍未能协商解
决的,应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行届
时的仲裁规则,在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。仲裁
费用及有关费用由败诉一方承担。


(十五)其他

1、可分割性。若《发行股份购买资产协议》及其补充协议中的任何一项或
多项规定,根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行,
协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损
害。各方应通过诚意磋商,努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行
的条款,而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不
可执行的条款所产生的经济效果相当。


2、完整协议。《发行股份购买资产协议》及其补充协议系各方之间截至协议
签署之日关于本次交易相关事宜的完整的协议,并取代任何在协议成立之前各方
或各方实际控制人所达成的有关协议、安排、承诺等。


3、费用和税项。除《发行股份购买资产协议》及其补充协议另有约定外,
各方应自行承担其支出的与本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用(包括但不
限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用)。因履行《发行股份购买
资产协议》及其补充协议发生的任何税项支出,由各方按照中国税法的规定各自
承担。


4、违约责任。如果上市公司或任一交易对方违反其声明、保证、承诺或存
在虚假陈述行为,不履行其在《发行股份购买资产协议之补充协议》项下的任何
责任与义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补
救措施,或给予守约方全面、及时、充分、有效的赔偿。


《发行股份购买资产协议之补充协议》经各方签署后成立,各方均应严格遵
照执行。在《发行股份购买资产协议之补充协议》成立后,协议各方均应积极努
力,为本次交易的先决条件的满足和成就创造条件,任何一方违反《发行股份购
买资产协议之补充协议》的规定并造成其他方损失的,均应承担赔偿责任。



非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的,包括但不限于:因法
律或政策限制,或因政府主管部门或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、
深交所及登记结算公司、武汉市政府、武汉市国资委、国家市场监督管理总局)
未能批准或核准等原因,则不视为任何一方违约,各方均无须对此承担违约责任。


5、不可抗力。不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服
的客观事件,包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事
件等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,应采取适当措施减少或
消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事
件影响的义务。如有不可抗力事件发生导致《发行股份购买资产协议之补充协议》
部分不能履行或者延迟履行的情况的,任何一方均无须对因不可抗力事件导致的
部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。


受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知
另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致《发行股份购买资产协
议之补充协议》无法履行达60日,则《发行股份购买资产协议之补充协议》任
何一方有权以书面通知的方式终止《发行股份购买资产协议之补充协议》。若未
触发《发行股份购买资产协议之补充协议》终止的不可抗力事件消除后,如《发
行股份购买资产协议之补充协议》仍可以继续履行的,各方仍有义务采取合理可
行的措施履行《发行股份购买资产协议之补充协议》。受不可抗力影响的一方应
尽快向其他方发出不可抗力消除的通知,而其他方收到该通知后应予以确认。


在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的方面外,各方
应在其他各个方面继续履行《发行股份购买资产协议之补充协议》。


四、本次收购涉及的《盈利预测补偿协议》

(一)合同主体、签订时间

合同主体:武汉中商、业绩承诺人(汪林朋、居然控股、慧鑫达建材)

签订日期:2019年6月1日

(二)补偿测算对象


《盈利预测补偿协议》进行盈利预测补偿测算的对象为武汉中商拟购买的标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。


(三)利润补偿期限

各方一致确认,在本次交易取得所有必需的审批事项,且标的公司100%股
权过户至武汉中商名下之日,为本次交易实施完毕日(以下简称“本次交易实施
完毕日”)。本次补偿测算终止日为本次交易实施完毕日后的第三个会计年度当年
12月31日,本次交易实施完毕日当年作为第一个会计年度起算,即补偿期限为
本次交易实施完毕日当年及之后连续两个会计年度(以下简称“补偿期限”)。


根据本次交易的方案,若本次交易将于2019年度内实施完毕,则补偿期限
为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易未能于2019年度内实施完毕,
则补偿期限延续至2022年度。


于补偿期限内,标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数应不低于本次交易定价所依据的标的公司的《评估报告》中相应会计
年度的净利润预测数,该净利润数以经审计的按照现行企业会计准则编制的合并
财务报表(简称“现行企业会计准则合并财务报表”)为准。前述“现行企业会计
准则”指根据财政部规定,于《盈利预测补偿协议》签署日标的公司执行的企业
会计准则。


(四)保证责任及业绩承诺

截至《盈利预测补偿协议》签署日,根据标的公司《评估报告》收益法中的
盈利预测,业绩承诺人承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“承诺净利润数”,按现行
企业会计准则)分别不低于:

单位:万元

标的公司

2019年度

2020年度

2021年度

居然新零售

206,027.00

241,602.00

271,940.00



若本次交易未能于2019年度内实施完毕,则补偿期限延续至2022年度。业
绩承诺人承诺标的公司在2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的


净利润不低于304,926.00万元。


(五)利润差额的确定

各方确认,除非届时监管部门对盈利预测补偿的确定另有明确规定,武汉中
商应当在补偿期限内每一会计年度审计时按照现行企业会计准则对标的公司当
年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核,并聘请各方确定的具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所于每一会计年度结束后四个月内按照现行企
业会计准则对此出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”)。标的公司的净
利润差额将按照累积承诺净利润数减去累积实现净利润数计算,具体以会计师事
务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为现行企业会计准则合并财务报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。


若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当
年度末累积承诺净利润数,业绩承诺人将依据《盈利预测补偿协议》第三条的约
定向武汉中商进行补偿(以下简称“盈利预测补偿”),且该等补偿义务由业绩承
诺人各自以其持有标的公司股权的相对持股比例分别承担;若累积实现净利润数
高于或等于累积承诺净利润数,则业绩承诺人无需进行补偿。


(六)盈利预测补偿的实施

1、盈利预测补偿方式

各方一致同意,若业绩承诺人依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净
利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数需要向武汉中商进行补偿,则业绩承
诺人应当以其届时持有的武汉中商的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的,则
业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行
补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后仍需进行补偿
的,业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖业绩
承诺人应补偿的全部金额。


2、盈利预测应补偿的股份数量

业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为:当期应补偿股份数量=当期补


偿总金额÷每股发行价格

当期补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现的净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资产协
议》项下标的资产的交易价格-累积已补偿金额

如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某
一年的补偿股份数量小于0,则应按0取值,即已经补偿的股份不冲回。


《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指武汉中商在本次交易中向业绩
承诺人发行股份购买标的资产的每股发行价格。


3、盈利预测补偿的实施

在补偿期限内每一会计年度结束后,若根据该会计年度专项审核意见的结
果,业绩承诺人应作出盈利预测补偿的,武汉中商应在专项审核意见出具后的
10个工作日内召开董事会,审议武汉中商以1.00元的总价回购并注销业绩承诺
人当年应补偿的股份事宜。武汉中商董事会审议通过上述股份回购注销方案后,
应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案,武汉中商应于股东大会
决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序,并
在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺人,业绩承诺人应在收到
通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至武汉中
商董事会设立的专门账户,并于45个工作日内完成股份回购并注销事宜,业绩
承诺人应在武汉中商需要时予以配合。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销
手续完成之日期间,业绩承诺人就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。


如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向武汉中商进行现金补偿的,
武汉中商应在专项审核意见出具后的10个工作日书面通知业绩承诺人,业绩承
诺人应在接到武汉中商发出的书面通知后2个月内将补偿金额一次性汇入武汉
中商指定的银行账户中。


(七)期末减值补偿


1、期末减值补偿金额及股份数量的确定

在盈利预测补偿期限届满后,武汉中商将聘请各方确定的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如
标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补
偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额,则业绩承诺人应另
行向武汉中商进行补偿(以下简称“期末减值补偿”)。另需补偿的金额及股份数
量计算方法如下:

期末减值补偿金额计算公式为:期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额
-(业绩承诺人已补偿现金额+业绩承诺人已补偿股份数量×每股发行价格)

期末减值补偿股份数量计算公式为:期末减值补偿股份数量=期末减值测试
应补偿金额÷每股发行价格

前述期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补
偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


2、期末减值测试补偿的实施

在出现上述情形时,武汉中商应参照本《盈利预测补偿协议》规定的盈利预
测补偿的实施方式对相关股份进行回购并予以注销,若股份不足的,或由业绩承
诺人进行现金补偿。补偿的现金金额为=(标的资产减值部分应当补偿的股份数
量-标的资产减值部分实际补偿的股份数量)×发行价格。


(八)补偿上限和调整

各方同意,虽然本次交易完成后,业绩承诺人将合计持有上市公司的股份为
61.86%,业绩承诺人承诺对标的公司按照《盈利预测补偿协议》约定方法确定的
盈利预测补偿与期末减值补偿(包括股份补偿和现金补偿)予以全额补偿,但合
计补偿金额不应超过本次交易中标的公司100%股权交易作价。


如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内,武汉中商实施送
股、资本公积转增股本等除权事项而导致业绩承诺人持有的武汉中商的股份数发
生变化,则应补偿股份数量应调整为:按计算公式计算的当期应补偿股份数量×


(1+转增或送股比例)。


如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内,武汉中商实施现
金分红派息,业绩承诺人应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返还给武汉
中商,返还金额的计算公式为:每股已分配现金股利(以税后金额为准)×业绩
承诺人应补偿股份数。


(九)锁定期的延长

为保证《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿和/或期末减值补偿的及
时、有效、足额支付,业绩承诺人同意如《发行股份购买资产协议》规定的锁定
期届满时,业绩承诺人在《盈利预测补偿协议》下的盈利预测补偿义务或期末减
值补偿义务尚未履行完毕的,则业绩承诺人通过本次交易获得的武汉中商的股份
的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。


(十)违约责任

如业绩承诺人未根据《盈利预测补偿协议》的约定及时、足额向武汉中商
行补偿,武汉中商有权要求业绩承诺人履行义务,并可向业绩承诺人主张违约赔
偿责任。


除《盈利预测补偿协议》另有约定,任何一方不履行其在《盈利预测补偿协
议》项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履
行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。


(十一)协议的成立与生效

《盈利预测补偿协议》经各方适当签署即成立。


《盈利预测补偿协议》经武汉中商股东大会审议通过,于《发行股份购买资
产协议》及其补充协议生效之日同时生效;若《发行股份购买资产协议》及其补
充协议被解除或终止(因正常履行完毕终止除外)的,《盈利预测补偿协议》应
自动解除或终止。



(十二)法律适用及争议解决

《盈利预测补偿协议》适用中国法律,并依据中国法律解释。


凡因履行《盈利预测补偿协议》所发生的一切争议,各方均应通过友好协商
的方法解决。如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的,应将争议提交中
国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则,在北京
进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉
一方承担。


(十三)不可抗力

《盈利预测补偿协议》所称不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免
并不可克服的客观事件,包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、暴动、罢工或
其他类似事件等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,应采取适当
措施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受
不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生导致《盈利预测补偿协议》部
分不能履行或者延迟履行的情况的,任何一方均无须对因不可抗力事件导致的部
分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。





第四节 其他重大事项

本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,截至
本报告书摘要签署之日,不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为
避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。



收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。












收购人:

汪林朋













日期: 年 月 日


收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。












收购人:北京居然之家投资控股集团有限公司





法定代表人:

汪林朋













日期: 年 月 日


收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。














收购人:霍尔果斯慧鑫达建材有限公司





法定代表人:

陈 亮













日期: 年 月 日






(本页无正文,为《武汉中商集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)











收购人(签字):

汪林朋













年 月 日


(本页无正文,为《武汉中商集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)











法定代表人(签字):

汪林朋









北京居然之家投资控股集团有限公司

年 月 日


(本页无正文,为《武汉中商集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)











法定代表人(签字):

陈 亮









霍尔果斯慧鑫达建材有限公司

年 月 日




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