[公告]华胜天成:北京市浩天信和律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司回购并注销2017年限制性股票激励计划部分股票的法律意见书

时间:2019年04月18日 19:07:27 中财网










北京市浩天信和律师事务所

关于北京华胜天成科技股份有限公司

回购并注销2017年限制性股票激励计划部分股票的

法律意见书



















中国·北京

二0一九年四月






北京市浩天信和律师事务所

关于北京华胜天成科技股份有限公司

回购并注销2017年限制性股票激励计划部分股票的

法律意见书



致:北京华胜天成科技股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所(以下简称“本所”)接受北京华胜天成科技股
份有限公司(以下简称“公司”或“华胜天成”)的委托,担任公司2017年限
制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”),以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
的相关规定,就公司本次激励计划所涉及的回购并注销股权激励计划部分限制性
股票(以下简称“本次回购”)相关事项,出具本法律意见书。


就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

(1) 文件上的所有的签名、印鉴都是真实的;
(2) 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;
(3) 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与原件一致;
(4) 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。



本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

(1) 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。

(2) 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律



师保证了其真实性、准确性和完整性。

(3) 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

(4) 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购相关事项之
目的而使用,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

(5) 公司已向本所保证,其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,且该等文件、材料或
口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

(6) 本法律意见书仅供公司实行本次回购之目的使用,不得用作任何其他目
的。



基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下:

一、本次回购的批准和授权

经核查,截至本法律意见书出具日,华胜天成已就本次回购取得如下批准与
授权:

1. 2017年10月13日,华胜天成召开2017年第十三次临时董事会会议,
审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

与上述议案有关联的董事已回避表决。华胜天成已按照《管理办法》的相关规定
在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告。

2. 公司对本次限制性股票激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示,公示期为自2017年10月14日起至10月23日止。截至公示期
满,公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2017年10月24日披
露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况的说明》。




3. 2017年10月30日,华胜天成召开2017年第六次临时股东大会,审议
通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议
案。对此,华胜天成已按照《管理办法》的相关规定在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)予以公告。

4. 2019年4月17日,华胜天成召开第六届董事会第四次会议、第六届监
事会第四次会议,审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划部
分股票的议案》,因2018年度公司营业收入的增长率未达到《激励计划》规定
的第二个解除限售期解除限售的条件,公司拟对崔勇等38名激励对象2017已获
授限制性股票合计3,575,000股进行回购注销。

5. 公司于2018年6月28日发布了《2017年年度权益分派实施公告》,公
司以总股本1,102,840,583股为基准,向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.63元(含税);按照《激励计划》规定,2017年限制性股票激励计划授予的
限制性股票每股价格相应调整为:P=P0-V=5.48-0.063=5.417元。该事项已经
2019年4月17日召开第六届董事会第四次会议审议通过。

6. 公司独立董事已就本次回购价格调整、股份回购及注销发表赞成的独立
董事意见。



综上,本所律师认为,公司本次回购价格调整、股份回购及注销已获得现阶
段必要的批准和授权,符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相
关规定;公司尚需就本次回购履行相关信息披露义务并按照《公司法》及相关规
定办理减少注册资本和股份注销登记手续。


二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

(一) 回购原因


根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2019)第110ZA6148
号审计报告,公司2018年度公司营业收入的增长率未达到《激励计划》规定的第
二个解除限售期解除限售的条件。因此,公司将对崔勇等38名激励对象获授的


2017年限制性股票激励计划尚未解除限售的股票进行回购注销。


(二) 回购数量


因2018年度公司营业收入的增长率未达到《激励计划》规定的第二个解除
限售期解除限售的条件,公司拟对崔勇等38名激励对象2017已获授限制性股票
合计3,575,000股进行回购注销。


(三) 回购价格


本次回购注销的限制性股票数量合计3,575,000股,回购价格为人民币
5.417元/股,回购总价款为人民币19,365,775元,资金来源为公司自有资金。

本次拟回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.32%。


(四) 本次回购注销后股本结构预计变动情况表:


证券类别

本次变动前

本次变动数

本次变动后

有限售条件股份

3,575,000

-3,575,000

0

无限售条件股份

1,098,743,383

0

1,093,894,383

总计

1,102,318,383

-3,575,000

1,093,894,383



综上,本所律师认为,公司本次回购的原因、数量和价格符合《2017年限制
性股票激励计划(草案)》的相关规定。


三、结论性意见

综上所述,本所律师认为:公司本次回购已获得现阶段必要的批准和授权,
符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本
次回购履行相关信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和
股份注销登记手续;公司本次回购的原因、数量和价格调整已获得现阶段必要的
批准和授权,符合《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。


本法律意见书本文一式叁份,无副本,经本所盖章及经办律师签字后生效。


(以下无正文)




(本页无正文,为《北京市浩天信和律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限
公司回购并注销2017年限制性股票激励计划部分股票的法律意见书》的签章页)







北京市浩天信和律师事务所(章) 主 任:刘 鸿_______________







经办律师:张玉凯





王 凯_______________







签署日期:2018年4月17日






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