[关联交易]华胜天成:关于日常关联交易的公告

时间:2019年04月18日 19:07:21 中财网


股票代码:600410 股票简称:华胜天成 编号:临2019-026

北京华胜天成科技股份有限公司

关于日常关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议
. 本次日常关联交易事项不会对公司的独立性产生影响,公司对关联方不
会产生依赖。





一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序


2019年4月17日,北京华胜天成科技股份有限公司(以下称“公司”)第六
届董事会第四次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。独立董事对
关联交易事项予以事前认可,认为关联交易的内容属于公司日常商业活动行为,
同意把该项议案提交公司第六届董事会四次会议审议,并在会上发表独立意见如
下:公司及控股子公司在2019年度预计与关联方的关联交易定价公平、合理,有
利于公司业务发展,不存在损害中小股东利益的情形。董事会对《关于公司日常
关联交易的议案》进行表决时,关联董事进行了回避表决,表决程序符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。该项议案尚需
提交股东大会审议。


(二)前次日常关联交易的预计和执行情况


关联方

关联交易类别

上年预计金额

上年实际发生额

预计金额与实际发
生金额差异较大的
原因

北京和润
恺安科技

向关联方采购
商品、接受服务

不超过2700万
人民币

908.9万元人民币

不适用




发展股份
有限公司
及其子公


向关联方销售
商品、提供服务

不超过300万元
人民币

0.00

不适用

浙江兰德
纵横网络
技术股份
有限公司
及其子公


向关联方采购
商品、接受服务

不超过1600万
人民币

1590.23万元人民币

不适用

向关联方租出
房屋

不超过140万人
民币

129.18万元人民币

不适用

向关联方销售
商品、提供服务

不超过260万人
民币

143.3万元人民币

不适用

江苏华胜
天成教育
科技有限
公司

接受关联方提
供的服务

不超过200万人
民币

100.97万元人民币

不适用

国能新能
源汽车有
限责任公


向关联方销售
商品、提供服务

不超过1000万
人民币

0.00

不适用

天津华胜
天成软件
技术有限
公司

向关联方提供
服务

不超过30万人
民币

42.9万元人民币

不适用

向关联方采购
商品、接受服务

不超过310万人
民币

43.9万元人民币

不适用

I-Sprint
Innovations
Pte Ltd.及
其子公司

向关联方销售
商品、提供服务

不超过152万新
加坡币

9.87万元人民币

不适用

向关联方租出
房屋

不超过16万新
加坡币

32.15万元人民币

不适用

向关联方采购
商品、接受服务

不超过128万新
加坡币

361.12万元人民币

不适用

北京中域
嘉盛投资
管理有限
公司

出售商品/提供
劳务

未预计

254.72万元人民币



不适用

北京中域
绿色投资
管理有限
公司

出售商品/提供
劳务

未预计

90万元人民币

不适用

合计



不超过6540万
人民币、296万
新加坡币

3707.24万元人民币

不适用



(三)日常关联交易预计基本情况


现结合公司自身实际情况,为便于统筹管理、提高决策效率,公司对2019


年度公司及控股子日常关联交易预计如下:

关联方

关联交易类别

本次预计金额

北京和润恺安科技发展股份有限公司
及其子公司

向关联方采购商品、接
受服务

不超过5000万人民币

浙江兰德纵横网络技术股份有限公司
及其子公司

向关联方采购商品、接
受服务

不超过2000万人民币

向关联方租赁房屋

不超过180万人民币

向关联方销售商品、提
供服务

不超过800万人民币

北京华胜锐盈科技有限公司

向关联方采购商品、接
受服务

不超过200万人民币

I-Sprint Innovations Pte Ltd.及其
子公司

向关联方销售商品、提
供服务

不超过152万新加坡币

向关联方租赁房屋

不超过16万新加坡币

向关联方采购商品、接
受服务

不超过128万新加坡币

江苏华胜天成教育科技有限公司

采购商品/接受劳务

不超过150万元人民币

北京中域嘉盛投资管理有限公司

出售商品/提供劳务

不超过300万元人民币

北京中域绿色投资管理有限公司

出售商品/提供劳务

不超过200万元人民币

合计



不超过8830万人民币、
296万新加坡币



二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、名称:北京和润恺安科技发展股份有限公司(以下称“和润科技”)

统一社会信用代码:91110106797579477F

成立日期:2007年1月5日

法定代表人:吴吕梁

注册资本:3220万人民币

住所:北京市丰台区科学城星火路10号2幢2层219室

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械设备、仪
器仪表、电子产品、通讯设备、化工产品(不含危险化学品)、医疗器械(1、2
类)、计算机软硬件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算
机系统集成;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;经济
贸易咨询;企业管理咨询;企业策划;会议服务;自然科学研究与试验发展。



2、名称:浙江兰德纵横网络技术股份有限公司(以下称“兰德网络”)

统一社会信用代码:91330000747043906H

成立日期:2003年02月25日

法定代表人:何小迅

注册资本:6390万人民币

住所:杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦6号楼6层619-628室

经营范围:计算机软件、网络技术及其产品的开发、技术服务,计算机系统
集成,智能楼宇系统技术服务,综合布线,安全监控及系统维护,计算机软、硬
件的销售。


3、名称:北京华胜锐盈科技有限公司(以下称“华胜锐盈”)

统一社会信用代码:91110108MA00826G5Q

成立日期:2016年9月6日

法定代表人:魏璟

注册资本:1000 万元人民币

住所:北京市海淀区创业中路32号楼五层32-7-502

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机
系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;销售自
行开发的产品;模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨
询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;
企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文
化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻
译服务;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;农业科学研究与
试验发展;医学研究与试验发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在
1.5以上的云计算数据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4、名称:I-Sprint Innovations Pte Ltd

成立日期:2000年3月4日

注册资本:20,703,597.55新加坡币


住所:Blk 750D Lobby 1 Chai Chee Road#08-01 Viva Business Park
Singapore 469 004

经营范围:投资控股,提供开发、分销、 实施及支持技术风险管理产品业
务。


5、名称:江苏华胜天成教育科技有限公司(以下称“江苏教育”)

统一社会信用代码:91320106MA1MLGA27A

成立日期:2016年5月26日

法定代表人:李伟

注册资本:1000万人民币

住所:南京市鼓楼区汉中门大街303号

经营范围:教育软硬件的技术研发、销售;职业技能培训(不含与学历教育
相关的培训或服务);计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、销售;计
算机系统集成;计算机及网络技术服务;企业管理咨询,经济信息咨询;涉及、
制作、代理、发布国内各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。


6、名称:北京中域嘉盛投资管理有限公司(以下称“中域嘉盛”)

统一社会信用代码:91110108344362339Y

成立日期:2017年4月7日

法定代表人:朱君

注册资本:1000万人民币

住所:北京市海淀区北清路164号17-27号院390号

经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询;经济贸
易咨询;企业策划、设计;电脑动画设计;承办展览展示活动;会议服务;市场调查。

(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)


7、名称:北京中域绿色投资管理有限公司(以下称“中域绿色”)

统一社会信用代码:911101083355308982

成立日期:2015年4月1日

法定代表人:周宁

注册资本:3000万人民币

住所:北京市通州区经海五路1号院58号楼二层2003室

经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式
募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)与公司的关联关系

1、和润科技为公司参股公司,不纳入公司合并报表范围,公司高级管理人
员张秉霞女士,同时担任和润科技董事职务,根据上海证券交易所《股票上市交
易规则》10.1.3条第(三)项的有关规定,和润科技属于公司的关联方。


2、兰德网络为公司参股公司,不纳入公司合并报表范围,公司监事程亚光
女士,同时担任兰德网络董事职务,根据上海证券交易所《股票上市交易规则》
10.1.3条第(三)项的有关规定,兰德网络属于公司的关联方。


3、华胜锐盈为公司参股公司,不纳入公司合并报表范围,公司高级管理人
员魏璟先生,同时担任华胜锐盈执行董事职务,根据上海证券交易所《股票上市
交易规则》10.1.3条第(三)项的有关规定,华胜锐盈属于公司的关联方。


4、I-Sprint Innovations Pte Ltd为公司间接控股子公司Automated System
Holdings Limited的参股公司,不纳入公司合并报告范围,公司董事王粤鸥先生,
同时担任I-Sprint Innovations Pte Ltd董事,根据上海证券交易所《股票上市交易
规则》10.1.3条第(三)项的有关规定,I-Sprint Innovations Pte Ltd属于公司关
联方。


5、江苏华胜天成教育科技有限公司,公司目前不持有该公司股份,公司董
事李伟先生同时担任该公司执行董事职务,根据上海证券交易所《股票上市交易


规则》10.1.3条第(三)项的有关规定,属于公司的关联方。


6、北京中域嘉盛投资管理有限公司,公司目前不持有该公司股份,公司持
股5%以上股东、董事长王维航先生为该公司实际控制人,根据上海证券交易所
《股票上市交易规则》10.1.3条第(三)项的有关规定,属于公司的关联方。


7、北京中域绿色投资管理有限公司,公司目前不持有该公司股份,公司持
股5%以上股东、董事长王维航先生为该公司实际控制人,根据上海证券交易所
《股票上市交易规则》10.1.3条第(三)项的有关规定,属于公司的关联方。


(三) 履约能力分析

和润科技兰德网络、华胜锐盈、I-Sprint Innovations Pte Ltd、江苏教
育、中域嘉盛、中域绿色为依法存续的企业法人,目前经营和财务状况正常,
具备关联交易的相关履约能力。


三、关联交易主要内容和定价政策


公司及公司控股子公司预计与关联人发生的关联交易均是基于双方业务发
展的需要,主要集中在产品及解决方案方面。具体关联交易协议将在发生实际采
购时签署,协议主要条款均应符合《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法
规的规定,并遵守公开、公平、公正的原则,将参照公司及公司控股子公司采购
同类产品的市场价格,并最终由双方通过协商、谈判的方式确定交易价格、付款
方式。


四、备查文件
1. 公司第六届董事会第四次会议决议
2. 公司第六届监事会第四次会议决议
3. 独立董事事前认可的独立意见
4. 独立董事签字的独立意见




特此公告。




北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2019年4月19日


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