[公告]华胜天成:2018年度独立董事述职报告

时间:2019年04月18日 19:07:16 中财网


议案七
北京华胜天成科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年度
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规的规定和《公司章程》等要求,认真行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚
信与勤勉义务,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出
席公司2018年召开的相关会议,认真审议董事会各项议案,公正发表独立意见。报
告期内,我们恪尽职守,积极参加董事会,在公司治理、经营等方面提出了诸多建
设性意见,发挥了独立董事的作用,切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法
权益。

现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况

公司于2017年12月8日召开的2017年第七次临时股东大会审议,选举产生了公司
第六届董事会独立董事:刘笑天、赵进延、芦广林。报告期内,第六届董事会独立
董事基本情况如下:
(一)第六届董事会独立董事基本情况
刘笑天,男,1974年生,本科学历,自动化工程师。现任公司第六届董事会独
立董事、深圳市优尼科投资管理合伙企业部门经理。曾任辽宁国际自动化有限公司
自动化工程师、台湾研华科技销售工程师、艾默生电气(中国)投资有限公司软件事业
部销售经理、通用电气(中国)有限公司软件解决方案业务发展经理、优集(中国)
有限公司数字化制造事业部副总裁、施耐德电气(中国)有限公司数字化服务部总
监、阿里巴巴YunOS事业群IOT基础设施部总监、浙江阿里巴巴机器人有限公司CEO。


赵进延,男,1968年生,本科学历,工程硕士,高级工程师、信息安全高级测
评师。现任公司第六届董事会独立董事、北京国信新网通讯技术有限公司董事、总
经理,中国计算机用户协会副理事长兼云应用分会副理事长、政务信息化分会副理
事长,中国信息协会信息安全专业委员会副主任委员,中国网络空间安全协会理事,
行业(私有)云安全能力者联盟副理事长兼秘书长,大数据安全技术联盟副理事长


兼秘书长。曾任中国电信集团系统集成公司副总经理。

芦广林,男,1957年生,高级会计师、注册会计师、注册评估师。现任公司第
六届董事会独立董事、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,兼任河南大学
(会计专业)、河南财经政法大学(会计专业)硕士研究生职业导师。曾任北京中发
道勤会计师事务所副主任会计师、中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。

二、独立董事年度履职概况
2018年,在任的全体独立董事都严格按照相关规定履行职责出席董事会。不存
在无故缺席、连续三次不亲自出席的情形。


姓名

报告期内
应参加会次
次数

亲自出席
次数

以通讯方式
参加次数

委托出席
次数

缺席次数

刘笑天

19

19

8

0

0

赵进延

19

19

3

0

0

芦广林

19

19

2

0

0




作为公司的独立董事,我们在会议召开前主动了解并获取作出决策所需要的情
况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分
的准备工作,并就相关议题发表意见,在与公司充分沟通的基础上,我们对公司董
事会各项议案及其它事项均投赞成票,董事会相关决议均以全票表决通过。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,
做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、
客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。


(一)关联交易情况


本报告期,我们作为公司的独立董事对公司涉及重大关联交易的事项进行了会
前了解,会中审议,并按规定发表了独立意见。公司董事会在报告期内对关联交易
的审议程序符合法律法规的规定,相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合
理地进行,交易价格合理、公允,没有损害公司及非关联股东的利益,也不会对公
司的独立性产生影响。



(二)对外担保及资金占用情况


报告期内,公司对外担保事项审议程序均按照相关法律法规和《公司章程》规
定,经公司董事会、监事会或股东大会审议,由独立董事发表独立意见,并区分担
保具体情况匹配相应的反担保措施和相关管控措施,信息披露充分完整,无损害上
市公司及股东利益的行为。不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。


(三)募集资金的使用情况


经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 9 月 30 日出具的《验资报
告》(致同验字(2016)第 110ZA0594号)审验确认,公司于2016年9月29日通过非公
开发行股票的方式获得募集资金净额2,377,651,371.83元,拟用于可信开放高端计
算系统研发与产业化项目、大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目及
用于补充公司流动资金。

截至2018年10月31日,本次非公开募集资金已累计投入121,166.73万元,尚未
使用的募集资金金额为116,625.50万元,计入募集资金专户利息收入及理财收益并
已减扣手续费后,尚未使用的募集资金余额为122,482.79万元。2018年11月15日,
公司召开2018年第十五次临时董事会和2018年第十二次临时监事会,2018年11月26
日公司召开2018年第九次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分非公开发行募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止非公开
发行募投项目之TOP项目和大数据项目,并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计
122,482.79万元(具体金额以实际结转时专户资金余额为准)用于永久补充流动资
金。公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金,充分考虑了募集项目情况及公司情况,有利于提高募集资金的使用效
率,帮助降低公司财务费用,符合全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序,符合《上市公司监管指引第2号--上
市公司募集资金管理和用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金
管理制度》的规定。因此,我们同意公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金。


经审查,我们认为公司在报告期内严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公
司《募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不


存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。


(四)董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况


报告期内,对于公司高级管理人员薪酬情况,我们作为独立董事,基于独立判
断的立场,认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规
定执行,经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等
的规定。


(五)业绩预告及业绩快报情况


2019年1月,我们与公司审计委员会、公司董事长、首席财务官、董事会秘书就
2018年度业绩预告事项进行了沟通,符合《上海证券交易所股票上市规则》有关披
露业绩预告的相关规定。公司已按规定于2019年1月31日披露了2018年度业绩预告。


(六)聘任或者更换会计师事务所情况


根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,在讨
论审议聘任年审会计师事务所时,我们继续强调年审会计师事务所要加强对公司深
入了解,掌握公司行业特点,为公司提供高质量的审计报告及管理建议书。


(七)现金分红及其他投资者回报情况


公司通过实际行动真正做到了“积极回报投资者”。 公司一贯重视股利分配政策,
给投资者实实在在的回报。报告期内,公司完成了2017年度现金分红。

此外,我们认为公司提出2018年度的利润分配预案符合相关规定,并符合公司
的经营状况,能够保障公司的长期健康经营。


(八)公司及股东承诺履行情况


报告期内,公司第一大股东王维航先生基于对公司长期投资价值的认可及对公
司未来持续稳定发展的信心,计划在未来12个月内(自2017年5月25日起算)增持公
司股票。截止2018年1月10日,王维航先生已履行完毕增持承诺。


(九)信息披露的执行情况


公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露义
务,报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报
告4次,临时公告137次,没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法
规的行为,没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等,较好地履行了有关信息披
露义务。



(十)内部控制的执行情况


公司全面按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,结合公司自身
的经营特点,完善公司风险数据库,完善公司内部控制制度,提升公司的内部控制管
理体系。

公司董事会审计委员会对公司内部控制检查监督工作进行指导,并审阅相关工
作报告和后续报告。公司经营审计部负责内部控制检查监督工作,直接接受董事会
审计委员会领导,建立完整的内部控制制度,并配有专职部门负责人及专职内部审
计人员,对公司业务活动进行定期、不定期审计,对内控制度设计的合理性和执行
的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷,层层落实进行有效整改,将整
改效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改,有效防范了经营决策及管
理风险。

作为独立董事,我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各
方面的保障,确保了公司的规范运作和健康发展。


(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况


公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,分别对各自
分属领域的事项进行审议。报告期内,各专门委员会积极履行工作职责,对公司定
期报告内容、董事会及高级管理人员换届及薪酬事宜、重大关联交易及对外担保、
年度审计机构及内控审计机构的聘任等事项进行充分了解及审议,充分发挥了专门
委员会在董事会工作中的重要作用。

四、总体评价和建议
作为公司独立董事,报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公
司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。

2019年我们将继续本着诚信、勤勉的态度,本着为公司整体利益和全体股东特
别是中小股东负责的精神,严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董
事义务,发挥独立董事作用,维护公司及全体股东的合法权益。

本述职报告将提交公司2018年年度股东大会。



北京华胜天成科技股份有限公司
第六届董事会独立董事:刘笑天、赵进延、芦广林
2019年4月17日








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