[公告]华胜天成:中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

时间:2019年04月18日 19:07:01 中财网


中泰证券股份有限公司

关于北京华胜天成科技股份有限公司2018年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中泰证券
股份有限公司(以下简称“
中泰
证券”或“保荐机构”)作为
北京
华胜天成科技
股份有限公司(以下简称“
华胜天成
”或“公司”)非公开发行
A
股股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2

-
上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(
2013
年修
订)》等有关规定,就公司募集资金
201
8
年度存放与使用情
况进行了审慎核查,
并出具核查意见
如下:


一、募集资金的存放、使用及专户余额情况


(一)公司
201
6
年度非公开发行股票募集资金情况


经中国证券监督管理委员会证监许可
[201
6
]
817
号文《
关于核准北京华胜天
成科技股份有限公司非公开发行股票的批复
》核准,
北京华胜天成科技股份有限
公司

201
6

9

非公开发行人民币普通股(
A
股)
208,620,689
股,发行价格
为每股
11.60
元,共募集资金人民币
2,419,999,992.40
元,
扣除承销及保荐费用
及其他发行费用
42,348,620.57



募集资金净额为
2,
377,651,371.83
元。上述
募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字
(2016)

110ZA0594
号《验资报告》验证。



(二)募集资金存放情况


为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权
益,
华胜天成
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况
,制定了

北京



华胜天成科技股份有限公司
募集资金管理制度

(以下简


《管理制度



)。



根据《管理制度
》,公司对募集资金实行专户存储,
在银行设立募集资金专
户,
并连同
保荐机构
中泰
证券

银行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》

明确了各方的权利和义务,三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异。

截至2018年12月31日,公司均严格按照该《募集资金专户存储三
方监管协议》的规定存放和使用募集资金。


(三)募集资金使用情况


1

以前年度已使用金额


截至
2017

12

31
日,公司募集资金累计投入募
投项目的金额为
1,084,006,441.53
元,尚未使用的金额为
1,328,935,840.40

(其中,募集资金
1,293,644,930.30
元,理财收益及专户存储累计利息扣除手续费
35,290,910.10
元)




2
、本年度使用金额及当前余额


20
18
年度,公司共使用募集资金
1,354,548,908.47
元,其中,
可信开放高端
计算系统研发与产业化项目(
以下
简称

TOP
项目



使用募集资金
27,135,347.69
元;
大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目(
以下
简称

大数据项




使用募集资

102,657,467.08
元,永久补充上市公司流动资金
1,224,756,093.70
元,公司募集资金使用完毕。



(四)募集资金专户余额情况


截至
2018

12

31
日,公司募集资金专用账户余额为
0
元。截至
2
019

4

1
7

,公司
募集资金专项账户
已完成销户。



开户银行


银行账号


余额
(元)


备注


北京银行展览路支行

20000017336700011721428

0

2019年4月3日销户

江苏银行苏州分行张家港东
城支行

30310188000041046

0

2019

4

9
日销户


民生银行北京光华支行

608805888

0

2019

4

3
日销户





浦发银行经济开发区支行

91210155200000264

0

2019

4

4
日销户





民生银行北京光华支行

698542595

0

2019

4

3
日销户








中信银行国际大厦支行

8110701012500735401

0

2019

4

12
日销户





中信银行北京国际大厦支行

8110701013400569733

0

2019

3

31
日销户







201
8


,公司使用金额与当前余额的情况如下:


单位:元


项目






截至2017年12月31日募集资金账户余额

328,255,840.40


加:本年度募集资金银行存款利息收入及理财产品利息收入

25,622,359.86


加:期初未到期以暂时闲置的募集资金购买的理财产品余额

730,000,000.00


加:期初暂时补充流动资金金额

27
0,000,000.00


加:2017年12月份误操作将募集资金转入公司一般户的金额
(已于2018年1月份转回至募集资金专户)

680,000.00


减:本年度募集资金银行手续费支出金额

9,291.79


减:本年度募集资金投入项目支出金额

129,792,814.77


减:本年度永久补充上市公司流动资金金额

1,224,756,093.70


截至
201
8

12

31
日募集资金账户余额


0.00




二、募集资金投资项目的资金使用情况


截至
201
8

12

31

,公司
已累计
使用募集资金人民币
2,438,555,350.00


具体情况详见附表

1

《募集资金使用情况对照表》。



三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情



根据
致同
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《
关于
北京华胜天成科技股
份有限公司

自筹资金预先
投入募集资金


项目
情况鉴证报告
》(
致同专字

2016
)第
11
0ZA4245
号),
截至
201
6

9

29
日,公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的合计实际投资额为
125,416,948.01
元。

公司于
2016

10

27
日召开了
2016
年第四次临时董事会,审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》,同时公司独立董事亦对该事项发表了明确同
意意见,同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金
125,416,948.01






四、
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况


公司

2017

12

27
日召

2017
年第十八次临时董事会,审议
通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意
公司使用不超过
70,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通
过之日起不超过
12
个月,到期
公司将及时归还至募集资金专用账户。



公司已于
2018

11

15

召开
2018
年第十五次临时董事会、
2018

11

26

召开第九次
临时股东大会
,审议通过
《关于终止部分非公开发
行募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司
终止
TOP

目和大数据项目,并将剩余募集资金及理财利
息收入用于永久补充流动资金,用
于暂时补充流动资金的
资金
转为永久补充流动资金,不再归还至相应的募集资金
专户。



五、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况


公司于
2016

10

14
日召开
2016
年第二次临时董事会,同意
公司及子公
司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下,使用部分闲置募
集资金进行现金管理购买理财产品。该决议有效期至
2017

10

13
日。



2017

10

19

,公司
召开
2017
年第十四次临时董事会,同意
公司及子
公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下,继续使
用部分
闲置募集资
金进行现金管理购买理财产品,决议自董事会审议之日起一年内有
效,
公司监事会、独立董事发表了同意意见。



公司已于
2018

11

15

召开
2018
年第十五次临时董事会、
2018

11

26

召开第九次
临时股东大会,审议通过
《关于终止部分非公开发
行募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司
终止非公开
发行募投项目之
TOP
项目和大数据项目,并将剩余募集资金及理财利息收入用
于永久补充流动资金,
公司尚未到期的
理财本金及收益将
转入自有资金账户




六、用超募资金永久补充流动资金或归还银
行贷款情况


公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。




七、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况


公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。



八、节余募集资金使用情况


公司不存在募集资金节余的情况。



九、募集资金使用的其他情况


公司不存在募集资金使用的其他情况




十、募集资金投向变更的情况


公司于
2018

11

15
日召开
2018
年第十五次临时董事会、
2018

11

26
日召开第九次临时股东大会,审议通过《关于终止部分非公开发行募集资金
投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》,同意本公司终止非公开
发行募投项目之
TOP
项目和大数据项目。截至
2018

12

31
日,本公司将剩
余募集资金及理财利息收入净额合计
1,224,756,093.70
元用于永久补充流动资
金。

公司
2018
年度变更募投项目的资金使用情况详见
附表
2
、《
变更募集资金投
资项目情况表






一、
募集资金使用及披露中存在的问题


201
8
年度,公司已按照《上市公司监管指引第
2


上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(
2013

修订)》和《北京华胜天成
科技

份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,
及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。



十二
、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见


2018
年度,本保荐机构的保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通
等多种方式对
华胜天成
募集资金的存放、使用及募集资金投资项目
变更及
实施情
况进行了核查,经核查,本保荐机构认为:



华胜天成
非公开发行股票募集资金已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

2013
年修
订)


《上市公司监管指引第
2

——
公司募集资金管理和使用的监管要求》


北京华胜天成
科技
股份有限公司募集资金管理制度
》的要求进行了规范的管理
与使用,
有效执行
募集资金
三方监管协议

2018
年度,公司不存在违规使用募
集资金的情况。



附表

1
、募集资金使用情况对照表


附表:
2
、变更募集资金投资项目情况表


(以下
无正文)



附表
1

2018
年度募集资金使用情况对照表


单位:万元


募集资金总额


237,765.14


本年度投入募集资金总额


135,454.89


变更用途的募集资金总额


122,475.61


已累计投入募集资金总额


243,855.54


变更用途的募集资金总额比例


51.51
%


承诺投资项目


是否已
变更项



部分变




募集资金
承诺投资
总额


调整后投
资总额


变更
后投
资总额


截至期末
承诺投入
金额

1



本年度投
入金额


截至期末
累计投入
金额

2



截至期末
累计投入
金额与承
诺投入金
额的差额
(3
)

(2)
-
(1)


截至期
末投入
进度

%

(4)

(2)/(1)


项目达
到预定
可使用
状态日



本年
度实
现的
效益


是否
达到
预计
效益


项目可
行性是
否发生
重大变



可信开放高端
计算系统研发
与产业化项目
(简称
TOP

目)





140,000.00


140,000.00


36,290.01


36,290.01


2,713.53


36,290.01


-


100.00


不适用


不适



不适






大数据平台技
术工程实验室
建设及行业应
用服务项目(简
称大数据项目)





30,000.00


30,000.00


17,29
7.69


17,297.69


10,265.75


17,297.69


-


100.00


不适用


不适



不适






补充流动资金


部分变



72,000.00


67,765.14


190,240.75


190,240.75


122,475.61


190,267.84


27.09


100.01


不适用


不适



不适






合计





242,000.00


237,765.14


243,828.45


243,828.45


135,454.89


243,855.54


27.09


-


-


-


-


-


募投项目实
际投资进度与投资计划存在差异的原因


募投项目原预计投资期限为两年,未承诺每期投入金额,视同募投项目投资额在项目期内均匀发
生以计算截至期末承诺投入金额。经公司第六届董事会第二次会议和
2017
年年度股东大会审议
通过,公司将
TOP
项目、大数据项目的建设完工时间延长至
2019

6

30
日。



受市场环境变化、行业竞争加剧,以及信息技术迅速发展的影响,用户需求不断更新,结合募集





资金投资项目的实际建设情况和投资进度,为使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战
略的要求,
提高募集资金使用效率,保证公司及股东利益,
通过审慎
研究,公司
2018
年第十五
次临时董事会和
2018
年第九次临时股东大会审议
通过了《关于终止部分非公开发行募集资金投
资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止
TOP
项目和大数据项目。


立董事对上述事项
发表了同意意见。



截至
2018

12

31
日,
公司已将剩余募集资金及理财利息收入净额合计
122,475.61
万元用于
永久补充流动资金。



项目可行性发生重大变化的情况说明



1

TOP
项目:在项目的实施和推进过程中,受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响,
以及新一代信息技术发展日新月异,用户需求
不断更新,云计算产品和技术正在逐步替代传统的
计算资源。结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度,公司认为短期内若继续实施
TOP

目难以达到项目预期的效益,经审慎研究,公司同意终止
TOP
项目,并将终止后剩余的募集资
金用于永久补充流动资金。




2
)大数据项目:在项目推进过程中,由于大数据分析产品的市场需求变化较快,且旅游、环
保等行业拓展成效低于预期,结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度,公司对大数据项目
进行战略调整,公司终止大数据项目,并将终止后剩余的募集资金用于永久补充流动资金。



募集资金投资项目实施地
点变更情况





募集资金投资项目实施方式调整情况





募集资金投资项目先期投入及置换情况


公司于
2016

10

27
日召开了
2016
年第四次临时董事会,审议通过了《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意
公司
以募集资金
125,416,948.01
元置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金




用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


公司于
2017

12

27
日召开了
2017
年第十八次临时董事会,审议
通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意
公司使用不超过
70,000
万元的
闲置募集资金暂时补充
流动资金,使用期限为自公司
董事会审议通过之日起不超过
12
个月,到期
公司将及时归还至募
集资金专用账户。



2018

11

15
日公司召开
2018
年第十五次临时董事会公司、
2018

11

26
日公司召开
2
018
年第九次临时股东大会决议
,同意公司终止
TOP
项目和大数据项目,并将剩余募集资金及理财
利息收入用于永久补充流动资金,前述用于暂时补充流动资金的
70,000
万元转为永久补充流动资
金,不再归还至相应的募集资金专户。



用闲置募集资金投资产品情况


公司于
2016

10

14
日召开
2016
年第二次
临时董事会,同意
公司及子公司在不影响募集资金





投资项目建设和保证资金安全性的情况下,使用部分闲置募集资金进行现金管理购买理财产品。

该决议有效期至
2017

10

13
日。

公司于
2017

10

19
日召开
2017
年第十四次董事会,
同意
公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下,继续使用部分闲
置募集资金进行现金管理购买理财产品,决议自董事会审议之日起一年内有效。



公司召开
2
018
年第九次临时股东大会决议
,同意公司终止
TOP
项目和大数据项目,并将剩余募
集资金及理财利息收入用于永久补充流动资金,公
司尚未到期的理财本金及收益将转入自有资金
账户。



2018
年度获得理财收益
22,933,126.52
元。



截至
2018

12

31
日,公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为零。



项目实施出现募集资金结余的金额及原因





募集资金其他使用情况







说明
1
:截至
2016

9

29
日,
公司共募集资金
242,000.00
万元,
扣除承销及保荐费用及其他发行费用
42,348,620.57
元后,募集资金净额为
2,377,651,371.83

。根据
公司非公开发行股票预案,总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自
筹资金方式解决。差额调整补充流动资金投入
金额。



说明
2
:公司募投项目变更后募集资金总投资额大于募集资金净额,差额主要系公司募集资金生产的理财和利益收入。根据公司
2018
年第十五次临
时董事会和
2018
年第九次临时股东大会审议通过的
《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,
公司将
终止非公开发行募投项目之TOP项目和大数据项目后剩余募集资金及理财利息收入用于永久补充流动资金。






附表2:变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的项目

对应的原项目

变更后项目
拟投入募集
资金总额

截至期末计
划累计投资
金额(1)

本年度实际
投入金额

实际累计
投入金额
(2)

投资进度
(%)
(3)=(2)/(1)

项目达到
预定可使
用状态日


本年度
实现的
效益

是否达
到预计
效益

变更后
的项目
可行性
是否发
生重大
变化

补充流动资金

可信开放高端计算系统研
发与产业化项目(简称TOP
项目)

108,312.43

108,312.43

108,312.43

108,312.43

100%

不适用


不适用


不适用




补充流动资金

大数据平台技术工程实验
室建设及行业应用服务项
目(简称大数据项目)

14,163.18

14,163.18

14,163.18

14,163.18

100%

不适用


不适用


不适用




合计



122,475.61

122,475.61

122,475.61

122,475.61











变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项
目)

公司2018年11月15日召开2018年第十五次临时董事会公司、2018年11月26日召开第九
次临时股东大会决议,审议通过了《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止非公开发行募投项目之TOP项目和大数据
项目,并将剩余募集资金及理财利息收入用于永久补充流动资金。


截至2018年12月31日,公司已将剩余募集资金及理财利息收入净额合计122,475.61万元用
于永久补充流动资金。


未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)



变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明






(本页无正文,为《
中泰
证券
股份有限
公司关于北京华胜天成科技股份有限公司
2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
》之签字盖章页)














保荐代表人
(签字):




于新华

















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