[股东会]中国船舶:2018年年度股东大会之法律意见书

时间:2019年04月18日 19:06:49 中财网


万商天勤(上海)律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司2018年年度股东大会之
法律意见书
致:中国船舶工业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及《中国船舶工业股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,万商天勤(上海)律师事务
所(以下简称“本所”)接受中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”)的
委托,指派律师出席了公司于2019年4月18日在北京市海淀区首体南路 9 号主语
国际1号楼中国船舶大厦三楼会议厅召开的2018年年度股东大会(以下简称“本次
股东大会”),并对公司本次股东大会的相关事宜进行见证,依法出具本法律意见
书。

本法律意见书仅供公司2018年年度股东大会之目的使用,本所及经办律师同意
将本法律意见书同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

为出具本法律意见书,本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件
和有关资料,包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告,本次股
东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证,同时听取了公司就有关事实的陈
述和说明,出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺,公司所提供的该等文
件和有关资料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效且无任何隐瞒、疏漏之处。

基于上述情况,本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准
以及道德规范及勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:



一、 本次股东大会的召集、召开程序



经本所律师查验,公司本次股东大会根据2019年3月19日在北京首体南路 9
号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议室召开的公司第六届董事会第四十三次会
议决议召开。2019年3月19日,公司独立董事对公司第六届董事会第四十三次会
议的相关事项发表了独立意见。公司董事会已于2019年3月20日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告刊登
了关于召开本次股东大会的通知(以下简称“《会议通知》”)以及《中国船舶
业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
(含事先认可)》。《会议通知》的日期距本次股东大会召开日期已满20日。《会
议通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议
登记办法等内容。

2019年4月4日,单独持有公司51.18%股份的股东中国船舶工业集团有限公司
提出临时提案《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》并书面提交股东大会
召集人。公司董事会已于2018年4月5日在上海证券交易所网站上公告刊登了关于
本次股东大会增加临时提案的公告(以下简称“《临时提案公告》”)。临时提案
提交至本次股东大会召集人的时间距本次股东大会召开时间已满10日,召集人公告
《临时提案公告》的时间距收到临时提案时间未超过2日。《临时提案公告》载明
了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内
容。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券
交易所网络投票系统,公司股东通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为:
2019年4月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。

本次股东大会现场会议于2019年4月18日14:00在北京市海淀区首体南路9
号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议厅召开,参加会议的股东或股东授权代表
就《会议通知》、《临时提案公告》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。

本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》和《临时提案公告》的
内容一致。



本所及经办律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格




(一) 出席本次股东大会会议人员资格



本次股东大会的出席人员包括:


1、 参加本次股东大会的股东、股东授权代表及通过网络投票的股东共计23
名,代表股份数774,473,276股,占公司股份总数的56.1979%,参会股东均为股权
登记日(2019年4月12日)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东。





2、 公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了本次股东
大会。




本所及经办律师认为,上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。



(二) 本次股东大会召集人资格



本次股东大会的召集人为公司第六届董事会,本所及经办律师认为,其符合法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。



三、 本次股东大会的表决程序和表决结果




(一) 表决程序




本次股东大会对列入《会议通知》和《临时提案公告》中的八项议案进行了审
议,并听取了《公司独立董事2018年度述职报告》。出席现场会议的股东以记名投


票方式进行表决,两名股东代表、一名监事代表与两名见证律师进行了监票、点票
与计票。公司董事会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票平
台。网络投票结束后,上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的统计
数据,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。



(二) 表决结果



本次股东大会未出现修改原议案的情形。本次股东大会通过了如下八项议案:


1、 《公司2018年度董事会报告》
2、 《公司2018年度监事会报告》
3、 《公司2018年度财务决算报告》
4、 《关于公司2018年度利润分配的议案》
5、 《公司2019年度日常关联交易相关情况的议案》
6、 《关于授权公司所属企业2019年度拟提供担保及其额度的框架议案》
7、 《关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资
金管理业务的议案》
8、 《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》



本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及股东授权代表均未对表决结
果提出任何异议,本次股东大会议案获得有效表决权通过。本次股东大会八项议案
均为一般决议议案;均对中小投资者实行单独计票;其中第5项和第7项议案涉及
关联股东回避表决,回避表决的关联股东名称为:中国船舶工业集团有限公司、中
船投资发展有限公司。本次股东大会的决议与表决结果一致。股东大会决议及记录
由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签字。

本所及经办律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。



四、 结论意见




综上所述,本所及经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司


法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效;本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。

(以下无正文)


(本页无正文,为《万商天勤(上海)律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司
2018年年度股东大会之法律意见书》之签署页)
万商天勤(上海)律师事务所(盖章)
负责人:陈凯 主任 经办律师:黄颢 律师
汪黛 律师
日期:2019年4月18日



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