[股东会]国金证券:2018年年度股东大会之法律意见书

时间:2019年04月18日 19:06:47 中财网







北京市金杜律师事务所


关于国金证券股份有限公司







年度
股东大会

法律意见书








致:国金证券股份有限公司


北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受
国金证券股份有限公司(以下
简称公司)委托

根据
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规


201
6
年修订)
》(以下简称《股东大会规则》)等
中华人民共和国
(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区)现行有效的
法律、行政法规
、规章和
规范性文件
和现行有效的
公司章程有关
规定,指派律师出席公司

2019

4

18
日召开的
201
8

年度
股东大会(以下简称本次股东大会)

并对本次股东大会的相关
事项
出具本法律意
见书。



为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括
但不限于



1. 经
公司
2018
年第一次临时股东大会审议通过的《
国金证券股份有限公司
章程

(以下简称《公司章程》)

2. 公司
2019

3

29
日刊登于

中国证券报
》《
上海证券报
》《
证券日报


证券时报

和上海证券交易所网站(
www.sse.com.cn
)的《国金证券股份有限
公司
第十届董事会第十九次会议决议公告


3. 公司
2019

3

29
日刊登于

中国证券报
》《
上海证券报
》《
证券日报


证券时报

和上海证券交易所网站(
www.sse.com.cn
)的《国金证券股份有限
公司第


监事
会第十

次会议决议公告》




4. 公司
2019

3

29
日刊登于

中国证券报
》《
上海证券报
》《
证券日报


证券时报


上海证券交易所
网站(
www.sse.com.cn
)的《国金证券股份有限
公司关于召开
201
8
年年度
大会的通知》(以下简称《
股东大会通知
》);
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;
6. 出席现场
会议的
股东

到会登记记录及凭证资料;
7. 上证所信息网络有限公司
提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;
8. 公司本次股东大会
议案及涉及相关议案内容的公告等文件;
9. 其他会议文件。



公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。



在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所
仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。



本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次
股东
大会

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。



本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。



本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规



范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下



一、 本次
股东大会
的召集、召开程序


(一) 本次股东大会的召集


2019

3

27
日,公司第

届董事会第
十九
次会议审议通过《关于
召开二

一八年

股东大会的议案》,决定于
2019

4

18
日召开
201
8
年年度股东
大会




2019

3

2
9
日,公司以公告形式在

中国证券报
》《
上海证券报
》《
证券
日报
》《
证券时报


上海证券交易所
网站(
www.sse.com.cn

等中国证监会指
定的信息披露媒体刊登了《
股东大会通知
》。



(二) 本次股东大会的召开


1. 本次股东大会采取现场投票
与网络投票相结合的表决方式
进行。



2. 本次股东大会
现场会议于
2019

4

18

下午
1
4
:00
在成都市东城根
上街
9
5
号成证大厦
16
楼会议室召开,该现场会议由
公司董事长
主持




3. 通过
上海证券交易所网络投票系统进行投票的时间为
2019

4

1
8


9:15

9:25

9:30

11:30

13:00

15:00
;通过互联网投票平台的投票
时间为
2019

4

1
8
日的
9:15

15:00




经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《
股东大会通知
》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。



本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定




二、 出席本次
股东大会会议
人员资格、召集人资格


(一)出席本次股东大会会议人员资格


本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、
法定代表人证明书或授权委托书、
以及出席本次股东大会的
自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明



等相关资料进行了核查,出席本次股东大会的股东人数共计
25
人,代表有表决
权股份
1,046,768,85
3
股,占公司有表决权股份总数的
34.6112
%




除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的
人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师,
列席
本次股东大会现场会议


司其他
高级管理人员




前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,
本所律师无法对该等股东的资格进行核查,
在该等参与本次股东大会网络
投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前
提下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定




(二)召集人资格


本次股东大会的召集人为公司董事会,
召集人资格
符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定




三、 本次股东大会的表决程序、表决结果


(一) 本次股东大会的
表决程序


1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。



2.
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

经本所律师
见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了
《股东大会通知》
中列明的
议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。



3.
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过
上海证券交易所网络
投票系统

互联网投票平台
行使了表决权,网络投票结束后,
上证所信息网络有
限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。



4.
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计
结果,宣布了议案的表决
情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况




(二) 本次股东大会的
表决结果



经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定,审议通过了以下议案



1. 《
关于审议
<
二〇一八年度董事会工作报告
>

议案

之表决结果如下



同意
1,046,568,419
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99.9808
%
;反对
50,834
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的
0.
004
9
%
;弃权
149,600
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的
0.
014
3
%




2. 《
关于审议
<
二〇一八年度监事会工作报告
>
的议案

之表决结果如下



同意
1,046,568,419
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99.9808
%
;反对
50,834
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的
0.004
9
%
;弃权
149,600
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的
0.014
3
%




3. 《关于审议
<
二〇一八年度报告全文及摘要
>
的议案

之表决结果如下



同意
1,046,568,419
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99.9808
%
;反对
50,834
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的
0.004
9
%
;弃权
149,600
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的
0.014
3
%




4. 《二〇一八年度财务决算报告》
之表决结果如下



同意
1,046,563,419
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99.
980
4
%
;反对
5
5
,834
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的
0.00
53
%
;弃权
149,600
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的
0.
014
3
%




5. 《二〇一八年度利润分配预案》
之表决结果如下



同意
1,046,713,019
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99.
994
7
%
;反对
5
5
,834
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的
0.
00
53
%
;弃权
0
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的
0
%





其中,中小投资者表决情况为,同意
21
7
,082,1
83
股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.9
743
%
;反对
5
5
,834
股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.
0257
%
;弃

0
股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0
%




6. 《关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案》之表决结果如下:


同意
1,046,
556,5
19
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99.9797
%
;反对
62,734
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的
0.
00
60
%
;弃权
149,600
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的
0.
014
3
%




其中,中小投资者表决情况为,同意
216,925,683
股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.9
022
%
;反对
62,734
股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0288
%
;弃

149,600
股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的
0.0690
%




7. 《关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的议案》之表决结果如下:


7.01
与实际控制人以及涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与
公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易


同意
217,087,183
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

99.9765
%
;反对
50,834
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的
0.0235
%
;弃权
0
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
0
%




其中,中小投资者表决情况为,同意
217,087,183
股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.9766
%
;反对
50,834
股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0234
%
;弃

0
股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0
%




7.02
与国金基金管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易


同意
217,087,183
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

99.9765
%
;反对
50,834
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的
0.0235
%
;弃权
0
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总



数的
0%




其中,中小投资者表决情况为,同意
217,087,183
股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.9766
%
;反对
50,834
股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0234
%
;弃

0
股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0
%




7.03
与公司董事、监事及高级管理人员等关联方预计发生的关联交易


同意
1
,
0
46,718,019
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99
.9951
%
;反对
50
,834
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的
0
.0049
%
;弃权
0
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的
0
%




其中,中小投资者表决情况为,同意
217,087,183
股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.9766
%
;反对
50,834
股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0234
%
;弃

0
股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0
%




上述
关联交易议案,
应回避表决的
具体
情况
为:分项表决
议案
7.01

7.02

关联股东长沙涌金(集团)有限公司、涌金投资控股有限公司回避表决。



8. 《
关于二〇一八年度董事薪酬情况的专项说明

之表决结果如下:


同意
1
,
0
46,718,019
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99
.9951
%
;反对
50
,834
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的
0
.0049
%
;弃权
0
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的
0%




其中,中小投资者表决情况为,同意
217,087,183
股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.9766
%
;反对
50,834
股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0234
%
;弃

0
股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0
%




9. 《关于二〇一八年度监事薪酬情况的专项说明》之表决结果如下:


同意
1
,
0
46,718,019
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99
.9951
%
;反对
50
,834
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股



份总数的
0
.0049
%
;弃权
0
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的
0%




其中,中小投资者表决情况为,同意
217,087,183
股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.9766
%
;反对
50,834
股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0234
%
;弃

0
股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0
%




10. 《关于修订公司
<
章程
>
的议案》之表决结果如下:


同意
1
,
0
46,699,619
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99
.9933
%
;反对
64,234
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的
0.0061
%
;弃权
5,000
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的
0.0006
%




本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持
有效
表决权的三分之二以上同意通过。



11. 《关于公司债务融资一般性授权的议案》之表决结果如下:


同意
1,045,571,808
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99.8856
%
;反对
1,192,045
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的
0.1138
%

弃权
5,000
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的
0.0006
%




本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
表人所持
有效
表决权的三分之二以上同意通过。



12. 《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》之表决结果如下:


同意
1,045,571,808
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99.8856
%
;反对
1,192,045
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的
0.1138
%
;弃权
5,000
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的
0.0006
%




13. 《关于为国金证券(香港)有限公司提供内保外贷的议案》之表决结果如
下:



同意
1,046,648,419
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的
99.9884
%
;反对
115,434
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的
0.0110
%
;弃权
5,000
股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的
0.0006
%




本次会议还
听取

公司独立董事二

一八年度述职报告




本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。



相关数据合计数与各分项数值之和不等于
100%
系由四舍五入造成




四、 结论意见


综上
,本所律师认为,公司本次股东大会的召集

召开程序符合《公司法》
《证券法》
等相关法律、行政法规、
《股东大会规则》
和《公司章程》的规定
;出
席本次
股东大会的
人员

召集人

资格合法有效;本次
股东大会
的表决程序和表
决结果合法有效。



(以下无正文
,为签章页







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