[股东会]嘉麟杰:2018年年度股东大会法律意见书

时间:2019年04月18日 19:06:34 中财网






广东华商律师事务所



关于



上海嘉麟杰纺织品股份有限公司



2018年年度股东大会的



法律意见书















二○一九年四月十八日




关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

致:上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受上海嘉麟杰纺织品股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所杨文杰律师、张愚律师(以下简称
“本所律师”)出席公司2018年年度股东大会(以下简称“本次会议”)。本所
律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,出具本《法律意见书》。


本《法律意见书》仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资
格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案
的表决结果是否有效进行核查并发表意见,并不对本次会议所审议的议案内容以
及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告,
并依法对本所出具的法律意见书承担责任。


本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对与出具本《法律意见书》有关的文件和以下事实进行了核
查和现场见证,现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下:



一、本次股东大会的召集和召开程序

公司董事会已于2019年3月27日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通
过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》等议案,公司于2019年3月28日
在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定
信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2018年度股
东大会通知》(公告编号:2019-012)(以下简称“《股东大会通知》”)。公
司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会


议的人员、本次会议讨论事项及其他有关事项,并按有关规定对议案的内容进行
了充分披露。


经本所律师核查,公司本次会议于2019年4月18日下午14:30在北京市西城
区菜园街1号东旭大厦综合会议室召开,会议由董事长王忠辉先生主持,会议召
开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大
会采取现场表决与网络投票相结合的方式。




本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。




二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

1、出席本次会议的股东及委托代理人

经查验,出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书,现场出席本次股东大会的股东(或其代理人,下同)3人,拥有及代
表的股份数164,230,000股,占公司股本总额的19.7392%;通过网络投票的股东资
格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的
数据,本次股东大会通过网络投票的股东共计13人,拥有及代表的股份数
24,379,500股,占公司股本总额的2.9302%。


综上,出席公司本次会议表决的股东及股东代理人共16人(包括网络投票方
式),拥有及代表的股份数188,609,500股,占公司股本总额的22.6694%。其中通
过现场和网络参加本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东(下称“中小投资者”)共计
13名,拥有及代表的股份数24,379,500股,占公司股本总额的2.9302%。以上股东
均为截止2019年4月11日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。


2、出席本次会议的其他人员

出席本次会议人员除股东及其委托代理人外,为公司部分董事、监事、高级
管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员。



3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。




经核查,本所律师认为,本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。




三、本次会议审议事项

1、审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》;

2、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》;

3、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》;

4、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;

5、审议《关于公司2018年度利润分配的议案》;

6、审议《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》;

7、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》;

8、审议《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》;

9、审议《关于修改公司<章程>的议案》;

10、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》;

11、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》;

12、审议《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。




公司独立董事在本次年度股东大会上作2018年度述职。




经核查,本所律师认为,本次会议审议的议案,与《股东大会通知》中列明
的议案一致,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规


定。




四、关于本次会议的表决程序和表决结果

经本所律师见证,本次会议采取现场表决和网络表决相结合的方式,对会议
通知中列明的议案进行表决。根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果《股
东大会通知》中列明的议案获有效表决通过,具体表决意见如下:

(一) 审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(二) 审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(三) 审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。



(四) 审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(五) 审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(六) 审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(七) 审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;


弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(八) 审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》

本次出席会议的股东中,关联股东东旭集团有限公司、上海国骏投资有限公
司、黄伟国先生回避表决。


有表决权的股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议所有股东所持有
表决权的股份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持有表决
权的股份的9.2717%;弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权的股份的
0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。


(九) 审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(十)审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(十一)审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》


表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


(十二)审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

表决情况:同意186,349,100股,占出席会议所有股东所持股份的98.8015%;
反对2,260,400股,占出席会议所有股东所持股份的1.1985%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0.0000%。


其中中小股东表决情况:同意22,119,100股,占出席会议中小股东所持股
份的90.7283%;反对2,260,400股,占出席会议中小股东所持股份的9.2717%;
弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。




本所律师认为,本次会议的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集
人的资格合法有效;本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。




本法律意见书正本一式叁份。


(以下无正文)


(本页无正文,为《广东华商律师事务所关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页)







广东华商律师事务所





负责人:

高 树







经办律师:

杨文杰









张 愚









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