[公告]尚荣医疗:广东华商律师事务所关于公司2018年公开发行可转换公司债券的法律意见书

时间:2019年02月11日 21:05:23 中财网






广东华商律师事务所

关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

2018年公开发行可转换公司债券的

法律意见书













广东华商律师事务所

二〇一八年四月

中国 深圳 福田区 深南大道4011号香港中旅大厦21、22、23层




目 录
释 义 ............................................................................................................................................. 3
第一节 律师声明 ......................................................................................................................... 6
第二节 正文 ................................................................................................................................ 8
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 9
四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 20
五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 21
六、发行人的发起人或股东(实际控制人) ............................................................................. 22
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 23
八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 24
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 24
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 29
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 30
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 32
十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 33
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 34
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 34
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ..................................................................... 36



释 义



本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

本所



广东华商律师事务所

本法律意见书



《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券的法律意见书》

《律师工作报告》



《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券的律师工作报告》

尚荣医疗、发行人、公




深圳市尚荣医疗股份有限公司

尚荣医疗设备



深圳市尚荣医疗设备有限公司(发行人前身)

尚荣医院后勤



深圳市尚荣医院后勤物业管理有限公司

尚荣医用工程



深圳市尚荣医用工程有限公司

荣昶科技



深圳市荣昶科技有限公司

布兰登医疗



深圳市布兰登医疗科技开发有限公司

江西尚荣



江西尚荣投资有限公司

广东尚荣



广东尚荣工程总承包有限公司

尚荣控股



深圳尚荣控股有限公司

普尔德医疗



合肥普尔德医疗用品有限公司

香港尚荣



香港尚荣集团有限公司

尚荣医疗投资



深圳市尚荣医疗投资有限公司

中泰华翰



深圳市中泰华翰建筑设计总院有限公司

华荣健康医疗



深圳市华荣健康医疗设备有限公司

瑞洁医疗



安徽瑞洁医疗技术有限公司

百士德医疗



庐江百士德医疗用品有限公司

六安尚荣无纺布



六安尚荣无纺布制品有限公司,原名为安徽振兴无纺布制品
有限公司




普尔德控股



普尔德控股有限公司

美迪普医疗



合肥美迪普医疗卫生用品有限公司

普尔德卫生材料



合肥普尔德卫生材料有限公司

尚云科技



深圳尚云科技有限公司

大步物业



合肥大步物业有限公司

锦洲医械



张家港市锦洲医械制造有限公司

吉美瑞医疗



苏州吉美瑞医疗器械有限公司

瑞银尚荣



深圳市瑞银尚荣投资控股有限公司

尚荣康源医疗



深圳市尚荣康源医疗科技有限公司

台湾康源



康源医疗设备股份有限公司

安徽尚荣



安徽尚荣投资有限公司

广济医院管理



秦皇岛市广济医院管理有限公司

尚荣仁艾



尚荣仁艾医药有限责任公司

德信宏远医药



秦皇岛德信宏远医药有限责任

深合佰润配送



深合佰润(深圳)成套配送有限公司

深圳普尔德



深圳市普尔德医疗科技有限公司

尚荣兰卡



尚荣集团兰卡有限公司

富平医院管理



富平县尚荣医院投资管理有限公司

安徽普尔德



安徽普尔德无纺科技有限公司

安徽尚德



安徽尚德无纺科技有限公司

富平中西医院



富平中西医结合医院

普尔德材料



合肥普尔德卫生材料有限公司

普尔德实业



香港普尔德实业有限公司

昌黎仁艾



昌黎县仁艾医药贸易有限公司




北银尚荣



深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)

秦皇岛二院



秦皇岛市第二医院

山东荣耀



山东荣耀投资控股有限公司

《发起人协议》



《深圳市尚荣医疗股份有限公司发起人协议》

《公司章程》



《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《第12号编报规则》



《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—法律意
见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

东兴证券



东兴证券股份有限公司

大华会计



大华会计师事务所(特殊普通合伙)

《审计报告》



大华会计为发行人出具的大华审字[2018]005699号《审计
报告》

三会



发行人股东大会、董事会、监事会的统称

工商局



工商行政管理局

市监局



市场监督管理局

元、万元



如无特别指明,中国法定货币人民币元、万元

《募集说明书》



《深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年度公开发行可转换
公司债券募集说明书》

本次发行



深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年申请公开发行可转换
公司债券募集资金总额不超过人民币90,000.00万元(含
90,000.00万元)




广东华商律师事务所

关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

2018年公开发行可转换公司债券的

法律意见书



致:深圳市尚荣医疗股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受公司委托,作为公司本次申请
公开发行可转换公司债券的法律顾问。


本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。


第一节 律师声明

1、本法律意见书系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《证券法》、《公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。


2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必


备的法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。


3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中按中国证监会审核
要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义和曲解。


4、根据中国证监会的要求,本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发
行有关的法律问题的结论意见,该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文
件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人
本次发行出具的律师工作报告。


5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项,
本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书
中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。


6、本所律师已对出具本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及
证言进行审查判断,并据此出具法律意见;对于本法律意见书和律师工作报告至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行
人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。


7、发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报
告所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,
无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师
系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。


8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


9、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他用
途。



第二节 正文



一、本次发行上市的批准和授权

1、发行人本次发行上市的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人第五届
董事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会的批准。


2、根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,经本所律师核查,
上述会议的召集、召开方式、出席会议人员资格、表决程序、表决方式和决议内
容等各方面均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议决
议的内容及形式合法合规,真实有效。


3、发行人股东大会已授权董事会处理本次可转换公司债券发行、上市的所
有具体事宜。本所律师认为,股东大会有权作出授权,其授权范围为处理具体事
宜,该项授权及授权范围符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,
合法有效。


除尚待取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券及证券交易所对本
次公开发行可转换公司债券上市交易的批准外,发行人本次发行上市已经获得必
要的批准和授权。


二、发行人本次发行的主体资格

(一)发行人具有本次发行的主体资格

1、发行人是依法整体变更设立的股份有限公司,发行人的设立已经获得了
合法有效的批准,其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定,具有本次发
行上市的主体资格。


2、发行人是经中国证监会依法核准公开发行股票,并经深圳证券交易所依
法同意股票在该交易所挂牌交易的上市公司,股票代码为002551。



(二)发行人依法有效存续

经本所律师核查,发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。


综上所述,本所律师认为,发行人系依法设立有效存续的股份有限公司,具
备本次发行的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形。


三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。


经本所律师核查,发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债
的条件:

(一)发行人的组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十三条第一款
第(一)项和《管理办法》第六条的规定:

1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改,合法有效,符合《管理办法》
第六条第(一)项的规定。


2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制
度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为,发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》
第六条第(一)项的规定。


3、根据大华会计为发行人出具的大华核字[2018]002255号《深圳市尚荣医
疗股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所律师
核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,


符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。


4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询,发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》相关规定的
行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第(三)项的规定。


5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项的规定。


6、根据发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师
核查,发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办
法》第六条第(五)项的规定。


(二)发行人的盈利能力具有可持续性,财务状况良好,符合《证券法》第
十三条第一款第(二)项和《管理办法》第七条、第八条的规定:

1、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的瑞华审字
[2016]48310002号《审计报告》、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)为发行人出具的川华信审字[2017]236号《审计报告》及大华会计为发行人
出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》,发行人2015年度、2016年度和
2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为11,905.63万元、11,415.36万元
和17,516.02万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
10,955.76万元、10,394.64万元和15,931.48万元。以扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为
计算依据,发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第(一)
项的规定。


2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、瑞华会计师事务所(特殊普通
合伙)为发行人出具的瑞华审字[2016]48310002号《审计报告》、四川华信(集


团)会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的川华信审字[2017]236号《审
计报告》及大华会计为发行人出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》,并
经本所律师核查,发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营,且主要
来自于与非关联方的交易。本所律师认为,发行人的业务和盈利来源相对稳定,
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第(二)
项的规定。


3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划
稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项的规定。


(1)根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)为发行人出具的瑞华审字[2016]48310002号《审计报告》、四川华信(集
团)会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的川华信审字[2017]236号《审
计报告》及大华会计为发行人出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》,并
经本所律师核查,发行人现有主营业务为现代化医院整体建设解决方案,不属于
《产业结构调整指导目录(2015年本)》中限制类和淘汰类业务,符合国家产业
政策,发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,955.76万元、10,394.64万元和
15,931.48万元,连续盈利,主营业务突出,发行人现有主营业务或投资方向能
够可持续发展;

(2)根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的瑞华审字
[2016]48310002号《审计报告》、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)为发行人出具的川华信审字[2017]236号《审计报告》及大华会计为发行人
出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师
核查,发行人经营模式未发生重大变化,投资计划围绕主营业务开展,发行人的
经营模式和投资计划稳健;

(3)根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的
披露、发行人出具的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈,发行人主要产品


的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化。


4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定,最近十二个月内未发生过重大不利变化,符合《管理办法》第
七条第(四)项的规定。


5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备
等重要资产的权属证书及其他权利取得之凭证并经本所律师通过互联网进行信
息查询等方式核查,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能
够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第
(五)项的规定。


6、截至本法律意见书出具日,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)项的规定。


(1)根据发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律
师核查,截至本法律意见书出具日,发行人不存在对外担保行为;

(2)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,并经本所律
师通过对发行人总经理进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核查,除本律
师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”披露的情况外,发行人不存在
可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。


7、根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的
川华信审字[2017]236号《审计报告》及大华会计为发行人出具的大华审字
[2018]005699号《审计报告》,发行人2017年度营业利润为225,410,997.75元、
2016年度营业利润为154,361,030.70元,2017年度营业利润比2016年度营业
利润增长,不存在《管理办法》第七条第(七)项规定的情形。


8、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的瑞华审字
[2016]48310002号《审计报告》、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合


伙)为发行人出具的川华信审字[2017]236号《审计报告》、大华会计为发行人
出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的
访谈并经发行人确认,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的
规定,符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。


9、发行人的财务审计机构大华会计对发行人最近三年的财务报表均出具了
无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。


10、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的瑞华审字
[2016]48310002号《审计报告》、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)为发行人出具的川华信审字[2017]236号《审计报告》、大华会计为发行人
出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的
访谈并经发行人确认,发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造
成重大不利影响,符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。


11、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的瑞华审字
[2016]48310002号《审计报告》、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)为发行人出具的川华信审字[2017]236号《审计报告》、大华会计为发行人
出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的
访谈并经发行人确认,发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费
用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充
分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第(四)项的规
定。


12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议,发行人最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合《管
理办法》第八条第(五)项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
的规定。


(三)根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的瑞华审字
[2016]48310002号《审计报告》、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)为发行人出具的川华信审字[2017]236号《审计报告》、大华会计为发行人


出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺、国家税务局、地方税务局出具的证明文件,并经本所律师通
过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核实,
发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载,且不存在如下重大违法行为:
(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到
刑事处罚;(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受
到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(3)违反国家其他法律、行政法规
且情节严重的行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和《管理办法》
第九条的规定。


(四)发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》
和《管理办法》的规定:

1、根据发行人的说明,发行人本次可转换公司债券募集资金数额不超过人
民币90,000万元(含90,000万元),募集资金扣除发行费用后的募集资金净额
拟用于高端医疗耗材产业化项目和增加医院整体建设业务资金,募投项目的总投
资额预计约为人民币10.70亿元,本次募集资金数额未超过项目需要量,符合《管
理办法》第十条第(一)项的规定。


2、根据发行人的说明,发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟用于高
端医疗耗材产业化项目和增加医院整体建设业务资金,募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》
第十条第(二)项、《证券法》第十六条第一款第(四)项的规定。


3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,发行人本次募
集资金使用项目用于高端医疗耗材产业化项目和增加医院整体建设业务资金,不
存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符
合《管理办法》第十条第(三)项的规定。


4、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争


或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。


5、发行人已制定《募集资金管理制度》,该制度规定发行人之募集资金将存
放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。


(五)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形,
也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形:

1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查,发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。


2、根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人公开发行证券前次募集
资金项目未有变更的情况,发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的
用途而未作纠正的情形,符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第
(二)项的规定。


3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查证券交易所相关网站信息,发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。


4、经本所律师核查,发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个
月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第(四)
项的规定。


5、根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、
公安机关出具的证明等并经本所律师通过互联网进行信息查询,发行人及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》第十一条第(五)项的规定。


6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管理
办法》第十一条第(六)项的规定。



(六)根据大华会计为发行人出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》,
截至2017年12月31日,发行人归属于母公司股东的净资产为2,251,368,264.91
元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)项的规定。


(七)根据发行人年度报告和大华会计为发行人出具的大华审字
[2018]005699号《审计报告》,发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均为7.77%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作
为加权平均净资产收益率的计算依据),高于6%,符合《管理办法》第十四条第
一款第(一)项的规定。


(八)根据发行人说明并经本所律师核查,本次发行前,发行人未曾发行过
公司债券。本次可转换公司债券发行后,发行人累计债券余额为不超过人民币
90,000.00万元,不超过最近一期末净资产额的百分之四十,符合《证券法》第
十六条第一款第(二)项和《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。


(九)发行人2015、2016和2017年度实现的归属于母公司股东的可分配利
润分别为11,905.63万元、11,415.36万元和17,516.02万元,年均可分配利润
为13,612.34万元,足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息,符合《证
券法》第十六条第一款第(三)项和《管理办法》第十四条第一款第(三)项的
规定。


(十)根据发行人的说明及《关于审议<公司公开发行可转换公司债券方案>
的议案》,发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件:

1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年,符合《管理办法》第十
五条的规定。


2、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元,符合《管理办法》
第十六条第一款的规定。


3、发行人本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终
利率水平,由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发
行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。发行人已出具声明,承诺本次


债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。发行人本次发行的可转换公司
债券利率不会超过国务院限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第一款第(五)
项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。


4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合资信评估有限公司进
行信用评级和跟踪评级,符合《管理办法》第十七条的规定。


5、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,发行人本次发行的可转换
公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息,符合《管
理办法》第十八条的规定。


6、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,有下列情形之一的,应当
召集债券持有人会议:(1)发行人拟变更本次可转债《募集说明书》的约定;(2)
发行人不能按期支付本次可转债本息;(3) 发行人发生减资(因股权激励回购
和业绩承诺股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;(4)本期
可转债保证人或者担保物(如有)发生重大变化;(5)发行人董事会书面提议召
开会议;(6)单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面
提议召开债券持有人会议;(7)修订本期《可转换公司债券持有人会议规则》;
(8)其他对本期可转券持有人权益有重大影响的事项;(9)根据法律、行政法
规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本期《可转换公司债券持
有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。


发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人
权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。


本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。


7、根据大华会计为发行人出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》,
截至2017年12月31日,归属于上市公司股东的净资产为22.51亿元,不低于
人民币15亿元,发行人本次发行的可转换公司债券不提供担保,符合《管理办
法》第二十条的规定。


8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,自本次可转换公司债券发


行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期,
符合《管理办法》第二十一条的规定。


9、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,本次发行的可转换公司债
券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交
易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对
调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易
日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《管理办法》第
二十二条的规定。


10、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,发行人本次发行可转换公
司债券之《募集说明书》约定,若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的
事实情况与发行人在可转债《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化,根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变
募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后,可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售,本次
附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。


上述当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。


经本所律师审查,以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。



11、经本所律师审查,发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格调整的原则及方式,相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定,
具体约定如下:

在本次发行之后,当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使发行人
股本发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后
一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前转股价;P1为调整后转股价;n为派送股票股利或转增
股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金
股利。


当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调
整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司
信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。


当发行人可能发生股份回购(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外)、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,发行人将视具


体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


12、经本所律师审查,发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格向下修正条款,并同时约定:转股价格向下修正方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价
较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值,以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。


综上所述,本所律师认为,发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法
规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。


四、发行人的设立

(一)根据发行人及其前身的工商登记资料并经本所律师核查,尚荣医疗
备为依法设立,并以其全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。


(二)经核查,本所律师认为,发行人以有限责任公司整体变更方式设
立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的
规定。


(三)经核查,本所律师认为,全体发起人签署的《发起人协议书》符
合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人变更设立行为不存在潜在纠
纷。


(四)经核查,本所律师认为,发行人变更设立过程中的审计、资产评
估及验资事宜已经履行必要的程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。


(五)经核查,本所律师认为,发行人创立大会的程序和所议事项符合


有关法律、法规和规范性文件的规定。


五、发行人的独立性

(一)根据发行人说明并经核查,发行人拥有独立完整的生产、供应、销售
系统,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完
整的业务体系;发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发
行人独立地对外签署合同,独立采购,生产并销售其生产的产品;发行人具有面
向市场的自主经营能力。本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。


(二)根据相关资产评估报告、验资报告,并经核查发行人提供的土地使用
权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料,发行人具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的
土地、房屋、注册商标、专利、机器设备的所有权或使用权,具有独立的原料采
购和产品销售系统。本所律师认为,发行人的资产独立完整。


(三)根据发行人的承诺并经核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。本所律师认为,发行人的人员独立。


(四)根据发行人的陈述并经核查,发行人已设立独立的财务部门,配备了
专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立进行会计核算、
作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人独立设立银行账户,不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为,发行人的财
务独立。


(五)经核查,发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职
权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律


师认为,发行人的机构独立。


(六)根据发行人提供的采购、销售合同并经核查,发行人具有独立的生产、
供应、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生
产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。本所律师认为,发行人业务独立。


综上所述,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力,其资产独立完整,人员、财务、机构、业务独立,在独立性方面不
存在其他严重缺陷。


六、发行人的发起人或股东(实际控制人)

(一)经本所律师核查,发行人由尚荣医疗设备整体变更为股份有限公司时,
梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁、邓宜兴5名发起人股东,发起人均具备法律法
规规定的担任发起人或进行出资的资格。作为持有发行人股份的发行人发起人均
具有完全民事行为能力,均具备法律法规规定的担任发行人股东的资格。


(二)经本所律师核查,上述发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。


(三)截至本法律意见书出具之日,梁桂秋先生为发行人的实际控制人,经
核查,本所律师认为,发行人近三年来的实际控制人未发生变更。


(四)经核查,本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,
各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍;尚荣医疗设备拥有的资产或权
利的权属已经依法转移给发行人,不存在法律障碍或潜在风险。


(五)经核查,本所律师认为,在发行人整体变更过程中,不存在发起人将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。


(六)经核查,本所律师认为,在发行人整体变更过程中,不存在发起人以


在其他企业中的权益折价入股的情形。


七、发行人的股本及演变

(一)经本所律师核查,发行人由尚荣医疗设备整体变更时的股权设置、股
本结构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认,办理了验资手
续和工商登记手续。发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。


(二)本所律师在律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”中
披露了发行人整体变更为股份有限公司后于2008年1月增资扩股、2008年5月
增资扩股、2009年8月增资扩股、2009年10月资本公积金转增股本、2011年2
月首次公开发行股票、2011年5月资本公积金转增股本、2012年5月资本公积
金转增股本、2013年6月资本公积金转增股本、2014年6月资本公积金转增股
本、2014年11月限制性股票激励计划、2015年4月限制性股票激励计划、2015
年5月资本公积金转增股本、2015年非公开发行股票、2015年回购注销部分限
制性股票、2016年回购注销部分限制性股票、2017年回购注销部分限制性股票、
2017年5月资本公积金转增股本、2017年非公开发行股票等股权变动情况,本
所律师认为,发行人该等股权变动符合我国法律、法规和规范性文件的规定,且
已经履行必要的法律手续。


(三)发行人股份的质押情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制
人梁桂秋先生持有发行人股份279,397,980股,占发行人总股本的39.58%。发
行人控股股东、实际控制人梁桂秋先生持有的发行人股份累计被质押共计
96,679,103股(占其所持股份的34.6029%,占发行人总股本的13.6948%)。


根据发行人控股股东、实际控制人梁桂秋先生与质押权人签订的相关质押协
议,在质押担保项下事项发生风险时,质押权人有权实现质押权,在质押权人实
现质押权的情况下,控股股东、实际控制人梁桂秋先生持有的发行人股份比例将
下降至25.8852%。



综上所述,本所律师认为,发行人的股本及演变真实、合法、有效;发行人
控股股东、实际控制人持有的发行人部分股份已经质押,若质押担保项下事项发
生风险,则存在质押标的转移给质权人的潜在风险。


八、发行人的业务

(一)经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的经营范
围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


(二)经核查,截至本法律意见书出具日,发行人在取得国家对外贸易管理
部门和国家外汇管理部门批准境外投资许可后在香港设立了香港尚荣,本所律师
认为,该投资行为合法有效。香港尚荣的设立已获得当地政府的批准,其设立合
法、真实、有效。


(三)经核查,发行人及前身尚荣医疗设备自1998年设立以来,经营范围
未发生重大变更;发行人的主营业务在最近三年内未发生重大变化。


(四)根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的瑞华审字
[2016]48310002号《审计报告》、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)为发行人出具的川华信审字[2017]236号《审计报告》及大华会计为发行人
出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》并经核查,发行人2015年至2017
年主营业务收入突出,因此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。


(五)根据《公司章程》、《审计报告》并经核查,本所律师认为,截至本
法律意见书出具日,发行人不存在持续经营的法律障碍。


九、关联交易及同业竞争

(一)关联方

1、控股股东和实际控制人

经核查,截至本法律意见书出具日,发行人控股股东、实际控制人为梁桂秋。


2、持有5%以上股份的其他股东


经核查,截至本法律意见书出具日,除控股股东梁桂秋外,持有发行人5%
以上股份的股东是梁桂添,其持有发行人58,093,225股,占发行人股权比例的
8.23%。梁桂添所持发行人股份不存在质押、冻结等情况,也不存在重大权属纠
纷。


3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

经核查,截至本法律意见书出具日,除发行人之外,发行人控股股东和实际
控制人控制的其他企业有2家,分别为瑞银尚荣和山东荣耀。


4、全资、控股子公司

经核查,截至本法律意见书出具日,发行人拥有11家全资、控股一级子公司,
分别为尚荣医院后勤、尚荣医用工程、荣昶科技、布兰登、江西尚荣、广东尚荣、
香港尚荣、尚荣医疗投资、安徽尚荣、普尔德医疗和锦州医械;拥有16家全资、
控股二级子公司,分别为中泰华翰、华荣健康医疗、六安尚荣无纺布、瑞洁医疗、
百士德医疗、吉美瑞医疗、尚荣康源医疗、普尔德控股、广济医院管理、富平医
院管理、尚荣仁艾、深合佰润配送、尚荣兰卡、深圳普尔德、安徽普尔德和安徽
尚德;拥有3家全资、控股三级子公司,分别是普尔德材料、普尔德实业和昌黎
仁艾。


5、参股公司、合营企业和联营企业

经核查,截至本法律意见书出具日,发行人拥有5家参股公司,分别为尚云
科技、美迪普医疗、大步物业、台湾康源和北银尚荣。


经核查,截至本法律意见书出具日,除上述企业外,发行人不存在设立参股
公司、合营企业和联营企业。


6、董事、监事、高级管理人员

经核查,截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员及其
对外任职/兼职如下:


姓名

公司职务

兼职单位

兼职职务

兼职单位与公
司的关系

梁桂秋

董事长、总经


布兰登医疗

董事长、总经理

发行人子公司

江西尚荣

执行董事、总经理

发行人子公司

普尔德医疗

副董事长

发行人子公司

香港尚荣

董事

发行人子公司

锦洲医械

董事长

发行人子公司

尚荣医疗投资

执行董事、总经理

发行人子公司

安徽尚荣

执行董事

发行人子公司

广济医院管理

董事

发行人子公司

吉美瑞医疗

董事

发行人二级子
公司

华荣健康医疗

董事

发行人二级子
公司

尚荣康源医疗

董事长

发行人二级子
公司

瑞银尚荣

执行董事、总经理

实际控制人控
制的其他企业

山东荣耀

执行董事

实际控制人控
制的其他企业

深合佰润配送

监事

发行人二级子
公司

深圳普尔德

董事

发行人二级子
公司

富平医院管理

董事

发行人二级子
公司

梁桂添

副董事长、副
总经理

尚荣医院后勤

董事、总经理

发行人子公司

布兰登医疗

董事

发行人子公司

荣昶科技

执行董事、总经理

发行人子公司

普尔德医疗

董事

发行人子公司

安徽尚荣

经理

发行人子公司

华荣健康医疗

监事

发行人二级子
公司

吉美瑞医疗

董事长

发行人二级子
公司

尚云科技

监事

发行人子公司
参股公司

深圳普尔德

董事长

发行人二级子
公司

张杰锐

副总经理、董


尚荣医用工程

执行董事、总经理

发行人子公司

黄宁

董事

尚荣医院后勤

监事

发行人子公司

布兰登医疗

监事

发行人子公司




姓名

公司职务

兼职单位

兼职职务

兼职单位与公
司的关系

华荣健康医疗

董事长、总经理

发行人二级子
公司

欧阳建国

董事

深圳市同洲电子股份有
限公司

独立董事



深圳市兰亭科技股份有
限公司

独立董事



跨境通宝电子商务股份
有限公司

独立董事



曾江虹

董事

立信税务师事务所

合伙人



深圳市得润电子股份有
限公司

独立董事



深圳市康达尔(集团)
股份有限公司

独立董事



诺德投资股份有限公司

独立董事



深圳市中孚泰文化建筑
建设股份有限公司

董事



刘女浈

独立董事

深圳市投资商会

执行会长兼秘书长



深港投资联盟

执行主席



深圳中航通用航空有限
公司

董事长



深圳市投资商会有限公


董事长



中国投资协会

副会长



陈思平

独立董事

深圳市理邦精密仪器股
份有限公司

独立董事



宏达高科控股股份有限
公司

独立董事



深圳市爱施德股份有限
公司

独立董事



广东宝莱特医用科技股
份有限公司

独立董事



深圳大学

教授、博士生导师



虞熙春

独立董事

深圳市义达会计师事务
所有限责任公司

董事



深圳市科技工贸和信息
化委员会

高新技术企业考评
专家



深圳市福田区人民法院

人民陪审员



芦振波

监事

荣昶科技

监事

发行人子公司

尚荣医疗投资

监事

发行人子公司

霍夏

监事

尚荣康源医疗

监事

发行人二级子
公司




姓名

公司职务

兼职单位

兼职职务

兼职单位与公
司的关系

张文斌

副总经理

普尔德医疗

董事

发行人子公司

华荣健康医疗

监事

发行人二级子
公司

尚荣康源医疗

董事

发行人二级子
公司

锦洲医械

董事

发行人子公司

吉美瑞医疗

董事

发行人二级子
公司

深圳普尔德

董事

二级子公司

林立

副总经理、董
事会秘书

普尔德医疗

监事

发行人子公司

锦洲医械

监事

发行人子公司

广济医院管理

董事

发行人子公司

吉美瑞医疗

监事

发行人二级子
公司



7、发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员,以及前述人员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的除发
行人及其控制企业以外的其他企业,亦构成发行人的关联方。


(二)关联交易

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的瑞华审字
[2016]48310002号《审计报告》、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)为发行人出具的川华信审字[2017]236号《审计报告》及大华会计为发行人
出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》,并经本所律师核查,发行人偶发
性关联交易下的关联担保等关联交易,是发行人正常经营所做出的安排,是发行
人业务发展所需。上述关联交易已经发行人董事会和股东大会在关联董事和关联
股东回避表决的情况下审议通过,并经发行人审计委员会审议通过,且发行人独
立董事也已就上述关联交易等重大事项发表了无保留的独立意见。因此,本所律
师认为,上述关联交易是公允的,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。


(三)发行人的关联交易公允决策程序

经核查,发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事


会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策
程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。


本所律师认为,发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。同时,发行人控股股东以及其他
持股5%以上的股东及关联股东均已作出关于规范和减少关联交易的承诺。本所
律师认为,发行人采取的规范和减少关联交易的措施是有效的。


(四)同业竞争

根据发行人《营业执照》并经核查,发行人目前主要从事提供现代化医院建
设整体解决方案。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与
发行人业务相同或相似的业务;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。


发行人控股股东、实际控制人梁桂秋已出具了《关于避免同业竞争的承诺
书》,就避免与发行人同业竞争事宜作出承诺。经核查,上述承诺形式合法、内
容真实有效,有关避免同业竞争的措施切实可行。


经核查,本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞
争承诺,发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。


十、发行人的主要财产

经核查,发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、主要生产经营设备等。


根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查,本所律师
认为,发行人所拥有的上述主要财产权属清晰,除正在申请中的专利、商标外,
需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或
潜在纠纷。经核查,除《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”披露的
情况外,发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限
制发行人权利行使的情形。



十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人将要履行或正在履行的
重大合同或协议系合同双方真实的意思表示,合同内容和形式符合中国法律、法
规的规定,合法有效。上述合同均由发行人作为合同一方签署,合同履行不存在
法律障碍。


(二)侵权之债

根据发行人承诺并经核查,截至本法律意见书出具日,发行人报告期内不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。


(三)发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经核查,截至本法律意见书出具日,发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系。


2、根据《审计报告》并经核查,除《律师工作报告》第九部分“关联交易及
同业竞争”披露的情况外,发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。


(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据大华会计为发行人出具的大华审字[2018]005699号《审计报告》,截
至2017年12月31日,发行人大额其他应收款、其他应付款均系由正常生产经
营而发生的往来款,无持有发行人5%以上(含5%)股份的关联方的其他应收款
和其他应付款,合法有效。


十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)本所律师经核查认为,发行人报告期内不存在合并、分立、重大资产
收购或出售等情况。报告期内,发行人存在增资扩股的情况,详见律师工作报告
“七、发行人的股本及演变”部分。



经本所律师核查,发行人上述重大资产变化行为符合当时有效的法律、行政
法规和规范性文件的规定,已经履行了必要的法律程序,合法有效。


(二)经发行人确认并经本所律师审查发行人股东大会决议、董事会决议,
发行人本次发行并上市不涉及重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
计划或安排。


十三、发行人章程的制定与修改

(一)2002年9月20日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公
司章程》并在工商行政管理部门备案;该《公司章程》内容符合当时有效之《公
司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定,合法有效。


(二)发行人最近三年以来对《公司章程》的历次修改均经过了发行人股东
大会的批准,并在工商行政管理部门备案。


本所律师核查后确认,发行人章程最近三年的修改,已履行符合当时法律、
法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序,其所修改的
内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定,发行人最近三年来对其《公
司章程》的历次修改是合法、有效的。


(三)经本所律师核查,发行人现行的《公司章程》符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)根据发行人章程及其提供的组织结构图并经核查,发行人已经建立了
股东大会、董事会、监事会及经营管理等机构。本所律师认为,发行人组织机构
及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有健全的组织机构。


(二)经核查,发行人已根据法律法规及《公司章程》的规定制定了股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、关联交易决策


制度、信息披露制度管理办法、募集资金使用管理办法等规则和制度,具备健全
的股东大会、董事会、监事会议事规则;签署议事规则或制度均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。


(三)经核查发行人提供的自2015年至今的股东大会、董事会和监事会的会
议通知、会议议案、会议记录和会议纪要,本所律师认为,截至本法律意见书出
具日,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和决议签署均合
法、合规、真实、有效。


(四)经核查发行人自2015年至今的股东大会、董事会有关授权和重大决策
的相关决议文件,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人上述股东大
会、董事会的授权和重大决策行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的
权限内进行的,合法、合规、真实、有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)经核查,并根据发行人现任董事、监事和高级管理人员简历及相关声
明,发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生,不存在有
关法律、法规、规范性文件、发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形,符
合我国现行有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。


(二)经核查,发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况
符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,并已经履行必要的法律
程序。上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因发行人经营管理需要等正常原
因而发生,是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的,一方
面保持了发行人经营管理上的稳定性和连续性,另一方面也完善了发行人经营管
理层的人员结构,这将有利于发行人进一步提高其经营管理水平和能力,确保发
行人在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性,对发行人的经营管理带来积极影
响,有利于发行人的持续经营和发展。因此,本所律师认为,发行人上述变化没
有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化,不会对发行人持续经营造成不利
影响。



(三)本所律师核查独立董事简历、任职声明后认为,发行人现任独立董事
都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》所要求的独立性,具备上市公司运作的基本知识,具备五年以上履行独立董
事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规
范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。


十六、发行人的税务

(一)根据《审计报告》、《营业执照》并经核查,本所律师认为,截至本
法律意见书出具日,发行人执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范
性文件规定的情形。发行人最近三年所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。


经核查,本所律师认为,发行人最近三年享受的财政补贴具有相应的政策依据,
合法、合规、真实、有效。


(二)根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件并经核查,发行人最近三年依法纳税,不存在因违反有关税
收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)经本所律师核查,发行人目前的生产经营活动及本次募资资金投资项
目符合环境保护的要求,发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚的情形。


(二)经本所律师核查,发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准,最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚。



十八、发行人募集资金的运用

(一)经核查,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,并已经取
得政府主管部门的核准、备案和发行人内部批准,符合相关法律、法规和规范性
文件的规定,发行人实施该等项目不存在法律障碍。


(二)经核查,发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作,募集
资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。


(三)经核查,发行人的前次募集资金(首次公开发行股票)的存放、保管、
使用等情况符合相关法律法规和《公司章程》、发行人制定的《募集资金管理制
度》的规定。


发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情
形。


十九、发行人业务发展目标

(一)发行人的发展战略和业务发展目标

经对发行人业务运营及主营业务范围等方面的查验,本所律师认为,发行人
业务发展目标与主营业务一致。


(二)发行人业务发展目标的合法性

经查验,发行人的业务发展目标未与国家法律、法规和规范文件的规定相冲
突,也不存在潜在的法律风险。


二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人的书面说明,并经本所律师通过最高人民法院裁判文书网、
全国信用信息公示系统及失信被执行人名单核查,报告期内,发行人及其子公司、
持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、
仲裁情况。



经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司涉及的未决法律诉讼或
仲裁事项主要为建设工程施工合同纠纷,不存在对公司产生重大不利影响的商
标、专利等诉讼或仲裁。其中,对公司经营成果、财务状况、经营前景等可能产
生较大影响的法律诉讼或仲裁事项如下:

1、黑龙江美利信防水保温工程有限公司诉发行人、牡丹江市安装工程有限
公司、牡丹江市第二人民医院建设工程施工合同纠纷案

黑龙江美利信防水保温工程有限公司诉发行人未依约履行支付工程价款的
义务,要求其支付工程款及利息共计人民币2,445,360.62元,要求发行人承担
本案的诉讼财产保全、诉讼费用;并要求牡丹江市安装工程有限公司和牡丹江市
第二人民医院承担相应责任;

一审法院判决:

(1)被告深圳市尚荣医疗股份有限公司给付原告黑龙江美利信防水保温工
程有限公司防水工程款1600041.92元;

(2)被告深圳市尚荣医疗股份有限公司给付原告黑龙江美利信防水保温工
程有限公司防水工程款利息307771.86元;

(3)被告黑龙江牡安建设集团有限公司对上述款项承担连带清偿责任;

(4)驳回原告黑龙江美利信防水保温工程有限公司的其他诉讼请求。


发行人已依法就该案提起上诉,截至本律师工作报告出具之日,该案尚在二
审审理过程中。


2、蒲海东诉兴华建设集团股份有限公司、发行人(第三人)建设工程分包
合同纠纷案

原告蒲海东诉被告兴华建设集团股份有限公司,请求判令被告立即向其支付
余下工程款520.1417万元(含通江县人民医院借支的工程款)及相应的资金利
息,第三人深圳市尚荣医疗股份有限公司在应向被告支付的工程款范围内直接将
上述款项支付给原告;要求被告承担本案的诉讼费用。


一审法院判决:

(1)被告兴华建设集团股份有限公司于本判决生效后五日内向原告蒲海东
支付工程款432.177096万元,并自2014年10月1日起至付清之日止按中国人


民银行公布的同期同档贷款基准利率支付资金利息;(2)驳回原告蒲海东对第
三人深圳市尚荣医疗股份有限公司的诉讼请求;(3)驳回原告蒲海东的其他诉
讼请求。


被告兴华建设集团股份有限公司对本案提起上诉。


二审法院判决:撤销巴中市通江县人民法院(2017)川1921民初512号民
事判决;本案发回巴中市通江县人民法院重审。


截至本律师工作报告出具之日,该案尚处于发回重审一审阶段。


3、山东鲁亿通智能电气股份有限公司诉广东尚荣安装工程合同纠纷案

山东鲁亿通智能电气股份有限公司诉广东尚荣,请求判令广东尚荣立即付清
所欠款项共计人民币4374156.8元及承担诉讼费、保全费。


广东尚荣已提起管辖权异议,截至本律师工作报告出具之日,本案尚在一审
审理过程中。


根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料,除上述诉讼情形外,发
行人、发行人各子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。


(二)报告期内,发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股
股东及实际控制人未受到情节严重的行政处罚。


(三)根据发行人实际控制人梁桂秋出具的书面承诺并经本所律师核查,截
至本法律意见书出具日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与了发行人《募集说明书》的编报及讨论,并审阅了《募集说明书》,
对发行人在《募集说明书》及摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行
了认真审阅,确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏引致的法律风险。


本法律意见书一式五份,经本所盖章及经办律师签字后生效。



【本页无正文,为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018
年公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页】







广东华商律师事务所(盖章)

















负责人:





经办律师:





高 树





周玉梅





































黎志琛















































年 月 日
















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