[股权转让]厚普股份:关于《股权转让及表决权委托的意向协议》到期自动终止暨林学勤与北京星凯签署《股份转让协议》的公告

时间:2019年01月11日 19:30:24 中财网


证券代码:300471 证券简称:厚普股份 公告编号:2019-001

成都华气厚普机电设备股份有限公司

关于《股权转让及表决权委托的意向协议》到期自

动终止暨林学勤与北京星凯签署

《股份转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




成都华气厚普机电设备股份有限公司(以下简称“公司”或“厚普股份”)
控股股东、实际控制人江涛先生及持股5%以上股东林学勤女士与北京星凯投资有
限公司(以下简称“北京星凯”)于2018年11月24日签署了《股权转让及表决权
委托的意向协议》,江涛先生拟向北京星凯融资以解除其目前所持股份的质押,
并拟在解除质押后将其持有公司股份中的7,294.4万股质押给北京星凯。同时为
了促进公司的长远发展,江涛先生拟将7,294.4万股的表决权委托给北京星凯,
占其所持公司股份数额的59.62%,占公司总股本的20%。股东林学勤女士拟将其
持有的全部公司股份,即1,987.50万股转让给北京星凯,占公司总股本的5.45%。

具体内容请查阅公司于2018年11月26日发布于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告《关于实际控制人和持股5%以上股东
签署股权转让及表决权委托意向协议暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》
(公告编号:2018-079)。


上述意向协议之内容和条件自签署之日起20日内有效,如需延长协议期限,
须经各方同意并另行签署补充协议。近日,公司收到意向协议当事人通知,经三
方友好协商,《股权转让及表决权委托的意向协议》到期自动终止,其后续安排
调整如下:

一、《股权转让及表决权委托的意向协议》中有关江涛先生将占厚普股份
总股本20%的表决权委托给北京星凯的相关意向约定自动终止。



鉴于表决权委托可能带来公司控制权的不确定性,经江涛先生与北京星凯友
好协商,江涛先生将占厚普股份总股本20%的表决权委托给北京星凯的相关意向
约定自动终止。为进一步促进公司治理结构的完善及公司的长远发展,在未来江
涛先生持有厚普股份的股权可合法合规转让的前提下,不排除北京星凯或其指定
第三方参与受让江涛先生转让的股份。


二、北京星凯与林学勤女士签署《股份转让协议》,北京星凯受让林学勤
女士持有的占厚普股份总股本5.45%的股权。


《股份转让协议》的主要内容如下:

(一)协议主体及协议签订时间

甲方(受让方):北京星凯投资有限公司

乙方(转让方):林学勤

签订时间:2019年1月11日

(二)标的股份

本次交易标的为乙方持有的厚普股份的19,875,000股无限售流通股股份(占
上市公司股本总额的5.45%)以及交割日前该股份因公司送转股份而新增的股份
(以下简称 “目标股份”)。


(三)股份转让安排

1、股份转让价款

双方一致同意,目标股份转让价格为5.91元人民币/股,转让价款总额为人
民币117,461,250元。甲乙双方均确认,不会因二级市场股价的波动、分红送转
股等因素调整目标股份转让价款总额。


2、付款方式

第一笔转让款支付:甲方应于本次股份转让获得深圳证券交易所合规性批复
函2个工作日内,向乙方指定银行账户目标支付人民币陆仟万元 (小写:
60,000,000元)转让款;

第二笔转让款支付:甲方应于目标股份完成过户之日起2个工作日内,向乙
方指定银行账户支付人民币伍仟柒佰肆拾陆万壹仟贰佰伍拾元整(小写:
57,461,250元)转让款。



3、交割

(1)交割的先决条件

依照证监会及深交所的规定,已完成在交割前应完成的与转让有关的一切通
知、公告等手续。


本协议生效后,转让方应即办理解除股份质押的手续或质权人出具同意本次
股权转让的书面同意函,在本协议生效后5个工作日内完成。


目标股份除本协议已经披露的情况外,不存在其他质押、冻结等第三方权益,
也不存在司法冻结等权益限制情形。


(2)交割

在上述先决条件全部成就之日起2个工作日内,甲乙双方应到深交所办理协
议转让的确认手续,并在取得深交所的确认文件5个工作日内到中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理交割手续,将目标股份登记在甲方名下。


4、税收及费用

办理目标股份过户登记手续及转让过程中所涉及的所有相关税费,由双方依
照有关法律法规的规定各自承担。


(四)转让方的义务

1、转让方保证其对目标股份拥有独占、排他的完整所有权,不存在任何现
实或潜在纠纷;除已经披露的情形外,目标股份无任何的留置、抵押、质押和其
他第三人可能主张的权利。


2、转让方保证其签署本协议未违反现存的法律法规及中国证监会、深交所
的相关禁止性规定及契约、承诺或其他义务。


3、按照本协议及有关适用法律法规的规定,向受让方提供完成交割所需的
应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件。


4、与受让方共同办理目标股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手续。


5、本协议约定的由受让方履行的其他义务。


(五)受让方的义务

1、按本协议约定的日期和方式向转让方支付股份转让价款。


2、向转让方提供为完成本项目所需要的应由受让方提供的各种资料和文件,


并签署完成本项目所必需的各种文件。


3、与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续。


4、本协议约定的由受让方履行的其他义务。


(六)违约责任

任何一方违约,给对方造成的损失,应依法承担赔偿责任。


自本协议生效之日起,乙方违反本协议的约定致使甲方不能实现本协议的全
部交易目的,乙方向甲方赔偿损失及支付转让款总金额10%的违约金。


自本协议生效之日起,甲方违反本协议的约定致使乙方不能实现本协议的全
部交易目的,甲方向乙方支付转让款总金额10%的违约金。


(七)协议生效

本协议自甲乙双方签署之日起生效。


三、其他相关说明

1、《股权转让及表决权委托的意向协议》中有关江涛先生将占厚普股份
股本20%的表决权委托给北京星凯的相关意向约定自动终止后,公司控股股东、
实际控制人未发生变更,仍为江涛先生。


2、北京星凯受让林学勤持有的占厚普股份总股本5.45%的股权后,北京星凯
成为厚普股份持股5%以上大股东,将推进公司治理结构的不断优化。


3、本次北京星凯协议受让林学勤持有的占厚普股份总股本5.45%的股权,尚
需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进
展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者注意投资风险。

4、本次公司权益变更涉及到的信息披露义务人北京星凯的《简式权益变动
报告书》及信息披露义务人林学勤女士的《简式权益变动报告书》详见公司同日
发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。


四、备查文件

1、北京星凯与林学勤女士签署的《股份转让协议》;

2、北京星凯《简式权益变动报告书》;


3、林学勤女士《简式权益变动报告书》。




特此公告。






成都华气厚普机电设备股份有限公司 董事会

二〇一九年一月十一日


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