[公告]厚普股份:简式权益变动报告书(一)

时间:2019年01月11日 19:30:18 中财网




成都华气厚普机电设备股份有限公司

简式权益变动报告书





上市公司名称:成都华气厚普机电设备股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:厚普股份

股票代码:300471





信息披露义务人名称:北京星凯投资有限公司

住所:北京市朝阳区望京利泽中园105号楼3层328室

通讯地址:北京市朝阳区建国路89号华贸8号楼1102

股份变动性质:增加(协议转让)







签署日期:二○一九年一月




信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》
(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》(以下简称“《权益变动报告书》”)及相关法律、
法规编写本报告书。


二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》《权益变动报告书》的规定,
本报告书已全面披露信息披露义务人在成都华气厚普机电设备股份有限公司(以
下简称“厚普股份”)中拥有权益的股份的变动情况。截至本报告书签署日,除
本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其
厚普股份拥有权益的股份。


三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。


五、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。





目 录

信息披露义务人声明 ...................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................ 6
一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 6
二、信息披露义务人股权控制关系............................................................ 6
三、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况........ 7
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况............................ 7
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况 ...................................................................... 8
第二节 本次权益变动的目的 ........................................................................ 9
一、本次权益变动的目的............................................................................ 9
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份的计划 ..................... 9
第三节 本次权益变动的方式 ...................................................................... 10
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况...... 10
二、本次权益变动方式.............................................................................. 10
三、《股份转让协议》的主要内容............................................................ 10
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及不存在收购价款
之外的其他利益补偿安排.................................................................................. 13
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................ 14
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况.................. 14
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市交易股份的情况.............................................................................. 14
第五节 其他重大事项 .................................................................................. 15
第六节 备查文件 ......................................................................................... 16
一、备查文件目录...................................................................................... 16
二、备查文件置备地点.............................................................................. 16
信息披露义务人及其法定代表人声明 ......................................................... 17
简式权益变动报告书附表 ............................................................................ 19



释 义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

释义项



释义内容

信息披露义务人、收购人、北京
星凯、本公司



北京星凯投资有限公司

厚普股份、上市公司



成都华气厚普机电设备股份有限公司,股票代
码:300471

报告书、本报告书、本权益变动
报告书



《成都华气厚普机电设备股份有限公司简式权
益变动报告书》

本次权益变动、本次交易



北京星凯拟通过协议转让方式受让林学勤持有
厚普股份19,875,000股无限售流通股股份(占
上市公司总股本的5.45%);

股份转让协议



2019年1月11日,信息披露义务人与林学勤签
署的《股份转让协议》。


《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

元、万元



人民币元、人民币万元



注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。





第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称

北京星凯投资有限公司

注册地址

北京市朝阳区望京利泽中园105号楼3层328室

法定代表人

王季文

注册资本

50,000万元

统一社会信用代码

91110105MA003D1EX2

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围

项目投资;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;
企业策划。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经营期限

2016年01月26日至2036年01月25日

主要股东情况

王季文60.00%、河北燕新建材集团有限公司39.02%、张学民
0.98%

通讯方式

北京市朝阳区建国路89号华贸8号楼1102



二、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日,北京星凯的股权控制情况如下:




三、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日,北京星凯最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日,北京星凯的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下:

姓名

性别

任职

身份证号码

国籍

长期居住地

是否拥有境外或其
他地区永久居留权

王季文



执行董事

1328211967****0277

中国

河北三河市



张杰



监事

1310821973****0272

中国

河北三河市



张学民



经理

1328211963****0268

中国

北京市





截至本报告书签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,北京星凯不存在持有其他境内、境外上市公司权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。





第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

北京星凯本次受让上市公司股权是出于对上市公司未来发展的信心及良好
投资价值的预期,看中其长期成长性和投资收益。


二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份的计划

本次受让上市公司股权后,北京星凯直接持有上市公司5.45%的股份。未来
12个月内,北京星凯不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下,选
择合适的时机继续受让上市公司股份。


如果北京星凯未来增持上市公司股份,将严格按照《公司法》、《证券法》及
其他相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。





第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

(一)本次权益变动前

本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有,
或以其他任何方式持有厚普股份的股份或其表决权。


(二)本次权益变动后

本次权益变动后,北京星凯将持有上市公司无限售流通股19,875,000股,占
上市公司总股本的5.45%;北京星凯将成为上市公司持股5%以上的股东。


二、本次权益变动方式

2019年1月11日,北京星凯与林学勤签订《股份转让协议》,约定林学勤
将其所持上市公司19,875,000股无限售流通股股票作价117,461,250.00元转让给
北京星凯,占上市公司总股本的5.45%。


三、《股份转让协议》的主要内容

(一)协议主体及协议签订时间

甲方(受让方):北京星凯投资有限公司

乙方(转让方):林学勤

签订时间:2019年1月11日

(二)目标股份

本次交易标的为乙方持有的厚普股份的19,875,000股无限售流通股股份(占
上市公司股本总额的5.45%)以及交割日前该等股份因公司送转股份而新增的股
份(以下简称“目标股份”)。


(三)股份转让安排


1、股份转让价格

双方协商一致,目标股份的转让价格为5.91元人民币/股,转让价款总额为
人民币117,461,250.00元。甲乙双方均确认,不会因二级市场股价的波动、分红
送转股等因素调整目标股份转让价款总额。


2、股份转让价格的支付方式及付款安排

本次股份转让价款采用现金分二期支付,付款具体安排如下:

第一笔转让款支付:甲方应于本次股份转让获得深圳证券交易所合规性批复
函2个工作日内,向乙方指定银行账户支付人民币陆仟万元 (小写,60,000,000
元)转让款;

第二笔转让款支付:甲方应于标的股份完成过户之日起2个工作日内,向乙
方指定银行账户支付人民币伍仟柒佰肆拾陆万壹仟贰佰伍拾元整(小写,
57,461,250元)转让款。


3、股份交割

(1)交割的先决条件

依照证监会及深交所的规定,已完成在交割前应完成的与转让有关的一切通
知、公告等手续。


本协议生效后,转让方应即办理解除股份质押的手续或质权人出具同意本次
股权转让的书面同意函,在本协议生效后5个工作日内完成。


目标股份除本协议已经披露的情况外,不存在其他质押、冻结等第三方权益,
也不存在司法冻结等权益限制情形。


(2)交割

在上述先决条件全部成就之日起2个工作日内,甲乙双方应到深交所办理协
议转让的确认手续,并在取得深交所的确认文件5个工作日内到中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理交割手续,将目标股份登记在甲方名下。


4、税收及费用

办理目标股份过户登记手续及转让过程中所涉及的所有相关税费,由双方依
照有关法律法规的规定各自承担。


(四)转让方的义务

1、转让方保证其对目标股份拥有独占、排他的完整所有权,不存在任何现


实或潜在纠纷;除已经披露的情形外,目标股份无任何的留置、抵押、质押和其
他第三人可能主张的权利。


2、转让方保证其签署本协议未违反现存的法律法规及中国证监会、深交所
的相关禁止性规定及契约、承诺或其他义务。


3、按照本协议及有关适用法律法规的规定,向受让方提供完成交割所需的
应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件。


4、与受让方共同办理目标股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手续。


5、本协议约定的由受让方履行的其他义务。


(五)受让方的义务

1、按本协议约定的日期和方式向转让方支付股份转让价款。


2、向转让方提供为完成本项目所需要的应由受让方提供的各种资料和文件,
并签署完成本项目所必需的各种文件。


3、与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续。


4、本协议约定的由受让方履行的其他义务。


(六)争议解决和违约责任

1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应通过友好协商方式解
决。未能通过友好协商解决的争议,应提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼
解决。


2、任何一方违约,给对方造成的损失,应依法承担赔偿责任。


自本协议生效之日起,乙方违反本协议的约定致使甲方不能实现本协议的全
部交易目的,乙方向甲方赔偿损失及支付转让款总金额10%的违约金。


自本协议生效之日起,甲方违反本协议的约定致使乙方不能实现本协议的全
部交易目的,甲方向乙方支付转让款总金额10%的违约金。


(七)本协议的效力

1、本协议自甲乙双方签署之日起生效。


2、本协议及其条款仅可通过双方共同签署的书面文件予以变更、修改。


3、本协议对双方及其各自的法定继承人均具有法律约束力。未获得另一方


事先书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。


四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及不存在收
购价款之外的其他利益补偿安排

截至本报告书签署日,林学勤持有上市公司19,875,000股无限售流通股股份,
其中被质押的股份为4,604,850股。除此之外,本次权益变动涉及的上市公司股
份不存在其他被质押、冻结或其他等权利限制情形;本次权益变动也不存在除收
购价款之外的其他利益补偿安排。





第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在通过深圳证券交易
所交易系统买卖厚普股份股票的情况。


二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖厚普股份股票的情况。





第五节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或
者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。


二、信息披露义务人声明:“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任”。





第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照;

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

3、北京星凯和林学勤关于本次权益变动签署的股份转让协议;

二、备查文件置备地点

成都华气厚普机电设备股份有限公司

地址:四川省成都市高新区康隆路555号董事会办公室

此外,投资者可在中国证监会指定网站:深圳证券交易所网站(www.szse.cn)
查阅本报告书全文。







信息披露义务人及其法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。














信息披露义务人:北京星凯投资有限公司



法定代表人:__________

王季文



日期:2019年1月11日






(本页无正文,为《成都华气厚普机电设备股份有限公司简式权益变动报告
书》之盖章页)













信息披露义务人:北京星凯投资有限公司



法定代表人:__________

王季文



日期:2019年1月11日




附表:简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名


成都华气厚普机电设备股份
有限公司

上市公司所在


四川省成都市高新区康隆
路555号

股票简称

厚普股份

股票代码

300471

信息披露义
务人名称

北京星凯投资有限公司

信息披露义务
人注册地

北京市朝阳区望京利泽中
园105号楼3层328室

拥有权益的
股份数量变


增加 □√

不变,但持股人发生变化 □

有无一致行动


有 □ 无 □√

注:本次交易中信息披露
义务人无一致行动人

信息披露义
务人是否为
上市公司第
一大股东

是 □ 否 □√

信息披露义务
人是否为上市
公司实际控制


是 □ 否 □√

权益变动方
式(可多选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □

注:信息披露义务人拟通过协议转让方式受让林学勤持有的厚普股份
19,875,000股无限售流通股股份(占上市公司总股本的5.45%)。


信息披露义
务人披露前
拥有权益的
股份数量及
占上市公司
已发行股份
比例

股票种类: 人民币普通股

持股数量: 0股

持股比例: 0.00%




本次权益变
动后,信息披
露义务人拥
有权益的股
份数量及变
动比例

股票种类:人民币普通股

变动数量:19,875,000股;变动比例:5.45%;

变动后持股数量:19,875,000股;变动后持股比例:5.45%。


信息披露义
务人是否拟
于未来12个
月内继续增


是□ 否 □

注:未来12个月内,北京星凯不排除在合法合规且不违背相关规则和承
诺的前提下,选择合适的时机继续受让上市公司的股份。如果北京星凯未
来增持上市公司股份,将严格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审
批程序和信息披露义务。


信息披露义
务人前6个
月是否在二
级市场买卖
该上市公司
股票

是□ 否 □√

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明:

控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上
市公司和股
东权益的问


是□ 否 □




控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
负债,未解除
公司为其负
债提供的担
保,或者损害
公司利益的
其他情形

是□ 否□

(如是,请注明具体情况)

本次权益变
动是否需取
得批准

是□ 否□

是否已得到
批准

是□ 否□



(本页以下无正文)




(本页无正文,为《成都华气厚普机电设备股份有限公司简式权益变动报告
书附表》之盖章页)













信息披露义务人:北京星凯投资有限公司



法定代表人:__________

王季文



日期: 2019年1月11日


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