[公告]天域生态:中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2018年度持续督导工作现场检查报告

时间:2019年01月11日 19:27:59 中财网


中德证券有限责任公司

关于天域生态环境股份有限公司

2018 年度持续督导工作现场检查报告



根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,中德证券有限责任公司(以下简
称“中德证券”或“保荐机构”)作为天域生态环境股份有限公司(以下简称“天
域生态”或“公司”)首次公开发行股票并上市之保荐机构,于 2018 年 12 月 27
日至 28 日及 2019 年 1 月 2 日至 4 日对天域生态 2018 年以来的有关情况进行了现场
检查。现将检查情况汇报如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构

中德证券有限责任公司

(二)保荐代表人

单晓蔚、陈祥有

(三)现场检查人员、日程安排

本次现场检查时间为 2018年12月27日至28日及2019年1月2日至4日,现场检
查人员为单晓蔚、张毅。


(四)现场检查方案及内容

保荐机构通过查阅相关文件资料、访谈公司管理层等方式对天域生态的公司治
理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经
营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。


二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况


保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则,并查阅了公
司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料,重点关注了会议召集、
召开及表决程序是否合法合规。


经核查,保荐机构认为,天域生态章程及股东大会、董事会和监事会的议事规
则得到了有效执行;公司董事、监事及高级管理人员按照相关法律、法规及上海证
券交易所的相关业务规则履行职责;公司内部机构设置合理,内部控制制度得到了
有效执行;历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规
及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整。


(二)信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,确认公司已披露的公告与实
际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,重大信息的传递、
披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的相关规定,信息披露档案资料完
整,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。


(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情


现场检查人员查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关财务人员进行沟
通。


经核查,保荐机构认为,公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方
直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度,公司资产完整,人员、机构、业
务、财务保持完全独立,不存在关联方违规占用公司资金的情形。


(四)募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证
和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料,访谈了公司管理
层。



经核查,保荐机构认为:1、公司募集资金存放在募集资金专户,募集资金专
户存储制度严格执行,三方监管协议有效执行,募集资金不存在被关联方占用、委
托理财等情形;2、公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况;3、公司变更部分募集资金用
途用于永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十七次会议和 2018 年第
二次临时股东大会审议通过,公司独立董事、监事会发表了同意意见,审批程序符
合相关法律法规及公司章程的规定。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金
事项项有利于提高公司募集资金的使用效率,符合上市公司的发展战略,履行了必
要的审批程序,不存在损害股东利益的情形。


(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度,董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关
信息披露文件,查阅了公司关联交易和对外投资的相关文件,并与相关人员沟通。


经核查,保荐机构认为,公司本期内发生的关联交易及重大对外投资行为均系
正常经营活动,履行了必要的内部决策程序,不存在损害上市公司及股东利益的情
形。经核查,截至现场检查之日,除对公司子公司进行担保外,公司不存在其他对
外担保,亦不存在违规担保的情形。


(六)经营状况

经实地走访公司主要生产经营场地,公司生产经营情况正常。


经核查,保荐机构认为:

1、根据公司已披露的 2018 年三季报,公司 2018 年 1-9 月实现营业收入
7.63 亿元,同比上升 42.75%,实现归属于上市公司股东的净利润 5,441.02 万
元,同比上升 9.67%,业绩状况正常;

2、公司经营模式未发生重大变化。


(七)保荐机构认为其他应当予以现场检查的事项


无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

1、公司经营活动现金流持续为负数,这对公司日常经常周转带来一定的影
响,建议公司审慎承接项目,控制项目规模,加大应收账款的回收力度,并积极开
拓融资渠道,挖掘融资潜力,密切关注公司的资金状况,避免发生相关风险。


2、今年以来,在去杠杆、紧信用的宏观背景下,以 PPP 为主要业务模式的
园林企业普遍融资较为困难,在手订单落地速度放缓,公司应适时推进战略转型和
业务升级,推动公司业务可持续发展。


四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国
证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现天域生态存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上
海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次持续督导现场检查工作中,天域生态及其他中介机构给予了积极的配
合。


六、本次现场检查的结论

中德证券认为:持续督导期间,天域生态在公司治理、内控制度、三会运作、
信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方
面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的相关要求。





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