[股东会]石英股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年01月11日 19:27:55 中财网





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上海东方华银律师事务所

关于江苏太平洋石英股份有限公司

2019年第一次临时股东大会



法律意见书





致:江苏太平洋石英股份有限公司

上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏太平洋石英股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2019年第一次临时股东大会的有关
事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称《大会规则》)等法律、法规和其他规范性文件以及《江
太平洋石英股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具
本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料,
包括但不限于公司召开2019年第一次临时股东大会的通知、公司2019年第一次
临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料,同时听取了公司董事会秘书就有
关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺,保证公司向本所提供的资


料和文件均为真实、准确、完整,无重大遗漏。


本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。


本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他资料一起向社会
公众披露,并依法承担相关的法律责任。


本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司已于2018年12月24日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项
等相关的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东,公告刊登
的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。


本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司
现场会议召开地点:江苏连云港东海县平明镇马河电站东侧江苏太平洋石英股份
有限公司会议室,现场会议时间:2019年1月11日下午14:00;网络投票系统:
上海证券交易所股东大会网络投票系统,网络投票起止时间:自2019年1月11
日至2019年1月11日;采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。


本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》的规定。


二、出席本次股东大会会议人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包
括:公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、
公司董事会邀请的其他有关人员。



根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况,参加本次股东大会表决
的股东及股东授权代表合计6人,代表股份222,694,850股,占公司有表决权股
份总数的66.0234%。其中:

(1)参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计4人,代表股
份222,683,750股,占公司有表决权股份总数的66.0202%;

(2)参与本次股东大会网络投票的股东人数2人,代表股份11,100股,占
公司有表决权股份总数的0.0032%;

以上股东均为股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东。


本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》的规定。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决,对会议通知中列明的议
案进行了逐项审议,通过了以下议案:

1、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,具体
表决结果如下:

1.01回购股份的目的

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


1.02拟回购股份的种类

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人


所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


1.03拟回购股份的方式

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


1.04拟回购股份的价格

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


1.05拟回购股份的金额和数量

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大


会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


1.06拟回购股份的资金来源

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


1.07回购股份的期限

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


1.08决议的有效期

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中


小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


1.09本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


1.10预计回购后公司股权结构的变动情况

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


1.11对办理本次回购股份事宜的具体授权

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东


大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


2、审议通过了《关于公司减少注册资本暨修订公司章程的议案》;

表决情况:同意222,694,750股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%;

其中中小投资者的表决情况为:同意11,000股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的99.0990%;反对100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.9010%;弃权0股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


上述议案均为特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上审议通过。第1、2项议案为对中小投资者单独计票的议案。


公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。


本所律师认为,上述议案与本次股东大会会议通知相符,本次股东大会表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会通过的上述决议合法有效。


四、关于股东大会提出临时议案的情形

经本所律师见证,本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》之规定,股东大会通过的决议合法有效。






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