[关联交易]中泰股份:英大证券有限责任公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月购买、出..

时间:2018年12月06日 20:26:38 中财网


英大证券有限责任公司

关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易前12个月购买、出售资产的核查意见



英大证券有限责任公司受杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“中泰
股份”)的委托,担任中泰股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金项目(以下简称“本次重组”)的独立财务顾问。本独立财务顾问就中泰股份
本次重组前12个月购买、出售资产情况核查如下:

一、 本次重组前十二个月内中泰股份购买、出售资产情况


2017年9月4日,中泰股份召开公司第三届董事会第三次会议,审议通过
了《关于公司参与投资产业并购基金的议案》,上市公司拟通过并购基金投向天
然气行业各产业链上的优质标的,上市公司作为劣后级有限合伙人,拟出资
20,000.00万元。


2017年9月29日,上市公司与各方签订的《合伙协议》,以及杭州金晟硕
琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“金晟硕琦”)合伙人作出的
《全体合伙人决定书》,金晟硕琦总认缴出资额为60,100.00万元,其中上市公司
作为劣后级有限合伙人出资20,000.00万,英大国际信托有限责任公司作为优先
级有限合伙人认缴40,000.00万,普通合伙人杭州金晟硕业投资管理有限公司认
缴100.00万元。


2017年10月11日,金晟硕琦与刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋及山东中
邑燃气有限公司(以下简称“山东中邑”)签署《投资并收购山东中邑燃气有限
公司33.33%股权的协议》,约定:(1)金晟硕琦以10,000.00万元的增资款向
山东中邑增资,其中的1,618.00万元计入山东中邑的注册资本,剩余8,382.00
万元计入山东中邑的资本公积;(2)刘立冬将其持有的4,848.00万元出资转让


给金晟硕琦,转让价款为29,970.57万元;卞传瑞将其持有的1,616.00万元出资
转让给金晟硕琦,转让价款为9,991.13万元;王胜将其持有的797.00万元的出
资转让给金晟硕琦,转让价款4,925.19万元;颜秉秋将其持有的827.00万元出
资转让给金晟硕琦,转让价款为5,113.11万元。


2017年10月11日,山东中邑股东会通过决议,同意山东中邑增资1,618.00
万元,由新股东金晟硕琦以货币缴纳新增注册资本1,618.00万元;同意股东刘立
冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋分别将其持有的4,848.00万元出资、1,616.00万元出
资、797.00万元出资、827.00万元出资转让给金晟硕琦。该次增资款项于2017
年11月16日前缴足。


2017年12月12日,德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企
业法人营业执照》。


除上述资产交易外,上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。


二、 本次重组前十二个月内中泰股份购买、出售行为与本次重组的关系


经核查,本独立财务顾问认为:本次重组前12个月内,上市公司发生的直
接资产交易为投资金晟硕琦,其间接投资涉及的山东中邑33.33%的股权与本次
交易标的属于同一资产;同时,由于本次交易标的为山东中邑的100%股权,已
包括前次并购基金间接收购山东中邑33.33%的股权,因此前次投资不需要纳入
本次交易的累计计算范围。除上述交易外,中泰股份在本次重组前12个月内未
发生其他购买、出售资产的交易。


(以下无正文)




(此页无正文,为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月购买、
出售资产的核查意见》之签字盖章页)









财务顾问主办人:

刘少波 周建武









项目协办人:

高怡飞 单少军













英大证券有限责任公司



2018年12月6日








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