[公告]中泰股份:英大证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

时间:2018年12月06日 20:26:37 中财网






英大证券有限责任公司

关于

杭州中泰深冷技术股份有限公司

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本次交易产业政策和交易类型



独立财务顾问核查意见









独立财务顾问





二〇一八年十二月






英大证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为杭州中泰深冷技
术股份有限公司(以下简称“中泰股份”、“上市公司”或“公司”)本次重组
的独立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求,对中泰股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查,具体核查情况如下:

一、 核查内容


1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组交易标的为山东中邑燃气有限公司(以下简称“山东中邑”或“标
的公司”)100%股权。山东中邑自设立以来主要从事城市燃气经营,具体为山
东省德州市(陵城区、临邑县、庆云县和夏津县)天然气支线管道、城市燃气输
配系统、CNG加气站及相关配套设施的建设、运营、服务管理,以及相应的工
程设计、施工、维修。根据山东中邑的主营业务属性分析,山东中邑所处行业为
城市燃气行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012修订)》
的规定,标的公司所属行业为 “燃气生产和供应业(D45)”,不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。


2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

中泰股份主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售,产品
广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内,中泰股份针对天然气
行业的销售占主营业务收入比重分别为49.93%、64.59%、56.28%,均显著高于
煤化工及石油化工行业。


山东中邑的主营业务为城市天然气销售(包括管道天然气、CNG、LNG产
品销售等)与燃气接驳业务。



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从业务范围角度看,中泰股份与山东中邑的主营业务呈现产业链上互补关系。

本次交易完成后,中泰业务范围能够基本覆盖天然气全产业链,初步形成一体化
的格局。中泰股份与标的公司的主营业务在天然气产业链的分布情况如下图:



从业务模式角度看,中泰股份是以提供设备制造销售为主的供货模式,标的
公司则是以天然气流通为主的运营模式,两者构成业务模式上的互补关系。


综上,本次重组属于同行业产业上下游并购。


3、本次重组是否构成借壳上市

本次交易完成后,公司实际控制人仍为章有春先生、章有虎先生,不构成《重
组办法》第十三条规定的借壳上市。


4、本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查,本次交易中泰股份拟以发行股份及支付现金相结合
的方式购买山东中邑100%股权,同时向不超过5名(含5名)特定投资者非公开
发行股份募集配套资金,因此本次重组涉及发行股份。


5、上市公司是否存在被中国中国证监会立案稽查尚未结案的情形


经本独立财务顾问核查,截至本核查意见签署日,上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。


二、 独立财务顾问结论意见


本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定,以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
规范性文件的要求,并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核
查后认为:

1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业;

2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业上下游并购;

3、本次重组不构成借壳上市;

4、本次重组涉及发行股份;

5、上市公司不存在被中国中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


(以下无正文)




(此页无正文,为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)











财务顾问主办人:

刘少波 周建武













英大证券有限责任公司



2018年12月6日








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