[公告]中泰股份:英大证券有限责任公司关于公司本次重组是否摊薄即期回报及其填补措施之核查意见

时间:2018年12月06日 20:26:36 中财网






英大证券有限责任公司

关于

杭州中泰深冷技术股份有限公司

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本次重组是否摊薄即期回报及其填补措施



核查意见









独立财务顾问





二〇一八年十二月






根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定,英大证券有
限责任公司(以下简称“英大证券”或“独立财务顾问”)作为杭州中泰深冷技
术股份有限公司(以下简称“中泰股份”、“上市公司”或“公司”)重大资产
重组(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,对中泰股份本次重组摊薄即期
回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、 本次交易对上市公司每股收益的影响


根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考财务报表《审阅报告》,
假设本次交易已于2017年1月1日完成,本次交易前后上市公司的每股收益情况如
下表所示:

项目

2018年1-6月

2017年

交易前

交易后

交易前

交易后

基本每股收益(元/股)

0.16

0.20

0.25

0.37

稀释每股收益(元/股)

0.16

0.20

0.25

0.37

扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)

0.13

0.18

0.14

0.25

扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)

0.13

0.18

0.14

0.25



注:交易后的基本(稀释)每股收益和扣除非经常性损益的基本(稀释)每股收益未考
虑配套募集资金发行的股份。


因此,本次交易不会摊薄上市公司每股收益。


二、 本次交易可能摊薄即期回报的风险及应对措施


为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险,提高对中泰股份股东回报
能力,中泰股份拟采取以下具体措施,以降低本次发行股份购买资产可能摊薄中
泰股份即期回报的影响:

(一)加强募集资金的管理和运用,增强上市公司盈利能力


山东中邑具备良好的发展前景和经济效益,上市公司将严格遵照证监会、深
交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关
内容加强募集资金的管理和使用,履行募集资金使用效益的信息披露,增强上市
公司整体盈利能力。



(二)提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩


公司自成立以来确定“深冷技术研发为核心、关键设备制造为基础、成套装
置供应为重点、清洁能源建设为方向”的主营业务定位,经过多年的经营积累,
上市公司对原有的经营模式进行优化和创新,逐步实现“设备制造+投资运营”

的经营模式。本次交易完成后,上市公司业务规模将不断扩大,标的资产需要进
一步加强组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排的整合。


因此,上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管
理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险,进而提升上市公司的盈利能
力。


(三)切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》


上市公司与杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、刘立冬、卞
传瑞、王骏飞和颜秉秋签订《发行股份及支付现金购买资产协议》,同时,刘立
冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺:标的公司2018年度净利润不低于人民币10,500
万元,2018年和2019年度净利润累积不低于人民币24,000万元,2018年、2019年
和2020年度净利润累积不低于人民币39,000万元,2018年、2019年、2020年和2021
年度净利润累积不低于人民币56,000万元。当出现实际业绩不达标时,刘立冬、
卞传瑞、王骏飞和颜秉秋将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩
补偿协议》中的约定,对上市公司进行补偿。


当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形,
上市公司将严格按照上述协议的相关约定,督促交易对方严格遵照协议履行补偿
义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。


(四)进一步完善现金分红政策,保护中小投资者利益


根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2012]43号)和《公司章程》等相关文件的规定和要求,上市公司将结
合自身战略发展规划和实际经营情况,在符合条件的情况下进一步完善和提升对
广大股东的利润分配,提升股东回报水平,切实维护和保障上市公司中小投资者


的权益。


三、 独立财务顾问意见


根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31号)的规定,独立财务顾问对上市公司关于本次重大资产
重组即期回报摊薄情况的合理性及填补即期回报措施进行了核查,经核查,本独
立财务顾问认为:

本次交易预计不会摊薄即期回报,上市公司拟采取的填补回报措施切实可行,
其制定的应对措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》
和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的有关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。


(以下无正文)




(此页无正文,为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
本次重组是否摊薄即期回报及其填补措施之核查意见》之签字盖章页)











财务顾问主办人:

刘少波 周建武













英大证券有限责任公司



2018 年12 月6日








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