[上市]中泰股份:创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表

时间:2018年12月06日 20:26:34 中财网


创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表



公司简称

中泰股份

证券代码

300435

是否构成《重组办法》规定的重大资产重组

是 √ 否 □

重组类型

购买资产 √ 出售资产 □ 两种同时存在 □

重组属于以下哪种情形:

√ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到 50%以上

√ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上

√ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币

√ 其他:发行股份及支付现金购买资产

重组是否导致上市公司
实际控制人变更

是 □ 否 √

是否同时募集部分配
套资金

是√ 否 □

是否涉及上市公司发行
股份购买资产

是 √ 否 □

是否需提交并购重组
委审核

是 √ 否 □

停牌前股价异动是否达
到证监公司字[2007] 128
号文标准

是 □ 否 √

公司是否被中国证监
会立案稽查且尚未结


是 □ 否√

是否涉及央企整体上市

是 □ 否 √

是否涉及吸收合并、
分拆和分立等创新或
者无先例事项

是 □ 否 √

上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变
更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产。


是 √ 否 □

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资
产,或导致控制权发生变更的,应当符合《重组办法》第三十
五条的规定。(采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度
报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司
当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措
施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实
该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其
义务和责任。)

是 □ 否√

本次重组是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。


是 □ 否 √

独立财务顾问名称

英大证券有限责任公司

项目主办人 1 姓名

刘少波

联系电话



18616551543






项目主办人 2 姓名

周建武

联系电话



13917015204



关注要点





第一部分 重大资产重组预案相关文件





不适用




一、重大资产重组预案及相关文件







1.董事会决议公告





不适用



2.独立董事意见





不适用



3.重大资产重组预案





不适用



4.独立财务顾问核查意见





不适用



5.重大资产重组交易对方的承诺与声明(与董事会决议同
时公告)





不适用



二、其他相关文件







1.董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明





不适用



2.董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条相关标准的说明





不适用



3.董事会决议及决议记录





不适用



4.附条件生效的交易合同





不适用



5.交易进程备忘录





不适用



6.内幕信息知情人清单





不适用



7.自查报告及中国结算深圳分公司的证明文件





不适用



8.独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承






不适用



9.有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件





不适用



10.保密协议





不适用



11.独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司
并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重
组》





不适用



12.独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司
并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买
资产》(适用发行股份购买资产)





不适用



13.其他备查文件





不适用









第二部分 重大资产重组报告书相关文件





不适用




一、重大资产重组报告书及相关文件







1.重大资产重组报告书全文及其摘要









2.董事会决议及公告












3.独立董事意见









4.召开股东大会通知









5.公告的其他相关信息披露文件









二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件



1.独立财务顾问报告









2.财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进
兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否
构成《重组办法》第十三条规定的交易情形、是否涉及发
行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未
结案情形等出具的书面意见(适用发行股份购买资产)









3.法律意见书









三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件



1.本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产最近两年及
一期的财务报告和审计报告(确实无法提供的,应当说明
原因及相关资产的财务状况和经营成果)









2.本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告
及评估说明,或者估值报告









3.根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最
近一年及一期的备考财务报告和审阅报告









4.盈利预测报告和审核报告(如有)





不适用



5.上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及
一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见(如需)





不适用



6.交易对方最近一年的财务报告和审计报告(如有)







交易
对方
为自

人,
则不
适用

四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议



1.重大资产重组的协议或者合同(附条件生效的交易合
同)









2.涉及本次重大资产重组的其他重要协议或者合同









3.交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订的补偿协议(涉及《重组办法》第三十五
条规定情形的)









4.交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议









五、本次重大资产重组的其他文件



1.有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件





不适用



2.债权人同意函(涉及债务转移的)





不适用






3.关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或者相关文
件(涉及职工安置问题的)





不适用



4.交易对方的营业执照复印件









5.拟购买资产的权属证明文件









6.与拟购买资产生产经营有关的资质证明或者批准文件









7.上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其
签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整
性的承诺书









8.独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构、估值机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组
报告书援引其出具的结论性意见的同意书









9.独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书
或者有法律效力的复印件









10.上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密
措施及保密制度的说明,并提供与所聘请的证券服务机构
签署的保密协议及交易进程备忘录









11.上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知
悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就
本次重组申请股票停止交易前或者第一次作出决议前(孰
早)6 个月至重大资产重组报告书披露之前一日止,买卖该
上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告,并提供中
国结算深圳分公司就前述单位及自然人二级市场交易情况
出具的证明文件









12.上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员,构成收购人的交易对方、本次重组证券服
务机构及其主办人名单,包括名称(姓名)、组织机构代
码(公民身份证号码)或者其他身份信息









13.本次重大资产重组前12 个月内上市公司购买、出售资
产的说明及专业机构意见(如有)









14.资产评估结果备案或者核准文件(如有)





不适用



15.中国证监会要求提供的其他文件









16.董事会决议及决议记录









17.重大资产重组交易对方的承诺与声明(如锁定期、触
发特定条件则股份不转让等)









18.独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的
承诺









19.董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明









20.董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条相关标准的说明












21.独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司
并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重
组》









22.独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司
并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买
资产》(适用发行股份购买资产)









23.其他备查文件











第三部分 重大资产重组方案首次披露关注要点





不适用




一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点



1.本次重组完成后,上市公司股权分布是否仍具备上市条
件。










2.交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司
董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即
应当生效。










3.上市公司已被中国证监会立案稽查且尚未结案的,是否
在公告中做出特别风险提示。






不适用



4.(1)涉及传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公
司的,重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批
文;





不适用



(2)除上述特殊行业外,涉及其他行业的资产业务注入上
市公司的,重组交易未获得相关行业主管部门批准的,是
否充分揭示风险。






不适用



5.(1)剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司
股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内
累计涨跌幅是否未超过20% ;









(2)如超过20%,是否披露股价异动相关情况及由此产生
的风险。






不适用



6.(1)收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,拟向
中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的,收购人
是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份;





不适用



(2)上市公司面临严重财务困难,收购人提出挽救公司的
重组方案,拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份
申请的,收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股
份。






不适用



7.交易涉及发行股份购买资产的:









(1)特定对象所取得的股份锁定期是否符合《重组办法》
第四十六条的规定,区分不同情况锁定12个月或者36个
月。










(2)是否充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;












(3)上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会
计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的,是否经注册会计师专
项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所
涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予
以消除;









(4)上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或者违法违规
的行为已经终止满 3 年,交易方案有助于消除该行为可能
造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除
外;









(5)是否充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续;









(6)是否符合中国证监会规定的其他条件。










8. 自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内,控
股股东或者实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的,是否符
合《上市规则》第5.1.6条所列情形,公司控股股东或者实
际控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。






不适用



9. 交易对方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损
益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。










10.(1)因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次
重组的,上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决
期限,是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、
权属证书办理进展情况,办理权属证书可能存在的法律障
碍或者不能如期办理完成的风险;









(2)上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,是否披
露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;





不适用



(3)交易标的为有限责任公司股权的,是否披露已取得该
公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条
件;









(4)上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源
类权利的,是否已取得相应的权属证书,并具备相应的开
发或者开采条件,以及土地出让金、矿业权价款等费用的
缴纳情况;





不适用



(5)交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项的,是否披露已取得相应的许可
证书或者相关主管部门的批复文件情况。






不适用



10. 本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业
之间是否不存在同业竞争和关联交易。










11. 本次交易完成后,上市公司是否不存在资金、资产被实
际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人或者其他
关联人占用的情形。















12. 本次交易完成后,上市公司是否不存在为实际控制人及
其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。










13. (1)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控
制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充
分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;





不适用



(2)是否就重组方案符合《重组办法》第十一条、第四十
三条规定进行分析说明,并在重组方案中一并披露(第四
十三条适仅用于发行股份购买资产)。










(3)独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意
见。










14.重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步
操作的:

(1)配套资金比例是否不超过拟购买资产交易价格
100%;









(2)独立财务顾问是否具有保荐人资格;









(3)发行股份购买资产与配套融资视为两次发行,发行股
份定价方式和锁定期是否分别按照《重组办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行;









(4)上市公司是否在重组方案中对募集配套资金的预计金
额及占交易总金额的比例、发行方式、对象和价格,必要
性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度
及失败补救措施,进行充分地分析、披露;









(5)上市公司在披露募集配套资金的必要性时,应结合以
下方面进行说明:上市公司前次募集资金金额、使用进
度、效益及剩余资金安排;上市公司、标的资产报告期末
货币资金金额及用途;上市公司资产负债率等财务状况与
同行业的比较;本次募集配套资金金额是否与上市公司及
标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配
套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。






依据《关于上市
公司发行股份购
买资产同时募集
配套资金的相关
问题与解(2018
年修订)》的相
关规定,募集配
套资金可用于补
充上市公司的流
动资产金。


15.上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
购买资产,或者导致控制权发生变更的:









(1)是否符合《重组办法》第三十五条的规定。






不适用



(2)涉及发行股份购买资产的,认购股份的特定对象取得
的股份是否三十六个月不转让。






不适用






(3)涉及发行股份购买资产的,认购股份的特定对象是否
在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行
价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,其
持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月;如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市
公司拥有权益的股份。






不适用



(4)在董事会、股东大会决议时,关联人员是否回避表
决。






不适用



16.(1)上市公司全体董事、监事、高级管理人员是否公开
承诺,保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公
司拥有权益的股份。










(2)重大资产重组的交易对方是否公开承诺,将及时向上
市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真
实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
份。










(3)相关证券服务机构及人员是否按要求在所披露或者提
供的有关文件上发表声明,确保披露或者提供文件的真实
性、准确性和完整性。










17.本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。










二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点



1. (1)本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份
比例达到《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》规定
比例的,公司是否在披露重组报告书的同时,披露权益变
动报告书等相关文件。










(2)交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增
持股份的,公司是否在披露重组报告书的同时,披露收购
报告书摘要等相关文件。






不适用



2.(1)上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近
两年的财务报告和审计报告。










(2)有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的
会计制度和会计政策编制。













(3)如不能提供完整财务报告,是否解释原因,并出具对
相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。






不适用



(4)是否根据《内容与格式准则第26号》第六十三条规
定,提供本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制
上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。










(5)重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资
料是否有效,财务报告截止日距重大资产重组报告书披露
日是否在 6 个月以内。










3.(1)资产交易定价以资产评估结果为依据的,是否聘
请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报
告。










(2)不以资产评估结果作为定价依据的,是否披露相关资
产的估值报告(估值报告中应包括但不限于以下内容:估
值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、
估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其他影响估
值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报
告日等);估值人员是否在估值报告上签字并由所属机构
加盖公章。






不适用



(3)资产评估机构或者估值机构为本次重组而出具的评估
或者估值资料中是否明确声明在评估或者估值基准日后××
月内(最长十二个月)有效。










(4)资产评估或者估值机构是否采取两种以上方法进行评
估或者估值。










(5)引用其他评估机构或者估值机构报告内容(如矿业权
评估报告、土地估价报告等)、特殊类别资产(如珠宝、
林权、生物资产等)相关第三方专业鉴定等资料的,是否
对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或者鉴定师、
评估或者估值情况进行必要披露。






不适用



(6)上市公司董事会是否根据《内容与格式准则第26
号》第二十五条的规定,对本次交易标的评估或者估值的
合理性以及定价的公允性做出分析。同时,对资产评估机
构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者
估值方法与目的的相关性发表意见。










(7)上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独
立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表独立意见。










(8)交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以
上且有重大影响的,应当参照《内容与格式准则第26号》
第二十四条的规定,披露评估或者估值的情况。






交易标的主要
下属企业均为
天然气运营企
业,且持股比
例为100%,内
部存在一定关
联交易,其运
营中作为整体




对外经营,无
需单独评估。


(9)交易标的涉及其他长期股权投资的,是否列表披露评
估或者估值的基本情况。










4.(1)上市公司自愿提供拟购买资产的盈利预测报告的,
是否经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所
审核,与重大资产重组报告书同时公告。






不适用



(2)盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的,是否
特别说明。






不适用



第四部分 重大资产重组预案披露内容









(一)重大事项提示、重大风险提示





不适用



(二)本次交易的背景和目的





不适用



(三)本次交易的具体方案。方案介绍中披露本次交易是
否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形(以下简称
“重组上市”)及其判断依据;





不适用



(四)上市公司基本情况



1.包括公司设立情况及曾用名称,最近三年的控制权变动情
况(如上市公司最近三年控制权未变动,是否披露上市以
来最近一次控制权变动情况);





不适用



2.主营业务发展情况和主要财务指标(包括总资产、净资
产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金
流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等,下同),
以及控股股东、实际控制人概况。






不适用



(五)交易对方基本情况



1.交易对方为法人的,是否披露其名称、注册地、法定代表
人,与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构
图,最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指
标,按产业类别划分的下属企业名目等;





不适用



2.交易对方为自然人的,是否按照《内容与格式准则第26
号》第十五条第(二)项的相关要求披露;





不适用



3.交易对方为其他主体的,是否披露其名称、性质及相关协
议安排,如为合伙企业,是否比照《内容与格式准则第26
号》第十五条第(一)项相关要求,披露合伙企业及其相
关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企
业名目等情况。






不适用



(六)交易标的基本情况






1.包括历史沿革、报告期(报告期指最近两年及一期,重组
上市除外)主要财务指标、主营业务、评估或者估值的情
况及拟定价等;相关证券服务机构未完成审计、评估或者
估值、盈利预测审核(若涉及)的,上市公司全体董事应
当声明保证相关数据的真实性和合理性,并作出 “相关资产
经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈
利预测数据(若涉及)将在重大资产重组报告书中予以披
露”的特别提示;





不适用



2.交易标的为企业股权的,是否披露该企业是否存在出资瑕
疵或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后将
成为持股型公司的,是否披露作为主要交易标的的企业股
权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,是否
披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的转让前置条件;





不适用



3.交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的,是否
披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发
或者开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴
纳情况;





不适用



4.交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的,是否披露是否已取得相应的许可
证书或者相关主管部门的批复文件;





不适用



5.交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且
有重大影响的,是否参照上述要求披露该下属企业的相关
信息。






不适用



(七)非现金支付方式情况(如涉及)



上市公司发行股份购买资产的,是否披露发行股份的定价
及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行
价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向
特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现
金支付方式购买资产的,是否比照前述要求披露相关信
息;





不适用



交易方案涉及吸收合并的,是否披露换股价格及确定方
法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方
案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关
信息;





不适用



交易方案涉及募集配套资金的,是否披露募集配套资金的
预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及
必要性等相关信息。






不适用



(八)本次交易对上市公司的影响,包括但不限于主营业
务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变
化情况。






不适用



(九)本次交易行为涉及有关报批事项的,是否详细说明
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。






不适用






(十)本次交易存在其他重大不确定性因素的,是否对相
关风险作出充分说明和特别提示。






不适用



(十一)保护投资者合法权益的相关安排。






不适用



(十二)本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
查情况。






不适用



(十三)相关证券服务机构的意见。






不适用



(十四)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方
及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),相
关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人
和自然人,以及上述相关人员的直系亲属在本次重组申请
股票停止交易前或者首次作出决议前(孰早)六个月至重
组报告书披露之前一日止存在买卖该上市公司股票及其他
相关证券行为的,当事人是否书面说明其买卖股票行为及
其他相关证券是否利用了相关内幕信息。






不适用



(十五)交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账
面净值差异较大的,上市公司是否在重组预案关于“交易标
的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依
据、预估方法以及预估定价与账面净值产生重大差异的具
体原因。






不适用



(十六)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关
联企业之间如存在同业竞争或者关联交易的,是否披露同
业竞争或者关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或者
规范措施,是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情
况及其原因和影响。






不适用



(十七)本次交易完成后,上市公司如存在资金、资产被
实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人或者其
他关联人占用情形的,是否披露资金、资产占用的具体情
况和拟采取的具体解决措施。






不适用



是否对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关
联人有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特
别说明。






不适用



(十八)本次交易完成后,上市公司如存在为实际控制人
及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保情形的,
是否披露担保的具体情况和拟采取的具体解决措施。






不适用



(十九)1.交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增
资或者改制的,是否披露相关的评估价值、交易价格、交
易对方和增资改制的情况,并列表说明该经营性资产最近
三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差
异原因。






不适用



2.最近三年内的资产评估值与本次重组评估值之间是否不存
在较大差异,如存在,是否详细说明评估差异的合理性。






不适用



(二十)是否披露本次交易后上市公司的现金分红政策及
相应的安排,以及董事会对上述情况的说明。






不适用






(二十一)重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际
控制人是否在重大资产重组预案中披露“是否存在泄露本次
重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进
行内幕交易的情形”。






不适用



(二十二)上市公司是否在重大资产重组预案中披露本次
重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。






不适用











第五部分 重大资产重组报告书披露内容





不适用




第一节 封面、目录、释义









(一)封面:上市公司是否在重组报告书全文文本封面列
明重组报告书的标题。重组报告书标题是否明确具体交易
形式。










(二)封面中是否载明以下内容:

1.上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;

2.交易对方的名称或者姓名;

3.独立财务顾问名称;

4.重组报告书签署日期。










(三)目录:重组报告书的目录是否标明各章、节的标题
及相应的页码,内容编排是否符合通行的中文惯例。










(四)释义:上市公司是否在重组报告书中对可能造成投
资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义,释义是否在
目录次页排印。










第二节 重大事项提示









上市公司是否在重组报告书扉页中,遵循重要性和相关性
原则,以简明扼要的方式,就与本次重组有关的重大事
项,进行“重大事项提示”。包括但不限于:









(一)本次重组方案简要介绍;









(二)按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是
否构成关联交易(如构成关联交易,应当披露构成关联交
易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排)、是否构成
重组上市及判断依据;









(三)本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
(若涉及);









(四)交易标的评估或者估值情况简要介绍;









(五)本次重组对上市公司影响的简要介绍,列表披露本
次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务
指标的影响;









(六)本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程
序,本次重组方案实施前尚需取得的有关批准,并明确取
得批准前不得实施本次重组方案;












(七)列表披露本次重组相关方作出的重要承诺;









(八)本次重组对中小投资者权益保护的安排,包括但不
限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当
期每股收益的填补回报安排等;









(九)其他需要提醒投资者重点关注的事项。










第三节 重大风险提示



上市公司是否在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情
况,遵循重要性和相关性原则,在第十三节“风险因素”基
础上,选择若干可能直接或者间接对本次重组及重组后上
市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严
重不利影响的风险因素,进行“重大风险提示”。










第四节 本次交易概况



是否介绍本次重组的交易概况,包括但不限于:



(一)交易背景及目的;









(二)本次交易决策过程和批准情况;









(三)本次交易具体方案;









(四)本次重组对上市公司的影响。










第五节 交易各方



是否披露上市公司基本情况,包括公司设立情况及曾用名
称,最近三年的控制权变动情况(如上市公司最近三年控
制权未变动,是否披露上市以来最近一次控制权变动情
况),重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务
指标,以及控股股东、实际控制人概况。


上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查,最近三年是否受到行政处
罚或者刑事处罚,如存在,是否披露相关情况,并说明对
本次重组的影响。










交易对方情况:



(一)交易对方为法人的,是否披露其名称、企业性质、
注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机
构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围,最近三
年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要
财务指标,最近一年简要财务报表并注明是否已经审计;
是否以方框图或者其他有效形式,全面披露交易对方相关
的产权及控制关系,包括交易对方的主要股东或者权益持
有人、股权或者权益的间接控制人及各层之间的产权关系
结构图,直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达
成某种协议或者安排的其他机构;是否以文字简要介绍交
易对方的主要股东及其他关联人的基本情况;是否列示交
易对方按产业类别划分的下属企业名目;交易对方成立不
足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次
交易而设立的,是否按照上述要求披露交易对方的实际控
制人或者控股公司的相关资料;





不适用






(二)交易对方为自然人的,是否披露其姓名(包括曾用
名)、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否
取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职
务,并注明每份职业的起止日期和任职单位,是否与任职
单位存在产权关系,以及其控制的企业和关联企业的基本
情况;









(三)交易对方为其他主体的,是否披露其名称、性质及
相关协议安排。如为合伙企业,是否比照第(一)项相关
要求,披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合
伙人及其他关联人、下属企业名目的情况;









(四)交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情
况说明,交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况;









(五)交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,是否披露处罚
机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结
果,以及日期、原因和执行情况;





不适用



(六)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,
包括但不限于:交易对方及其主要管理人员未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
者受到证券交易所纪律处分的情况等。










第六节 交易标的



交易标的为完整经营性资产的(包括股权或者其他构成可
独立核算会计主体的经营性资产),是否披露:



(一)该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办
公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代
码、税务登记证号码;









(二)该经营性资产的历史沿革,包括设立情况、历次增
减资或者股权转让情况、是否存在出资瑕疵或者影响其合
法存续的情况;该经营性资产最近三年增减资及股权转让
的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关
系,是否履行必要的审议和批准程序,是否符合相关法律
法规及公司章程的规定,是否存在违反限制或者禁止性规
定而转让的情形;









(三)该经营性资产的产权或者控制关系,包括其主要股
东或者权益持有人及持有股权或者权益的比例、公司章程
中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的
协议或者其他安排(如让渡经营管理权、收益权等);












(四)该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况,说明产权是否清
晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况;该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行
政处罚或者刑事处罚,如存在,应当披露相关情况,并说
明对本次重组的影响;









(五)最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的
主营业务和产品(或者服务)分属不同行业,是否按不同
行业分别披露相关信息;









(六)报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外,是
否还包括扣除非经常性损益的净利润,同时说明报告期非
经常性损益的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的
稳定性,非经常性损益(如财政补贴)是否具备持续性;









(七)交易标的为企业股权的,是否披露该企业是否存在
出资瑕疵或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完
成后将成为持股型公司的,是否披露作为主要交易标的的
企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权
的,是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合
公司章程规定的股权转让前置条件;









(八)该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资
或者改制相关的评估或者估值的,是否披露相关评估或者
估值的方法、评估或者估值结果及其与账面值的增减情
况,交易价格、交易对方和增资改制的情况,并列表说明
该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估
或者估值情况的差异原因;





不适用



(九)该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来
源20%以上且有重大影响的,是否参照上述要求披露该下
属企业的相关信息。










交易标的不构成完整经营性资产的,是否披露:



(一)相关资产的名称、类别;





不适用



(二)相关资产的权属状况,包括产权是否清晰,是否存
在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;





不适用



(三)相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财
务数据,包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算
的收入或费用额;





不适用



(四)相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易
的,是否披露评估或者估值结果、交易价格、交易对方等
情况,并列表说明相关资产最近三年评估或者估值情况与
本次重组评估或者估值情况的差异原因。






不适用






交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的,披露是否取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件。交易标的涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利的,披露是否已取得相应的权属证
书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地出让
金、矿业权价款等费用的缴纳情况。






不适用



交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被
许可方使用他人资产的,是否简要披露许可合同的主要内
容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、
许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情
况;充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响,该等
资产对交易标的持续经营的影响,并就许可的范围、使用
的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。






不适用



资产交易涉及债权债务转移的,是否披露该等债权债务的
基本情况、已取得债权人书面同意的情况,说明未获得同
意部分的债务金额、债务形成原因、到期日,并对该部分
债务的处理做出妥善安排,说明交易完成后上市公司是否
存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。






不适用



资产交易涉及重大资产购买的,上市公司是否根据重要性
原则,结合行业特点,披露拟购买资产主营业务的具体情
况,包括:



(一)主要产品(或者服务)所处行业的主管部门、监管
体制、主要法律法规及政策等;









(二)主要产品(或者服务)的用途及报告期的变化情
况。如从事多种产品(或者服务)生产经营的,产品(或
者服务)分类的口径是否前后一致。如产品(或者服务)
分属不同行业,是否按不同行业分别披露相关信息;









(三)主要产品的工艺流程图或者主要服务的流程图;









(四)主要经营模式(通常包括采购模式、生产模式、销
售模式)、盈利模式和结算模式;









(五)列表披露报告期各期主要产品(或者服务)的产
能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入,产品(或
者服务)的主要消费群体、销售价格的变动情况;报告期
各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分
比,向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖
于少数客户的,是否披露其名称及销售比例。如该客户为
交易对方及其关联人,是否披露产品最终实现销售的情
况。受同一实际控制人控制的销售客户,是否合并计算销
售额;









(六)报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况,主
要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成
本的比重;报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当
期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额
的50%或者严重依赖于少数供应商的,是否披露其名称及
采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,是否合并计
算采购额;












(七)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员,其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股
东在前五名供应商或者客户中所占的权益。若无,是否明
确说明;









(八)若在境外进行生产经营,是否对有关业务活动进行
地域性分析;若在境外拥有资产,是否详细披露该资产的
资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容;





不适用



(九)存在高危险、重污染情况的,是否披露安全生产和
污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受
到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的
情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求;









(十)主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标
准、质量控制措施、出现的质量纠纷等;









(十一)主要产品生产技术所处的阶段,如处于基础研
究、试生产、小批量生产或者大批量生产阶段;





不适用



(十二)报告期核心技术人员特点分析及变动情况。






不适用



资产交易涉及重大资产购买的,上市公司是否列表披露与
拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经
营权的具体情况,包括:



(一)生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其
取得和使用情况、成新率或者尚可使用年限;









(二)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖
权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和
时间、使用情况、使用期限或者保护期、最近一期期末账
面价值,以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程
度;









(三)拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的
取得情况,特许经营权的期限、费用标准,以及对拟购买
资产持续生产经营的影响。










资产交易涉及重大资产购买的,是否披露拟购买资产报告
期的会计政策及相关会计处理:



(一)收入成本的确认原则和计量方法;









(二)比较分析会计政策和会计估计与同行业或者同类资
产之间的差异及对拟购买资产利润的影响;









(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和
假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因;









(四)报告期存在资产转移剥离调整的,是否披露资产转
移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况,及对拟购买资
产利润产生的影响;









(五)拟购买资产的重大会计政策或者会计估计与上市公
司存在较大差异的,报告期发生变更的或者按规定将要进
行变更的,是否分析重大会计政策或者会计估计的差异或
者变更对拟购买资产利润产生的影响;





不适用






(六)行业特殊的会计处理政策。






不适用



第七节 交易标的评估或者估值



重大资产重组中相关资产以资产评估结果或者估值报告结
果作为定价依据的,是否至少披露以下信息:



(一)评估或者估值的基本情况(包括账面价值、所采用
的评估或者估值方法、评估或者估值结果、增减值幅度,
下同),分析评估或者估值增减值主要原因、不同评估或
者估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定
评估或者估值结论的理由;









(二)对评估或者估值结论有重要影响的评估或者估值假
设,如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采
用的特定假设等;









(三)选用的评估或者估值方法和重要评估或者估值参数
以及相关依据。具体如下:

1. 收益法:具体模型、未来预期收益现金流、折现率
确定方法、评估或者估值测算过程、非经营性和溢余资产
的分析与确认等;
2. 市场法:具体模型、价值比率的选取及理由、可比
对象或者可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的
考虑测算等;
3. 资产基础法:主要资产的评估或者估值方法及选择
理由、评估或者估值结果等,如:房地产企业的存货、矿
产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设
备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、
科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期
股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或者估值
的,应当参照上述收益法或者市场法的相关要求进行披
露;










(四)引用其他评估机构或者估值机构报告内容(如矿业
权评估报告、土地估价报告等)、特殊类别资产(如珠
宝、林权、生物资产等)相关第三方专业鉴定等资料的,
是否对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或者鉴定
师、评估或者估值情况进行必要披露;





不适用



(五)存在评估或者估值特殊处理、对评估或者估值结论
有重大影响事项,是否进行说明并分析其对评估或者估值
结论的影响;存在前述情况或者因评估或者估值程序受限
造成评估报告或者估值报告使用受限的,是否提请报告使
用者关注;





不适用



(六)评估或者估值基准日至重组报告书签署日的重要变
化事项及其对评估或者估值结果的影响;





不适用



(七)该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经
审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源
20%以上且有重大影响的,是否参照上述要求披露。交易
标的涉及其他长期股权投资的,是否列表披露评估或者估
值的基本情况。













上市公司董事会是否对本次交易标的评估或者估值的合理
性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于:



(一)对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提
的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性发表意见;









(二)结合报告期及未来财务预测的相关情况(包括各产
品产销量、销售价格、毛利率、净利润等)、所处行业地
位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等,详细说明评
估或者估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情
况差异较大的,是否分析说明差异的原因及其合理性;









(三)分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优
惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评
估或者估值的影响;









(四)结合交易标的经营模式,分析报告期变动频繁且影
响较大的指标(如成本、价格、销量、毛利率等方面)对
评估或者估值的影响,并进行敏感性分析;









(五)分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显
著可量化的协同效应,若有,说明对未来上市公司业绩的
影响;交易定价中是否考虑了上述协同效应;









(六)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公
司的市盈率或者市净率等指标,分析交易定价的公允性;









(七)说明评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易
标的发生的重要变化事项,分析其对交易作价的影响;









(八)若交易定价与评估或者估值结果存在较大差异,分
析说明差异的原因及其合理性。






不适用



上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立
性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性
发表的独立意见。










第八节 本次交易主要合同



上市公司是否披露本次交易合同的主要内容,包括但不限
于:



(一) 资产出售或者购买协议:
1、 合同主体、签订时间;
2、 交易价格及定价依据;


3、支付方式(一次或者分次支付的安排或者特别条款、股
份发行条款等);

4、 资产交付或者过户的时间安排;
5、 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属;
6、 与资产相关的人员安排;
7、 合同的生效条件和生效时间;
8、 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条
件;













违约责任条款;

(二)业绩补偿协议(如有);









(三)募集配套资金股份认购协议(如有);





不适用



(四)其他重要协议。






不适用



第九节 交易的合规性分析



上市公司是否对照《重组办法》第十一条,逐项说明本次
交易是否符合《重组办法》的规定。










独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的
规定发表的明确意见。其他证券服务机构出具的相关报告
的结论性意见。










第十节 管理层讨论与分析



上市公司董事会是否就本次交易对上市公司的影响进行的
讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知
的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经
营具有影响的重大事项。










本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析;
上市公司主要资产或者利润构成在本次交易前一年发生重
大变动的,是否详细说明具体变动情况及原因。










是否结合上市公司情况,对交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析:



(一)行业特点:



1. 行业竞争格局和市场化程度,行业内主要企业及其市场
份额,市场供求状况及变动原因,行业利润水平的变动趋
势及变动原因等;









2. 影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策,技术替
代,行业发展瓶颈,国际市场冲击等;









3. 进入该行业的主要障碍;









4. 行业技术水平及技术特点,经营模式,周期性,区域性
或者季节性特征等;









5. 所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业
发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响;









6. 交易标的的出口业务比例较大的,是否披露产品进口国
的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口
国同类产品的竞争格局等情况;





不适用






(二)核心竞争力及行业地位:



技术及管理水平、产品(或者服务)的市场占有率最近三
年的变化情况及未来变化趋势等简要情况;









(三)财务状况分析:



1. 资产、负债的主要构成,分析说明主要资产减值准备提
取和商誉减值的确认情况是否与资产实际状况相符;报告
期资产结构、负债结构发生重大变化的,是否分析说明导
致变化的主要因素;









2. 报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊
销前利润及利息保障倍数的变动趋势。交易标的报告期经
营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润
的,是否分析原因;









3. 报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能
力的财务指标的变动趋势,并结合市场发展、行业竞争状
况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,
分析说明交易标的的资产周转能力;









4. 最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售
的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的,
是否分析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资
期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可回收性及减
值准备的计提是否充足;





不适用



(四)盈利能力分析:



1. 基于交易标的报告期营业收入的分部数据,结合交易标
的具体情况,分别按各产品(或者服务)类别及各业务、
各地区的收入构成,分析营业收入增减变化的情况及原
因;营业收入存在季节性波动的,是否分析季节性因素对
各季度经营成果的影响;









2. 结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业
竞争情况,分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能
力连续性和稳定性的主要因素;









3. 结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要
素及其可持续性;









4. 按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因,
对于变动幅度较大的项目是否重点说明;









5. 列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的
数据及变动情况;报告期发生重大变化的,是否用数据说
明相关因素对毛利率变动的影响程度;









6. 报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经
营成果有重大影响的,是否分析原因及对盈利稳定性的影
响;





不适用






(五)交易标的报告期财务指标变化较大或者报告期财务
数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情
况下,是否披露反映标的资产经营状况的其他信息。






不适用



是否就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详
细分析:









(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析:



1. 从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成
本、销售渠道、技术或者资产整合等方面,分析本次交易
对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响;









2. 本次交易完成后形成多主业的,结合财务指标分析说明
未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市
公司持续经营能力的影响;









3. 结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险
因素等,分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势;









4. 结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分
析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平;同
时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授
信额度及或有负债(如担保、诉讼、承诺)等情况,分析
说明上市公司的财务安全性;









(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析:



1. 结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划,分析对上市公司未来发展的影响;









2. 交易当年和未来两年拟执行的发展计划,包括提高竞争
能力、市场和业务开拓等方面;









(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析:



1. 分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司
未来持续经营能力的其他重要非财务指标(如每股储量、
每股产能或者每股用户数等)的影响;如预计交易后将摊
薄上市公司当年每股收益的,是否根据《重组办法》第三
十五条披露填补每股收益的具体措施;









2. 预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响,及上
市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划;









3. 结合本次交易职工安置方案及执行情况,分析其对上市
公司的影响;





不适用



4. 结合本次交易成本(包括但不限于交易税费、中介机构
费用等)的具体情况,分析其对上市公司的影响。










第十一节 财务会计信息



交易标的为完整经营性资产的,是否披露报告期的简要财
务报表。













是否披露依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公
司最近一年及一期的简要备考财务报表。










是否披露上市公司或者相关资产盈利预测的主要数据(如
有,包括主营业务收入、利润总额、净利润等)。






不适用



第十二节 同业竞争和关联交易



披露交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具
体内容、必要性及定价公允性。










披露本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企
业之间是否存在同业竞争或者关联交易、同业竞争或者关
联交易的具体内容和拟采取的具体解决或者规范措施。










第十三节 风险因素



上市公司是否以简明扼要的方式,遵循重要性原则,对本
次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示,并进行定
量分析,无法进行定量分析的,是否有针对性地作出定性
描述。上市公司应当披露的风险包括但不限于以下内容:



(一)本次重组审批风险。本次重组尚未履行的决策程序
及报批程序未能获得批准的风险;









(二)交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制,诉
讼、仲裁或者司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
的其他情形,可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险
等;





不适用



(三)债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移
的,未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的偿债
风险或者其他或有风险;





不适用



(四)交易标的评估或者估值风险。本次评估或者估值存
在报告期变动频繁且对评估或者估值影响较大的指标,该
指标的预测对本次评估或者估值的影响,进而对交易价格
公允性的影响等;









(五)交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政
策、市场、技术、汇率等因素引致的风险:



1. 政策风险。交易标的经营环境和法律环境发生变化导致
的政策风险,如财政、金融、税收(如所得税优惠、出口
退税等)、贸易、土地使用、产业政策(如属国家限制发
展的范围)、行业管理、环境保护等,或者可能因重组后
生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致
的风险;









2. 市场风险。交易标的主要产品或者服务的市场前景、行
业经营环境的变化、商业周期或者产品生命周期的影响、
市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率
下降和市场竞争的风险等;












3. 经营风险。经营模式发生变化,经营业绩不稳定,主要
产品或者主要原材料价格波动,过度依赖某一重要原材
料、产品(或者服务),经营场所过度集中或者分散,非
经常性损益或者投资收益金额较大等;









4. 技术风险。交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业
化、技术缺乏有效保护或者保护期限短或者保护期限到
期、缺乏核心技术或者核心技术依赖他人、产品或者技术
的快速更新换代可能导致现有产品或者技术面临被淘汰、
核心技术人员流失及核心技术失密等风险;





不适用



5. 可能严重影响上市公司持续经营的其他因素,如自然灾
害、安全生产、汇率变化、外贸环境等;









(六)整合风险。上市公司管理水平不能适应重组后上市
公司规模扩张或者业务变化的风险,交易标的与上市公司
原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险;









(七)业务转型风险。上市公司所购买资产与现有主营业
务没有显著协同效应的,涉及的业务转型升级可能面临的
风险;





不适用



(八)财务风险。本次重组导致上市公司财务结构发生重
大变化的风险。










上市公司和相关各方应当全面、审慎评估可能对本次重组
以及重组后上市公司产生重大不利影响的所有因素,如有
除上述风险之外的因素,是否予以充分披露。










第十四节 其他重要事项



本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或者其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实
际控制人或者其他关联人提供担保的情形。










上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增
加负债(包括或有负债)的情况。










上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的,是否说明
与本次交易的关系。










是否披露本次交易对上市公司治理机制的影响。










是否披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安
排、董事会对上述情况的说明。










是否披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
查情况。










是否披露其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断
的、有关本次交易的所有信息。










是否披露独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结
论性意见。













是否披露本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构(如有)、估值机构(如
有)等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传
真,以及有关经办人员的姓名。










是否披露中国证监会要求披露的其他信息。










上市公司是否在重组报告书的显著位置载明:

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书
内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任”。










第十五节 重组上市(创业板不适用)

不适用

第十六节 非现金支付方式



上市公司拟发行股份购买资产的,重组报告书中是否还包
括以下内容:



(一)在第六节规定的“交易标的”部分后,加入第七节
“发行股份情况”,其以下各部分依次顺延。在“发行股
份情况”部分是否披露以下内容:



1. 上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析。上
市公司是否披露按照《重组办法》第四十五条计算的董事
会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、
六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价,以及发行股份市场参考价的选择依据及理由,并进行
合理性分析;









2. 本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调
整方案。发行价格调整方案是否建立在大盘和同行业因素
调整基础上,触发发行价格调整的情形是否明确、具体、
可操作,并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调
整,是否说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及
理由、发行股份数量的变化情况等;









3. 上市公司拟发行股份的种类、每股面值;









4. 上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例;









5. 特定对象所持股份的转让或者交易限制,股东关于锁定
所持股份的相关承诺;









上市公司发行股份购买资产的,控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及交易对方是否按照《内容与
格式准则第 26 号》第五十三条要求作出公开承诺;









6. 上市公司发行股份前后主要财务数据(如每股收益、每
股净资产等)和其他重要经济指标的对照表;









7. 本次发行股份前后上市公司的股权结构,说明本次发行
股份是否导致上市公司控制权发生变化;












(二)在第七节规定的“交易标的评估或者估值”部分,
是否披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水
平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影
响等对股份发行定价合理性所作的分析;









(三)在第九节规定的“交易的合规性分析”部分,逐项
说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。










上市公司拟发行优先股购买资产的,重组报告书中除包括
《内容与格式准则第26号》第五十四条第(二)项、第
(三)项规定的内容外,还应当在“发行股份情况”部
分,比照《内容与格式准则第26号》第五十四条第(一)
项相关要求,并结合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第34 号——发行优先股募集说明书》第四节、
第六节第三十五条相关要求,披露相关信息。


如本次优先股发行涉及公司章程的,是否披露公司章程相
应修订情况。






不适用



上市公司拟通过向特定对象发行可转换为股票的公司债
券、定向权证等其他支付方式购买资产的,是否比照上述
要求,披露相关内容。






不适用



第十七节 换股吸收合并



换股吸收合并涉及上市公司的,重组报告书是否在第六节
规定的“交易标的”部分后,加入第七节“换股吸收合并
方案”,其以下各部分依次顺延。“换股吸收合并方案”

部分是否比照《内容与格式准则第

26号》第五十四条相关要求进行披露,此外是否包括以下
内容:



(一)换股各方名称;





不适用



(二)换股价格及确定方法;





不适用



(三)本次换股吸收合并的董事会决议明确的换股价格调
整方案;





不适用



(四)本次换股吸收合并对异议股东权利保护的相关安
排,如为提供现金选择权,披露其安排,包括定价及定价
原则、被提供现金选择权的股东范围(异议股东或者全体
股东)、现金选择权提供方、与换股价格的差异及差异原
因;





不适用



(五)本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权
利保护的相关安排;





不适用



(六)本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或者交付的
安排;





不适用



(七)本次换股吸收合并涉及的员工安置。






不适用



上市公司发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公
司债券、定向权证用于与其他公司合并的,是否比照上述
要求,披露相关内容。






不适用



第十八节 募集配套资金






上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的,在
重组报告书

“发行股份情况”部分是否还披露以下内容:



(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例;









(二)募集配套资金的股份发行情况。比照《内容与格式
准则第 26 号》第五十四条相关要求,披露上市公司募集配
套资金的股份发行情况,包括发行股份的种类、每股面
值、发行价格及定价原则、发行数量及占发行后总股本的
比例;









(三)募集配套资金的用途。包括具体用途、资金安排、
测试依据、使用计划进度和预期收益,如募集配套资金用
于投资项目的,是否披露项目是否取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件;









(四)募集配套资金的必要性。结合行业特点、资金用
途、前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生
产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合
绩效等方面,说明募集配套资金的必要性及配套金额是否
与之相匹配;









(五)其他信息。本次募集配套资金管理和使用的内部控
制制度,募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序;本次募集配套资金失败的
补救措施;对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中
是否包含了募集配套资金投入带来的收益。










第十九节 重组报告书摘要



按照《内容与格式准则第26号》本节内容编制重组报告书
摘要









其他 其他事项



(一)重大资产重组有关各方是否及时、公平地披露或者
提供信息,披露或者提供的所有信息应当真实、准确、完
整,所描述的事实是否有充分、客观、公正的依据,所引
用的数据是否注明资料来源,不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。










上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务
机构及人员是否按要求在所披露或者提供的有关文件上发
表声明,确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整
性。










交易对方是否按要求在所披露或者申请的有关文件上发表
声明,确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和
完整性。










(二)重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制
人是否在重大资产重组预案和报告书中披露“是否存在泄
露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形”。













(三)上市公司是否在重大资产重组报告书中披露本次重
组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。










第六部分 上市公司董事会声明



上市公司董事会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确
性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




上市公司董事会盖章:





第七部分 独立财务顾问声明



独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性
和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




项目主办人签名: .

刘少波 周建武



独立财务顾问盖章:








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