[上市]五洋停车:光大证券股份有限公司关于公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通..

时间:2018年11月09日 12:10:27 中财网




光大证券股份有限公司关于

江苏五洋停车产业集团股份有限公司

2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

部分限售股份上市流通之核查意见

光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”)作为
江苏五洋停车产业集团股份有限公司(以下简称“五洋停车”或“公司”)2017
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问,根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,对五洋停车2017年度发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的部分限售股份上市流通的合规性进行了核
查,发表意见如下:

一、本次申请解除限售股份取得的基本情况

五洋停车于2017年8月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1608号),
核准公司向济南天辰机器集团有限公司发行9,889,729股股份,向侯玉鹏发行
4,944,864股股份、向侯秀峰发行1,318,630股股份、向张敦静发行329,657股股
份、向宋笑发行85,710股股份、向张宗纲发行65,931股股份、向张宗强发行65,931
股股份、向张超发行65,931股股份、向孙景云发行59,338股股份、向潘云珍发
行49,448股股份、向姜永洪发行32,965股股份、向王凯发行32,965股股份、向
俞成虎发行32,965股股份、向王竞雄发行32,965股股份、向刘健发行32,965股
股份、向杨为红发行32,965股股份、向郭虎发行32,965股股份、向孙丰合发行
32,965股股份、向朱震发行32,965股股份、向马骏发行32,965股股份、向李维
发行32,965股股份、向董金柱发行32,965股股份、向王业宁发行32,965股股份、


向于承三发行32,965股股份、向郭富胜发行32,965股股份、向侯思宇发行32,965
股股份、向邹莹发行32,965股股份、向张蕾发行26,372股股份、向郑秀珍发行
26,372股股份、向刘德宝发行19,779股股份、向张敦翠发行16,482股股份、向
秦玉霞发行16,482股股份、向杨士杰发行16,482股股份、向蒋绪海发行9,889
股股份、向孙继静发行9,889股股份、向杨希金发行6,593股股份、向范克利发
行6,593股股份、向张保钢发行6,593股股份、向王金涛发行6,593股股份、向
付亨顺发行6,593股股份、向孙宝莉发行6,593股股份、向卢玉青发行6,593股
股份、向张玲发行6,593股股份、向李玉禄发行6,593股股份购买相关资产。2017
年11月2日,公司购买资产之新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕股权登记手续,并于2017年11月14日在深圳证券交易所上市,
股份性质为有限售条件的流通股。


公司于2018年5月15日实施了2017年度利润分配方案:以公司总股本
511,164,635股为基数,向全体股东每10股派发现金0.60元人民币(含税)的股
利分红,同时,以资本公积金转增股本,每10股转增4股。方案实施后,公司
总股本由511,164,635股增至715,630,489股。


截至本核查意见出具日,公司总股本为715,630,489股,有限售条件的股份
数量为361,948,380股,占公司总股本的50.58%;无限售条件流通股为353,682,109
股,占公司总股本的49.42%。


二、本次申请解除股份限售的股东及其履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售股东的限售承诺情况

张敦静、宋笑、张宗纲、张宗强、张超、孙景云、潘云珍、姜永洪、王凯、
俞成虎、王竞雄、刘健、杨为红、郭虎、孙丰合、朱震、马骏、李维、董金柱、
王业宁、于承三、郭富胜、侯思宇、邹莹、张蕾、郑秀珍、刘德宝、张敦翠、秦
玉霞、杨士杰、蒋绪海、孙继静、杨希金、范克利、张保钢、王金涛、付亨顺、
孙宝莉、卢玉青、张玲、李玉禄共41名股东出具了《关于股份锁定的承诺函》,
主要内容如下:

(1)本人承诺,本人在本次交易中认购的上市公司股份,自股份上市之日
起12个月内不得转让,之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。



(2)如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
论以前,本人将不转让在五洋科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会,由五洋科技
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交
锁定申请的,本人授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并申请锁定;如五洋科技董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。


(3)若中国证监会等监管机构对上述本人认购的五洋科技股份锁定期另有
要求的,本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进
行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司董事会、股东大会审议。


2、本次申请解除股份限售的股东在《徐州五洋科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中做出的承诺与《上市公告书》中
做出的承诺一致,亦无后续追加与股份锁定相关的承诺。


3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺,不存在未履行
上述承诺的情形。


4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营型性占用公司资金的情况,
公司也不存在对其违规担保的情况。


三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2018年11月14日。


2、本次解除限售的股份数量为2,076,808股,占公司股本总额的0.29%,实
际可上市流通数量为2,076,808股,占公司股本总额的0.29%。


3、本次解除限售的股东为自然人股东41名。


4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下:


序号

股东姓名

所持限售股份总数
(股)

本次解除限售数量
(股)

本次实际可上市流通
数量(股)

1

张敦静

461,520

461,520

461,520

2

宋 笑

119,994

119,994

119,994

3

张宗纲

92,303

92,303

92,303

4

张宗强

92,303

92,303

92,303

5

张 超

92,303

92,303

92,303

6

孙景云

83,073

83,073

83,073

7

潘云珍

69,227

69,227

69,227

8

姜永洪

46,151

46,151

46,151

9

王 凯

46,151

46,151

46,151

10

俞成虎

46,151

46,151

46,151

11

王竞雄

46,151

46,151

46,151

12

刘 健

46,151

46,151

46,151

13

杨为红

46,151

46,151

46,151

14

郭 虎

46,151

46,151

46,151

15

孙丰合

46,151

46,151

46,151

16

朱 震

46,151

46,151

46,151

17

马 骏

46,151

46,151

46,151

18

李 维

46,151

46,151

46,151

19

董金柱

46,151

46,151

46,151

20

王业宁

46,151

46,151

46,151

21

于承三

46,151

46,151

46,151

22

郭富胜

46,151

46,151

46,151

23

侯思宇

46,151

46,151

46,151

24

邹 莹

46,151

46,151

46,151

25

张 蕾

36,921

36,921

36,921

26

郑秀珍

36,921

36,921

36,921

27

刘德宝

27,691

27,691

27,691

28

张敦翠

23,075

23,075

23,075

29

秦玉霞

23,075

23,075

23,075

30

杨士杰

23,075

23,075

23,075

31

蒋绪海

13,845

13,845

13,845

32

孙继静

13,845

13,845

13,845




33

杨希金

9,230

9,230

9,230

34

范克利

9,230

9,230

9,230

35

张保钢

9,230

9,230

9,230

36

王金涛

9,230

9,230

9,230

37

付亨顺

9,230

9,230

9,230

38

孙宝莉

9,230

9,230

9,230

39

卢玉青

9,230

9,230

9,230

40

张 玲

9,230

9,230

9,230

41

李玉禄

9,230

9,230

9,230

合计

2,076,808

2,076,808

2,076,808



四、本次解除限售后,公司股本变动情况表

股份性质

本次变动前

本次变动增
减(+ -)

本次变动后

股份数量

比例

股份数量

股份数量

比例

一、有限售条件流通股

361,948,380

50.58%

-2,076,808

359,871,572

50.29%

二、无限售条件流通股

353,682,109

49.42%

+2,076,808

355,758,917

49.71%

三、股份总数

715,630,489

100.00%



715,630,489

100.00%



五、独立财务顾问核查意见

经核查,光大证券认为:

1、五洋停车2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分
限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定,其上市流通不存在实质性障碍;

2、上述五洋停车解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承
诺;

3、五洋停车对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、
完整;


综上,光大证券同意五洋停车本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的部分限售股份解禁及上市流通。


(以下无正文)


(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份
有限公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份
上市流通之核查意见》之签章页)







财务顾问主办人:











张嘉伟



姜 涛

























光大证券股份有限公司

2018年 11 月 1 日


  中财网
各版头条
pop up description layer