[上市]蠡湖股份:上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见

时间:2018年10月11日 20:46:18 中财网








上海市广发律师事务所

关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司

首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见




上海市广发律师事务所

关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票

在深圳证券交易所创业板上市的法律意见




致:
无锡蠡湖增压技术股份有限公司


上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受
无锡蠡湖增压技术股份有
限公司
(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为其申请首次公开发行股
票并在创业板上市工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

首次公开发行股票并
在创业板
上市管理办法

(以下简称“《管理办法》”)
、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、

律师事务所从事证券法律业务管理办



《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范
性文件的
有关规定,就公司首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所创
业板上市(以下简称“本次上市”)事宜出具本法律意见书。



本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。



本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件,随同其他
材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



本法律意见书仅供发行人本次公开发行股票后申请
其股票在深圳证券交易
所创业板上市
之目的使用,不得用作任何其他目的。







一、关于发行人本次上市的批准和授权


(一)
发行人股东大会关于本次上市的决议


201
7

3

2
0
日,发行人召开
2016
年度
股东大会,审议通过了《
关于公
司首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在创业板上市
方案
的议案
》、《
关于
授权董事会办理

次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在创业板上市相关事
宜的议案


授权事项的有效期为自
本次股东大会批准授权之日起
24
个月内有效




根据本所律师的核查,本所认为,发行人股东大会为本次上市所作上述决议
的内容合法有效,股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围、程序
合法有效。



(二)
中国证监会关于发行人本次上市的批准


中国证监会于
201
8

9

4

出具
《关于核准无锡蠡湖增压技术股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1420
号),核准公司公开发行
新股不超过
5,383 万股,发行人首次公开发行股票已经取得中国证监会的核准。



综上所述,本所认为,发行人本次上市已经获得股东大会的批准和授权,并
获得中国证监会的批准;发行人本次上市尚需取得
深圳证券交易所的审核同意。






二、关于发行人本次上市的主体资格


发行人

20
1
4

8

2
6


江苏省无锡工商行政管理局
登记整体变更设立
为股份有限公司,现持有统一社会信用代码为
9132020607952354
的《营业执
照》,住所为
无锡市滨湖区胡埭镇天竹路
2

,法定代表人为王洪其,公司类型
为股份有限公司

非上市
),注册资本为
16
,
148.697






根据本所律师的核查,发行人依法设立后,未发生任何根据《公司法》以及
《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《
无锡蠡湖
增压技术股份有限公司
章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。



本所认为,发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司,具备
《证券法》、
《管理办法》、《创业板上市规则》等
法律、法规以及规范性文件规定的申请本次



上市的主体资格。






三、关于发行人本次上市的实质条件


1
、根据中国证监会
证监许可[2018]1420
号文、

无锡蠡湖增压技术股份有
限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《
无锡蠡湖增压技术股份有
限公司
首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、


锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、
天健会计师事务所
(特殊普通合伙)
(以下简称“
天健
会计师
”)出具的

天健验
[
2018
]
361



《验资报告》,发行人经中国证监会核准首次公开发行的
股票已公
开发行完毕,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《创业板上市规则》

5.1.1
条第(一)项的规定。



2
、本次发行前,发行人股本总额为
16
,
148.697
万元,本次向社会公开发行
人民币普通股(
A
股)
5,383
万股,本次
上市前
的股本总额为
16
,
148.697
万元,
符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《创业板上市规则》第
5.1.1
条第
(二)项的规定。



3
、本次发行前,发行人的股份总数为
16
,
148.697
万股,本次向社会公开发

人民币普通股(
A
股)
5,383
万股,占发行后
股份总

21,531.697

股的比例

25
%
,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《创业板上市规则》第
5.1.1
条第(三)项的规定。



4

根据
《无锡蠡湖增压技术股
份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上
市网下发行初步配售结果公告
》、

无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行
股票并在创业板上市发行结果公告》,本次发

5,383
万股份后,发行人的股
东人数不少于
20
人,符合《创业板上市规则》第
5.1.1
条第(四)项的规定。



5

根据相关政府部门出具的证明以及
天健
会计师
出具的
[
2018]7508

《审
计报告》以及本所律师的核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告
无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《创业板上市规则》

5.1.1
条第(五)项的规定。




6
、发
行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺,其向
深圳证券交
易所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,符合《创业板上市规则》第
5.1.4
条的规定。



7
、发行人公开发行股票前的股东已分别按照《公司法》、《证券法》及《创
业板上市规则》等法律、法规、法规性文件的要求就其所持股份进行股份锁定出
具承诺函
,具体情况如下




1
)发行人
控股东
无锡市蠡湖至真投资有限公司
(以下简称“至真投资”)

承诺


控股东至真投资承诺:“
自发行人股票
在证券交易所
上市之日起三十六个
月内,不转让或委托他人管理其
直接或间接
持有的发行人
本次发行上市前已发行

股份,也不由发行人回购
该部分
股份




发行人上市后
6
个月内,如发行人股票连续
20
个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后
6
个月期末(如该
日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本
公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在原有锁定期
限基础上自动延长
6
个月。



本公司持有的
发行
人股票
在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价。




公司
将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定




本公司授权发行人董事会在深圳证券交易所办理股份锁定手续。

如果本公司
违反上述承诺内容的,本公司将继续承担以下义务和责任:
a

在有关监管机关
要求的期限内予以纠正;
b

给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;
c

有违
法所得的,按相关法律法规处理;
d

如违
反承诺后可以继续履行的,将继续履
行该承诺;
e

根据届
时规定可以采取的其他措施。






2
)发行人
实际控制人王洪其、王晓君、徐建伟的承诺


实际控制人王洪其、王晓君、徐建伟
承诺:“
自发行人股票
在证券交易所

市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其
直接或间接
持有的发行人
本次
发行上市前已发行的
股份,也不由发行人回购
该部分
股份




发行人上市后
6
个月内,如发行人股票连续
20
个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者
上市后
6
个月期末(如该
日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本
人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限在
原有锁定期限基础上自动延长
6
个月。



本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本
人所
直接
持有股份总数的
25%
;在离职后半年内不转让本人所直接持有的发行人
股份;本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职,则自申报离职之
日起十八个月内,不转让本人直接持有的发行人股份;如在股票上市交易之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职,则自
申报离职之日起十二个月内不转让本
人直接持有的发行人股份。



本人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。



本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价。



本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定




本人授权发行人董事会在深圳证券交易所办理股份锁定手续。

如果本人违反
上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:
a

在有关监管机关要求的
期限内予以纠正;
b

给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;
c

有违法所得
的,按相关法律法规处理;
d

如违
反承诺后可以继续履行的,将继续履行该承
诺;
e

根据届
时规定可以采取的其他措施。






3
)刘静华、吴昌明

承诺


刘静华、吴昌明
承诺:“
本人自发行人股票上市之日起
12
个月内,不转让或
者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部
分股份。



发行人上市后
6
个月内,如发行人股票连续
20
个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配
股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后
6
个月期末(如该
日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本
次发行前本人直接持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延

6
个月。



本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本
人所直接持有股份总数的
25%
;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;
本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职,则自申报离职之日起十
八个月内,不转让本人直接持有的发行人股份;如在股票上市交易之日起第七个
月至
第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接
持有的发行人股份。



本人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。



发行前本人直接持有的发行人股份
在锁定期届满后两年内减持的,减持价格
不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。



本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:
a

在有
关监管机关要求的期限内予以纠正;
b

给投资者造成直接损失的,依法赔偿损
失;
c

有违法所得的,按相关法律法规处理;
d

如违
反承诺后可以继续履行的,
将继续履行该承诺;
e

根据届
时规定可以采取的其他措施。





4
)陈懿、王悍、陈国祥、邹毅林、朱美娟、王利军

承诺



陈懿、王悍、陈国祥、邹毅林、朱美娟、王利军承诺
:“
本人自发行人股票
上市之日起
12
个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发
行人股份,也不由发行人回购该部分股份。



如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:
a

在有
关监管机
关要求的期限内予以纠正;
b

给投资者造成直接损失的,依法赔偿损
失;
c

有违法所得的,按相关法律法规处理;
d

如违
反承诺后可以继续履行的,
将继续履行该承诺;
e

根据届
时规定可以采取的其他措施。





5
)季梦琛

承诺


季梦琛承诺
:“
本人自发行人股票上市之日起
12
个月内,不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。



发行人上市后
6
个月内,如发行人股票连续
20
个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项,则作
除权除息处理,下同),或者上市后
6
个月期末(如该
日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本
次发行前本人直接持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延

6
个月。



本人近亲属在担任发行人董事、高级管理人员期间,本人每年转让发行人股
份不超过本人所直接持有股份总数的
25%
;在本人近亲属离职后半年内不转让本
人所
直接
持有的发行人股份;本人近亲属如在发行人股票上市交易之日起六个月
内申报离职,则自申报离职之日起十八个月内,不转让本人直接持有的发行人股
份;如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,则自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。



本人不因本人近亲属职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。



本次发行前本人直接持有的发行人股份
在锁定期届满后两年内减持的,减持
价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。



本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深
圳证券交易所《股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、



高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:
a

在有
关监管机关要求的期限内予以纠正;
b

给投资者造成直接损失的,依法赔偿损
失;
c

有违法所得的,按相关法律法规处理;
d

如违
反承诺后可以继续履行的,
将继续履行该承诺;
e

根据届
时规定可以采取的其他措施。





6

无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)

江阴安益股权投资
企业(有限合伙)

扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)

扬州英飞尼迪
创业
投资中心(有限合伙)

苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)

苏州东方
汇富创业投资企业(有限合伙)

芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司

苏州融
联创业投资企业(有限合伙)

承诺


无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)

江阴安益股权投资企业
(有限合伙)

扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)

扬州英飞尼迪创业
投资中心(有限合伙)

苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)

苏州东方汇富
创业投资企业(有限合伙)

芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司

苏州融联创
业投资企业(有限合伙)
承诺
:“
本企业自发行人股票上市之日起
12
个月内,不
转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接持有的发行人股份,也不由发行人
回购该部分股份。



如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将继续承担以下义务和责任:
a

在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
b

给投资者造成直接损失的,依法赔
偿损失;
c

有违法所得的,按相关法律法规处理;
d

如违
反承诺后可以继续履
行的,将继续履行该承诺;
e

根据届
时规定可以采取的其他措施。





7
)控股东
至真投资
的其他
自然人
股东

承诺


控股东
至真投资
的其他
自然人
股东承诺
:“
自发行人公开发行的股票在深
圳证券交易所创业板上市之日起
36
个月内,本人不转让或者委托他人管理本人
持有的
至真投资
的股权,也不由
至真投资
回购该部分股权




如本人在上述锁定期内出售所持有的
至真投资
的股权,本人愿意承担相应的
法律责任,因实施该种行为所得到的收益将全部归
至真投资
所有。





8
、发行人董事、监事、高级管理人员、控股东、实际控制人已根据深圳
证券交易所的相关规定,签署了
上市公司
董事

监事、高级管理人员

控股东、
实际控制人声明及承诺书。该
等声明及承诺书的签
署已经本所律师见证,并报深
圳证券交易所和发行人董事会
备案,符合《创业板上市规则》第
3.1.1
条的规定。



9
、发行人为申请本次上市,聘请了保荐机构
东吴证券股份有限公司
(以下
简称“
东吴
证券”)进行保荐。根据本所律师的核查,
东吴证券
已获得中国证监
会注册登记并被列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证
券法》第四十九条和《创业板上市规则》第
4.1
条的规定。



1
0

东吴证券
指定
杨淮、狄正林
作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工
作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然
人,符合《创业板上市规则》第
4.3
条的规定。



综上所述,本所认为,发行人本次在深圳证券交易所创业板上市符合《证券
法》、《公司法》、《创业板上市规则》规定的相关条件。






四、结论意见


综上所述,本所认为,发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的主体资格,
发行人符合申请股票在创业板上市的各项实质条件。发行人本次在深圳证券交易
所创业板上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。



本法律意见书正本四份。


(本页无正文)



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