[上市]神州高铁:关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

时间:2018年10月11日 20:46:07 中财网


证券代码:000008 证券简称:神州高铁 公告编号:2018127

神州高铁技术股份有限公司

关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售股份上市流通的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






特别提示:

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年10月15日。


2、本次可解除限售的限制性股票数量为3,313,455股,占公司目前总股本
的0.1176%。


3、8名原激励对象与公司解除劳动关系后不再具备激励对象资格,因此本
次符合解除限售条件的激励对象为41人。


一、限制性股票激励计划情况概述

1、限制性股票激励计划概述

公司分别于2016年10月21日、2016年11月15日召开第十二届董事会2016年度
第三次临时会议和2016年第六次临时股东大会,审议通过《关于公司<2016年限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,同意公司向符合条件的
305名激励对象授予限制性股票6,216万股,其中首次授予5,138万股,预留1,078
万股。


2、限制性股票授予情况

(1)首次授予情况

公司分别于2016年11月21日、2016年12月9日召开第十二届董事会2016年度
第四次临时会议和第十二届董事会2016年度第六次临时会议,审议同意首次授予
限制性股票数量调整为5,137万股,确定首次授予日分别为2016年11月21日、2016
年12月9日。


首次授予限制性股票于2016年12月28日登记上市,实际授予激励对象292名,
授予数量5,136.9万股。详情参见公司2016年12月24日披露于巨潮资讯网的《关


于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2016147)。


(2)预留授予情况

公司于2017年6月19日召开第十二届董事会2017年度第七次临时会议,审议
同意公司以2017年6月19日为授予日,授予54名激励对象1,078万股限制性股票。


预留限制性股票于2017年9月25日登记上市,实际授予激励对象49名,实际
授予数量1,077.9万股。详情参见公司2017年9月22日披露于巨潮资讯网的《关于
预留限制性股票授予完成的公告》(公告编号:2017092)。


3、限制性股票回购情况

(1)公司分别于2017年5月9日、2017年8月29日召开第十二届董事会2017
年度第五次临时会议和第十二届董事会第七次会议,审议同意回购注销8名不符
合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,527,470股,
上述股份的回购注销手续已办理完毕。


(2)公司分别于2017年12月13日、2018年2月12日、2018年4月25日、2018
年6月12日、2018年8月3日召开董事会会议,审议并同意回购注销16名不符合条
件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,248,999股。上
述股票回购注销事项已获公司股东大会批准,相关回购注销手续尚在办理中。


公司于2018年9月13日、2018年10月8日召开董事会会议,审议并同意回购注
销6名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
1,062,130股,上述股份尚需经公司股东大会审议通过后办理相关手续。


4、限制性股票解除限售情况

(1)首次授予限售股解除限售情况

公司于2017年12月13日召开第十二届董事会2017年度第十四次临时会议,审
议同意第一个限售期满后解除280名激励对象合计19,772,612股限制性股票。上
述股份已于2017年12月28日完成解除限售相关手续,详情参见公司2017年12月26
日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2017125)。


(2)本次预留授予限售股解除限售情况

公司于2018年10月8日召开第十二届董事会2018年度第九次临时会议,审议
同意限制性股票预留授予部分第一个限售期满后解除41名激励对象合计


3,313,455股限制性股票。


二、2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就情况

1、限制性股票的限售期已届满

根据《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《激励计划》”)规定,自2017年6月19日公司向激励对象授予限制性股票
起12个月内为限售期。第一个解除限售期自预留授予日起12个月后的首个交易日
起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止,公司可申请解除限售激励
对象所获限制性股票总量的40%。


公司确定预留限制性股票的授予日为2017年6月19日,上市日为2017年9月25
日。截至2018年9月25日,预留授予的限制性股票的限售期均已届满。


2、2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就的说明

序号

解除限售条件

成就情况

1

公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情形,满足解除
限售条件。


2

激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


除解除劳动关系的8名原激励对
象外,本次解除限售的41名激励
对象未发生前述情形,满足解除
限售条件。




3

公司层面解除限售业绩条件:以2015年净利润为基
数,公司2017年净利润增长率不低于150%。


公司2017年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的
净利润为430,923,918.00元,比
2015年增长158.84%,满足解除




限售条件。


4

根据公司现有考核办法,激励对象上一年度个人绩
效考核达标。


除解除劳动关系的8名原激励对
象外,本次解除限售的41名激励
对象绩效考核均达标,满足解除
限售条件。




综上所述,公司董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,除8名不符合条件的原激励对
象外,其余41名激励对象均已达到考核要求,同意其在第一个解除限售期解除限
售股票3,313,455股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划
不存在差异。


三、本次限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份上市流通
的相关安排

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年10月15日;

2、本次可解除限售的限制性股票激励对象为41名,可解除限售的限制性股
票数量为3,313,455股,占公司目前总股本的0.1176%。


3、第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量如下:

激励对象

预留授予获授限
制性股票数量
(股)

已解除限售的限
制性股票数量
(股)

本期解除限售的
限制性股票数量
(股)

剩余未解除限售
的限制性股票数
量(股)

管理人员

(25人)

7,925,354

0

3,170,137

4,755,217

核心技术(业
务)人员(16
人)

358,317

0

143,318

214,999

合计

8,283,671

0

3,313,455

4,970,216



四、本次解除限售后公司股本变动情况



本次变动前

本次变动增减
(+、-)(股)

本次变动后

数量(股)

比例(%)

数量(股)

比例(%)

一、有限售
条件股份

278,452,889

9.88

-3,313,455

275,139,434

9.76




1、高管锁定


196,412,761

6.97



196,412,761

6.97

2、首发后限
售股

41,192,210

1.46



41,192,210

1.46

3、股权激励
限售股

40,847,918

1.45

-3,313,455

37,534,463

1.33

二、无限售
条件股份

2,539,876,920

90.12

3,313,455

2,543,190,375

90.24

三、股份总


2,818,329,809

100

0

2,818,329,809

100



注:本次限制性股票解除限售,公司注册资本不变,同时,因公司正同步办理限制性股
票回购注销事宜,最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股
本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。


五、相关意见

1、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为:根据《激励计划》的相关规定,
公司2017年度业绩考核目标已经达成,相关激励对象个人绩效考核合格,其他
解除限售条件都已达到。因此,《激励计划》设定的预留授予部分第一个解除限
售期解除限售的条件已经成就。根据公司2016年第六次临时股东大会的授权,
公司董事会薪酬与考核委员会同意公司办理2017年预留授予的限制性股票中符
合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。本次申请解除限售的激励对象人数为
41名,解除限售的限制性股票数量为3,313,455股,占公司目前总股本的0.1176%。


2、独立董事意见

独立董事认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的
实施股权激励的情形,公司具备实施股权激励的主体资格,未发生《激励计划》
中规定的不得解除限售的情形。本次41名激励对象均满足《激励计划》规定的
解除限售条件(包括解除限售期限、解除限售条件等),其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对激励对象的限制性股票的
解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。综
上所述,全体独立董事一致同意公司办理相关解除限售事宜。


3、监事会核实意见

公司监事会对《激励计划》确定的2016年限制性股票激励计划预留授予部分


第一个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象名单进行核查后认为:公司
41名预留获授激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格
的规定,不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形,
其在解除限售期内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售条件,解除限售
资格合法、有效,同意公司办理相关解除限售事宜。


4、法律意见书结论性意见

经核查,律师认为,公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》规定的解除限售条件;本次解除限售已取得必要的批准与授权,
已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定,合法、
有效。


六、备查文件

1、第十二届董事会2018年度第九次临时会议决议;

2、第十二届监事会2018年度第六次临时会议决议;

3、公司独立董事关于第十二届董事会2018年度第九次临时会议相关事项的
独立董事意见;

4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书;

5、股权激励计划解除限售申请表。




特此公告。








神州高铁技术股份有限公司董事会

2018年10月12日




  中财网
各版头条
pop up description layer