[公告]数源科技:关于全资子公司对外投资的公告

时间:2018年10月11日 20:45:56 中财网


证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2018-43







数源科技股份有限公司关于全资子公司

对外投资的公告







本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一.对外投资概述

1.2018年10月10日,公司召开第七届董事会第十六次会议,
审议通过了《关于全资子公司对外投资并签订股权转让协议的议案》。


同意公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司(以下简称“中兴
房产”)与新洲集团有限公司(以下简称“新洲集团”)签订《黑龙江
新绿洲房地产开发有限公司股权转让协议书》,中兴房产以自有资金
13,640万元收购黑龙江新绿洲房地产开发有限公司(以下简称“新绿
洲公司”)44%的股权。


根据深圳证券交易所和公司章程的有关规定,本次交易无需提交
股东大会审议批准。


2. 本次签订股权转让协议不构成关联交易或《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。




二、交易对手方简介

(1)名称:新洲集团有限公司

曾用名:浙江新洲集团有限公司(于2008年11月24日办理工
商变更登记)


(2)统一社会信用代码:91330000747748084N

(3)住所:浙江省杭州市西湖区公元大厦南楼303室

(4)法定代表人:王晓夏

(5)注册资本:33000万元人民币

(6)公司类型:其他有限责任公司

经营范围:实业投资开发,煤炭(无储存)、建筑材料、金属材
料、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、办公自动化设
备、办公用品、商用车、燃料油(不含成品油及危化品)、初级食用
农产品、金银饰品、珠宝饰品、贵金属、工艺美术品、旅游用品的销
售,经济信息咨询(不含证券、期货咨询),新材料开发,工程造价
咨询,房屋中介代理服务,企业形象策划,经营进出口业务,会展服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(7)营业期限:2003年03月31日至2053年03月30日

(8)关联关系:与公司不存在关联关系



三.交易价格

根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方
亚事评报字[2018]第01-433号资产评估报告,在评估基准日2018年
7月31日持续经营前提下,新绿洲公司评估前账面净资产为1,150.28
万元,评估后净资产价值为31,169.41万元。


以评估值为参考,经商议确定,本次新绿洲公司100%股权作价
31,000万元,44%股权转让价格为13,640万元。




四、投资标的基本情况简介

1.1 公司概况

(一)工商登记情况

(1)名称:黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

(2)企业统一社会信用代码:91230111744171291Q


(3)住所:哈尔滨利民开发区北京路

(4)法定代表人:王慧萍

(5)注册资本:11000万元人民币,本次股权转让同时,由新
洲集团先行对新绿洲公司增资4,500万元,增资后,新绿洲公司的股
本金额为15,500万元,由新洲集团100%出资。


(6)公司类型:有限责任公司

(7)经营范围:房地产开发与经营(按资质证书核定的范围从
事经营活动),房地产投资,房屋租赁,销售建材。


(8)营业期限:2003年1月23日起至无固定期限

(9)关联关系:与公司不存在关联关系

(二)主要经营业务

公司主营业务为房地产开发与经营,房屋租赁。


(三)本次交易前公司股权结构

新绿洲公司的注册资本为11,000万元,由新洲集团100%出资;
本次股权转让同时,由新洲集团先行对新绿洲公司增资4,500万元,
增资后,新绿洲公司的股本金额为15,500万元,由新洲集团100%出
资。


(四)本次《股权转让协议》签订并完成股权交易后,新绿洲公
司的股权结构如下:

股东名称

股本金额(万元)

溢价金额(万元)

持股比例
(%)

新洲集团有限公司

1,550

1,550

10

杭州中兴房地产开发有限公司

6,820

6,820

44

杭州长运绿云置业有限公司

7,130

7,130

46

合计

15,500

15,500

100




(五)近年来的资产、负债状况和经营业绩(经审计)

新绿洲公司资产及负债情况表

单位:万元

项目

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年7月31日

总资产

28,650.44

15,877.86

8,398.28

总负债

25,262.14

15,903.33

7,248.00

净资产

3,388.30

-25.50

1,150.28





新绿洲公司经营情况表

单位:万元

项目

2016年

2017年

2018年1-7月

主营业务收入

11,042.10

17,830.65

4,878.70

净利润

-3,239.73

-3,035.95

-5,086.36



1.2项目概况

新绿洲公司已取得位于哈尔滨市北部交通门户大耿家立交桥东
侧、与哈尔滨北站毗邻的,地块性质为住宅的国有土地使用权。已付
清全部土地出让价款(含支付给土地一级开发单位的土地开发费)并
取得全部建设用地的《国有土地使用证》。


项目名称为“碧水庄园”,分四期开发,前三期已经完成开发和
销售(尚有持有的部分公建配套资产),第四期尚未开发(土地使用
权面积146,474平方米)。


1.3经查询全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn),
新绿洲公司不是失信被执行人。




五、资产评估报告显示评估值与账面值存在增值的原因分析

中兴房产委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)为

收购新绿洲公司提供编号为北方亚事评报字[2018]第01-433号的资


产评估报告(以下简称“评估报告”)。评估报告显示,以资产基础法
进行评估,在评估基准日2018年7月31日持续经营前提下,新绿洲
公司评估前账面净资产为1,150.28万元,于评估基准日的股东全部权
益价值为31,169.41万元(大写:叁亿壹仟壹佰陆拾玖万肆仟壹佰元)。


评估结果与账面值比较变动情况及原因:

流动资产评估值较申报账面净值增值30,012.39万元,增值率
361.23%。库存商品是按销售收入扣减销售税金及附加、销售费用、
土地增值税、所得税作为评估值,账面值是成本结转,而评估值包含
一定的利润,因此形成评估值增值。


开发成本是因为本次评估按假设开发法进行评估,是按照开发完
成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到评估价值,故高
于账面价值。


固定资产——设备类评估值较申报账面净值增值6.74 万元,增
值率7.49 %。评估增值的主要原因系本次评估中相关设备资产使用的
经济寿命年限与公司现行的资产折旧年限不同,因此形成评估增值。





六、股权转让协议的主要内容

1.本次股权转让标的:本次股权转让,新绿洲公司的资产包括哈
尔滨“碧水庄园”第四期未开发土地以及之前已经开发但尚未对外销
售的自留或自持资产(样板房等)。股权转让完成后,由中兴房产负责
哈尔滨“碧水庄园”第四期项目开发实际操盘。


2. 新绿洲公司董事会由3 名董事组成,中兴房产提名1名;设
监事1名,由中兴房产提名;总经理由中兴房产委派。中兴房产和新
绿洲公司对现有员工有双向选择权。


3.债权债务处理:截止工商变更登记及交接完成之日(以较晚的
日期为准),新绿洲公司所有的债权债务均归属新洲集团。




七、风险及防范措施

碧水庄园第四期土地尚未取得规划和施工许可证,存在导致上述
地块无法立即开发的情况及重大的不确定性。


应对措施:中兴房产本次股权转让交易款分步支付,股权转让协
议签订后,中兴房产总计支付约79%股权转让交易款,办理完成新绿
洲公司股权工商变更登记。在新绿洲公司获得“碧水庄园”第四期建
设用地规划许可证后的一周内及本次股权转让的工商变更登记完成
之日起9 个月后的7 个工作日内,中兴房产再行支付完成余下约21%
的股权转让交易款。


又根据《股权转让协议》违约责任条款规定,新绿洲公司按土地
出让合同容积率要求将四期设计方案及其他相关资料提交政府相关
部门后如因无法及时获得建设用地规划许可证而影响了明年项目的
正常进行,或因新洲集团原因导致中兴房产拥有新绿洲公司的股权无
法全部登记到中兴房产名下的,则中兴房产有权解除《股权转让协议》,
新洲集团退还全部已付款项并向中兴房产支付本次股权转让款总金
额20%的违约金。





八、本次投资的目的及对公司的影响

中兴房产本次以自有资金进行股权收购交易,有利于开拓市场、
提高盈利能力,也有利于中兴房产的开发项目向混合所有制改革积极
迈进,进一步提升其资本运营能力,增加企业活力。




九.备查文件

1. 《黑龙江新绿洲房地产开发有限公司股权转让协议书》;

2. 《杭州中兴房地产开发有限公司和杭州长运绿云置业有限公
司拟股权收购涉及的黑龙江新绿洲房地产开发有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》;

3. 《黑龙江新绿洲房地产开发有限公司净资产审计报告》;

4.《哈尔滨碧水庄园四期项目工程可行性研究报告》。


特此公告。






数源科技股份有限公司董事会

2018年10月12日




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