[公告]南山控股:关于公司控股子公司申请发行资产支持证券的公告

时间:2018年08月10日 19:50:55 中财网


证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2018-084



深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

关于公司控股子公司申请发行资产支持证券的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




为了拓宽融资渠道,盘活物流园不动产,深圳市新南山控股(集
团)股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司宝湾物流控股
有限公司(以下简称“宝湾物流”)拟作为原始权益人开展资产证券化
业务,通过设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”),向深圳
证券交易所(以下简称“深交所”)申请发行资产支持证券进行融资。

上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交
2018年第四次临时股东大会审议。具体情况如下:

一、 本次资产支持证券概述

1.原始权益人:宝湾物流控股有限公司

2.标的资产公司(借款人):宝湾物流项目公司,首期为:昆
山宝湾国际物流有限公司、南通宝湾国际物流有限公司、天津宝湾国
际物流有限公司、廊坊宝湾国际物流有限公司、北京空港宝湾国际物
流有限公司。


3.基础资产:信托受益权,即原始权益人与标的资产公司通过
签订《借款合同》形成借款债权,标的资产公司以产生的现金流偿还
借款。原始权益人将上述借款债权作为信托财产委托给信托公司设立


财产权信托,并取得的该财产权信托的信托受益权。


4. 专项计划:由计划管理人设立,募集资金用于受让基础资产。


5.发行规模:本次专项计划申请储架式发行,总额度不超过人
民币100亿元,首期拟发行不超过20亿元(以深交所核定为准)。


6. 发行期限:拟不超过 18年,每3年设置一次开放/退出安排。


7.发行利率:预计不超过6%,根据发行时市场情况确定。


8.发行对象:向证券市场合格投资者发行

9. 挂牌交易地点:深圳证券交易所

10.信托公司:广东粤财信托有限公司

11.计划管理人: 长江证券(上海)资产管理有限公司

12.主承销商: 长江证券股份有限公司

13.增信措施安排:

(1)借款人以持有的仓储物流园的土地、房屋提供抵押担保;

(2)借款人将持有的仓储物流园所产生的仓储收入提供质押担
保;

(3)首期发行的专项计划由中国南山开发(集团)股份有限公司
(差额支付承诺人)提供差额支付及提供流动性支持。后期发行将由
中国南山开发(集团)股份有限公司在履行其《公司章程》所规定的
内部程序后,视情况出具支付《承诺函》。


二、 本次资产支持证券具体情况

(一)交易结构

深交所将基于宝湾物流标的物业资产的未来租金收入、现金流及
物业估值情况等核定总融资额度;长江证券(上海)资产管理有限公
司(以下简称“计划管理人”)通过设立专项计划向合格投资者发行资


产支持证券的方式募集资金,专项计划募集资金用于购买基础资产。


在专项计划存续期间,计划管理人以基础资产产生的现金流为限
支付相应税收、费用支出、专项计划及信托计划应承担的报酬及本期
资产支持证券的本息及其他收益。基础资产产生的现金流将按约定划
入指定账户,并最终由专项计划托管银行根据计划管理人的分配指令
对现金流进行分配,当基础资产产生的现金流不足以支付信托计划税
收、费用以及借款债权本息时,差额支付承诺人承担差额补足义务。


(二)拟申请发行的资产支持证券情况

本次专项计划申请储架式设立,总额度不超过人民币100亿元
(含100亿元),可根据宝湾物流项目达到发行条件的情况,在获得
深交所无异议函2年内分期发行。首期设立的专项计划以宝湾物流持
有的5个物流园(即:昆山宝湾物流园、南通宝湾物流园、天津宝湾
物流园、廊坊宝湾物流园、北京空港宝湾物流园)作为标的资产,拟
发行不超过20亿元(含20亿元)资产支持证券。本次发行资产支持
证券将分为优先级和次级,其中,将以优先级资产支持证券向符合法
律规定的合格投资者发售,次级资产支持证券由宝湾物流认购。优先
级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可
能因监管机构要求或市场需求进行调整。


三、 本次申请发行资产支持证券对公司的影响

若本次证券成功发行,有利于缓解宝湾物流的资金压力,进一步
拓宽宝湾物流的融资渠道,符合公司中长期战略发展的要求。


本次资产支持证券作为创新型融资模式,其顺利实施还将受到政
策环境和市场利率水平等多重因素的影响,存在一定的不确定性。


四、相关授权


公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本
次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

1. 根据本次发行进度与相关主体签署所需的必要文件,包括但不
限于服务协议、资金监管协议、差额支付承诺函等。

2. 依据监管机构的要求调整本次发行交易结构以及相关交易细
节,完备交易文件及其他相关文件。

3. 就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤,包括但不限于
聘请中介机构,代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审
批、登记、备案、信息披露等事宜。



该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕
之日止。


五、备查文件

1. 第五届董事会第十五次会议决议。




特此公告。






深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

2018年8月11日








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