[股东会]博瑞传播:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

时间:2018年08月10日 19:50:44 中财网


北京中伦(成都)律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书

二〇一八年八月

北京
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北京中伦(成都)律师事务所

关于成都博瑞传播股份有限公司


2018年第一次临时股东大会的

法律意见书

致:成都博瑞传播股份有限公司

北京中伦(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受成都博瑞传播股份
有限公司(以下简称“博瑞传播”或“公司”)的委托,指派律师出席公司
2018
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规范性文件
及《成都博瑞传播股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《成都
博瑞传播股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)
的规定,对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表
意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准

-1



法律意见书


确性发表意见。


本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用
作任何其他目的。


按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验,公司九届董事会第三十四会议审议通过了《关于召开
2018年第一
次临时股东大会的议案》,决定召开
2018年第一次临时股东大会。公司于
2018年
7月
26日在指定媒体公告了《成都博瑞传播股份有限公司关于召开
2018年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议
通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。


本次股东大会于
2018年
8月
10日下午
13:30在四川省成都市锦江区三色路
38号博瑞创意成都
A座
23楼
5号会议室举行,会议召开的时间、地点符合《会
议通知》的内容。


本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间为
2018年
8月
10日。其中,采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
2018年
8月
10日上午
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的
9:15-15:00。


经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

本次股东大会的股权登记日为
2018年
8月
3日。出席本次股东大会的股东

-2



法律意见书


代表及授权代理人共
62名,共计所持具有表决权的股份数为
392,001,203股,占
公司具有表决权股份总数的
35.8538%。其中:

出席现场会议的股东代表及授权代理人共
6名,所持具有表决权的股份数为
374,965,734股,占公司具有表决权股份总数的
34.2957%;

参加网络投票的股东共
56名,所持具有表决权的股份数为
17,035,469股,
占公司具有表决权股份总数的
1.5581%。


本次股东大会由公司董事会召集,董事长连华女士主持,公司部分董事、监
事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员及见证律师列席了
本次股东大会。


本所律师认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。


(二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决
按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定计票、监票,表决票经清点后,公布了表决结果。出席现场会议的股东代表或
授权代理人未对表决结果提出异议。


(三)本次股东大会议案
1至议案
13为特别决议议案,已经出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持
2/3以上表决权股份审议通过;议案
1至议案
13
已对中小投资者单独计票的议案;议案
1至议案
12为涉及关联股东回避表决的
议案,关联股东成都博瑞投资控股集团有限公司、成都新闻宾馆已回避表决该等
议案。


(四)经统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果
如下:

-3



法律意见书


1.《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
1.01《发行股份购买资产之交易对方与标的资产》
表决结果:同意
24,210,069股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.0508%;反对
735,700股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.9492%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,210,069股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.0508%;反对
735,700股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.9492%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.02《发行股份购买资产之标的资产的交易价格及定价依据》
表决结果:同意
24,210,069股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.0508%;反对
735,700股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.9492%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,210,069股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.0508%;反对
735,700股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.9492%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.03《发行股份购买资产之对价支付方式》
表决结果:同意
24,256,969股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.2388%;反对
688,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7612%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,256,969股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.2388%;反对
688,800股,

-4



法律意见书


占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7612%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.04《发行股份购买资产之发行股份的种类和面值》
表决结果:同意
24,256,969股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.2388%;反对
688,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7612%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,256,969股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.2388%;反对
688,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7612%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.05《发行股份购买资产之发行对象和发行方式》
表决结果:同意
24,256,969股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.2388%;反对
688,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7612%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,256,969股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.2388%;反对
688,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7612%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.06《发行股份购买资产之发行价格和定价依据》
表决结果:同意
24,210,069股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.0508%;反对
735,700股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.9492%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,210,069股,占

-5



法律意见书


出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.0508%;反对
735,700股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.9492%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.07《发行股份购买资产之发行数量》
表决结果:同意
24,256,969股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.2388%;反对
688,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7612%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,256,969股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.2388%;反对
688,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7612%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.08《发行股份购买资产之锁定期》
表决结果:同意
24,256,969股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.2388%;反对
688,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7612%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,256,969股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.2388%;反对
688,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7612%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.09《发行股份购买资产之上市安排》
表决结果:同意
24,256,969股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.2388%;反对
688,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7612%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


-6



法律意见书


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,256,969股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.2388%;反对
688,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7612%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.10《发行股份购买资产之滚存利润分配安排》
表决结果:同意
24,256,969股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.2388%;反对
688,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7612%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,256,969股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.2388%;反对
688,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7612%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.11《发行股份购买资产之评估基准日至交割日期间的损益安排》
表决结果:同意
24,256,969股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.2388%;反对
688,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7612%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,256,969股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.2388%;反对
688,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7612%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.12《发行股份购买资产之标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
表决结果:同意
24,256,969股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.2388%;反对
688,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7612%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


-7



法律意见书


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,256,969股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.2388%;反对
688,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7612%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



1.13《发行股份购买资产之决议的有效期》
表决结果:同意
24,256,969股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
97.2388%;反对
688,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7612%;弃权
0股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份总数的
0%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
24,256,969股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
97.2388%;反对
688,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7612%;弃权
0股,占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0%。



2.《关于<成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)
>及其摘要的议案》
表决结果:同意
23,754,569股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
95.2248%;反对
673,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7010%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,754,569股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
95.2248%;反对
673,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7010%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



3.《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果:同意
23,707,669股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
95.0368%;反对
720,700股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.8890%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份

-8



法律意见书


总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,707,669股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
95.0368%;反对
720,700股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.8890%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



4.《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决结果:同意
23,707,669股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
95.0368%;反对
720,700股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.8890%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,707,669股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
95.0368%;反对
720,700股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.8890%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



5.《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
>第
四条规定的议案》
表决结果:同意
23,707,669股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
95.0368%;反对
720,700股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.8890%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,707,669股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
95.0368%;反对
720,700股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.8890%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



6.《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法
>第四十三条规定的
议案》
-9



法律意见书


表决结果:同意
23,707,669股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
95.0368%;反对
720,700股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.8890%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,707,669股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
95.0368%;反对
720,700股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.8890%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



7.《关于签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议补充协议
>的议案》
表决结果:同意
23,754,569股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
95.2248%;反对
673,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7010%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,754,569股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
95.2248%;反对
673,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7010%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



8.《关于签署附条件生效的
<业绩补偿协议补充协议
>的议案》
表决结果:同意
23,754,569股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
95.2248%;反对
673,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7010%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,754,569股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
95.2248%;反对
673,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7010%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



9.《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
-10



法律意见书


表决结果:同意
23,754,569股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
95.2248%;反对
673,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7010%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,754,569股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
95.2248%;反对
673,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7010%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



10.《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关
承诺的议案》
表决结果:同意
23,754,569股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
95.2248%;反对
673,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7010%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,754,569股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
95.2248%;反对
673,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7010%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



11.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易
相关事宜的议案》
表决结果:同意
23,754,569股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
95.2248%;反对
673,800股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.7010%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,754,569股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
95.2248%;反对
673,800股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.7010%;弃权
517,400股,

-11



法律意见书


占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



12.《关于提请股东大会批准成都传媒集团及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案》
表决结果:同意
23,594,269股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
94.5822%;反对
834,100股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
3.3436%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股份
总数的
2.0742%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,594,269股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
94.5822%;反对
834,100股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
3.3436%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。



13.《关于修订
<公司章程
>的议案》
表决结果:同意
390,216,803股,占出席会议的所有股东所持有效表决权股
份总数的
99.5447%;反对
1,267,000股,占出席会议的所有股东所持有效表决权
股份总数的
0.3232%;弃权
517,400股,占出席会议的所有股东所持有效表决权
股份总数的
0.1321%。


其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意
23,161,369股,占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
92.8468%;反对
1,267,000股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
5.0790%;弃权
517,400股,
占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
2.0742%。


四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,表决结果合法、有效。


本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。


(以下无正文)

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