[公告]洲明科技:关于全资子公司雷迪奥美国有限公司拟对外投资设立合资公司的公告

时间:2018年06月13日 21:33:27 中财网


证券代码:300232 证券简称:洲明科技 公告编号:2018-069



深圳市洲明科技股份有限公司

关于全资子公司雷迪奥美国有限公司拟对外投资设立合资公司的公


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为进一步推进深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公
司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司(以下简称“雷迪奥”)开拓海外市场,拓展
高端固定安装领域业务,提升公司的综合竞争力,公司的全资子公司雷迪奥美国
有限公司(ROE Visual US,Inc.)(以下简称“雷迪奥美国”)拟与自然人Jeremy
Hochman、Keith Harrison共同设立H2VR HoldCo, Inc.(以下简称“合资公司”)。


合资公司的股本为1,050万美元,其中雷迪奥美国以现金出资350万美元,占
合资公司股本的比例为33.33%;自然人Jeremy Hochman以现金出资175万美元,
以无形资产出资175万美元,占合资公司股本的比例为33.33%;自然人Keith
Harrison以现金出资175万美元,以无形资产出资175万美元,占合资公司股本的
比例为33.33%。


2、董事会审议情况

2018年6月12日,公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于全资子
公司雷迪奥美国有限公司拟对外投资设立合资公司的议案》,根据《公司章程》、
《公司对外投资管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规的规定,本次对外投资在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

同时本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。




二、合作方基本情况

1、ROE Visual US, Inc.


成立时间:2014年4月16日

注册资本:80,000.00美元

实收资本:80,000.00美元

公司住所:11377 W.Olymipic Boulevard, Los Angeles, CA 90064

经营范围:进出口贸易,显示屏分销及服务。


2、Jeremy Hochman

性别:男

类型:自然人

国籍:美国

住所:California, USA

Jeremy Hochman与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董
事、监事及高级管理人员无关联关系。


3、Keith Harrison

性别:男

类型:自然人

国籍:美国

住所:California, USA

Keith Harrison与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、
监事及高级管理人员无关联关系。




三、拟成立合资公司的基本情况

1、公司名称:H2VR HoldCo, Inc.

2、地址:340 S Lemon Ave., Walnut, California 91789.

3、公司股本:1,050万美元

4、拟定经营范围:电子显示屏、系统集成与软硬件的技术开发、生产及销
售等。(具体以注册登记为准)

5、股东名称、出资额、出资比例及出资方式

股东名称

出资额(万美元)

出资比例

出资方式

ROE Visual US, Inc.

350

33.33%

现金

Jeremy Hochman

350

33.33%

现金、无形资产

Keith Harrison

350

33.33%

现金、无形资产




合计

1,050

100%

-



6、无形资产出资情况

自然人Jeremy Hochman、Keith Harrison在海外高端固定安装业务领域深耕20
余年,拥有丰富的销售渠道和市场资源。经投资多方协商,同意Jeremy Hochman、
Keith Harrison以在美国的渠道、信誉等无形资产各自出资175万美元。


上述拟设立合资公司的名称、地址、股本、经营范围等工商登记事项以当地
工商登记机关核准为准。




四、投资协议相关情况

雷迪奥美国与Jeremy Hochman、Keith Harrison拟签署《投资协议》,主要内
容如下:

1、合资公司的股权结构:合资公司成立后,雷迪奥、Jeremy Hochman、Keith
Harrison各持有合资公司33.33%的股权。


2、投资款:雷迪奥美国向合资公司投入350万美元,该资金来源为自有资金。


3、合资公司的治理结构:

合资公司的董事会由三名董事组成:其中雷迪奥美国提名一位董事,Jeremy
Hochman、Keith Harrison担任董事。


4、投资款项用途:主要用于人员工资、业务开发及日常管理费用。


5、董事会的权限:

(1)当雷迪奥美国持有的股权比例不低于25%,且根据协议约定在合资公
司中已经指定一名董事,雷迪奥美国在合资公司中的指定董事对于合资公司任何
超过100万美元的合同安排享有一票否决权;

(2)董事会有权决定改变合资公司的主营业务,进入新的业务领域,或者
退出现有业务领域;

(3)董事会有权决定销售、转让、许可、质押或者限制材料技术或者知识
产权(正常经营过程中授予的许可除外);

(4)董事会有权决定合资公司涉及支付、出资或转让超过25万美元的资金
或资产的任何企业战略关系。




五、本次对外投资的目的


公司本次对外投资设立合资公司是在雷迪奥原有的租赁屏业务基础上,向高
端固定安装领域业务拓展的重要布局,为客户提供更广应用、更具创新性的产品,
持续提升公司的综合竞争力。




六、对公司的影响

公司本次对外投资设立合资公司有助于和雷迪奥现有的海外销售渠道形成
协同效应,对雷迪奥成为综合性的视觉解决方案供应商,开拓新的市场业务产生
积极的影响。




七、风险提示

在本次对外投资事项中,合资公司可能面临双方在业务合作、管理制度、企
业文化等方面的差异,从而存在一定的管理风险。为此,公司将与合作方加强沟
通,完善合资公司的法人治理结构,提升合资公司的规范化管理水平,建立健全
内部风险控制体系,以降低投资风险。


本次对外投资为公司考虑到长远发展情况而做出的慎重决策,公司及雷迪奥
已充分认识到本次投资可能存在的上述风险,公司将根据后续进展情况履行相关
程序和信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。




八、备查文件

1、第三届董事会第五十次会议决议;

2、《投资协议》。


特此公告。






深圳市洲明科技股份有限公司董事会

2018年6月13日




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