[公告]沃尔核材:关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

时间:2018年06月13日 21:31:55 中财网


证券代码:002130 证券简称:沃尔核材 公告编号:2018-097

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。






深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月13日召开
的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,关联董事已回避
表决。由于公司2017年股权激励计划限制性股票部分激励对象离职或2017年业绩
考核未达标,公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部
分限制性股票合计470,000股进行回购注销。同时公司已完成2017年度权益分派实
施工作,公司2017年限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。现将有
关事项说明如下:

一、2017年股权激励计划限制性股票概述

1、2017年2月10日,公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第四次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励计划(草案)及其摘要的议
案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公
司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见,监事会对股权激励计划激励对
象名单发表了核实意见。


2、2017年3月27日,公司召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于公司2017年股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017 年
股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准,
股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。



3、2017年5月16日,公司召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了《关
于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向
2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》,同意公司
向41名激励对象授予限制性股票986万股,授予价格为3.47元/股,向464名激励
对象首次授予股票期权3,595.20万份,行权价格为6.94元/份,授予日为2017年
5月16日。同日,公司召开了第五届监事会第九次会议,对公司调整后的激励对象
名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


4、2017年6月15日,公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授
予登记完成的公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认,公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作,本次授予
限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年6月19日,公司的总股本由
1,252,459,062股变更为1,262,319,062股。


5、2018年6月13日,公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事
会第二十三次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,由于公司股权激励计划限制性
股票3名激励对象因离职以及1名激励对象因2017年业绩考核未达标,公司董事会
决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计
470,000股进行回购注销。鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作,本次限制性
股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。


6、2018年6月13日,公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事
会第二十三次会议,审议通过《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》,公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就,同意公司董事会按照2017年第三次临时股东大会的授权按规
定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


二、本次回购注销限制性股票的原因

根据公司股权激励计划的相关规定,由于公司股权激励计划限制性股票部分激
励对象离职,以及部分激励对象2017年业绩考核未达标,公司董事会决定对此部分
激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购
注销。



三、回购数量、回购价格及确定依据

(一)回购数量

鉴于公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不具备
激励对象资格,公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票共440,000股进行回购注销处理;同时,限制性股票激励对象仝志红因2017
年业绩考核未能达标,公司董事会决定对其限制性股票第一个解除限售期已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计30,000股(占其获授限制性股票的30%)进行回购
注销处理。


综上,本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为470,000股,
占公司本次股权激励计划所涉及限制性股票总数的比例为4.77%,占公司目前总股
本的比例为0.04%。


本次回购注销完成后,公司股份总数将由1,262,319,062股变更为
1,261,849,062股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。


(二)回购价格的确定原则及调整情况

1、回购价格的确定原则

激励对象对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人
责任的,或出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的,公司向激
励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格;出现其他情形的,公司向激励对
象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。


2、回购价格的调整

根据2017年年度股东大会决议,公司2017年度利润分配方案以公司2017年12月
31日总股本1,262,319,062股为基数,按每10股派发现金红利0.2元(含税),向新
老股东派现人民币25,246,381.24元,不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配
利润结转以后年度。权益分派股权登记日为 2018年6月6日,除权除息日为2018年6
月7日。


根据公司股权激励计划,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整,具体调整原则如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量)。


(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的
股数与配股前公司总股本的比例)

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;
n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。


(4)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。


鉴于公司已完成2017年度权益分派工作,限制性股票首次授予价格为3.47元/
股,因此对本次回购价格调整如下:

调整后的本次回购价格P=3.47元-0.02元=3.45元/股。


四、拟用于回购股份的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。


五、预计本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销完成后,公司股份总数将从1,262,319,062股变更为
1,261,849,062股。预计公司股权结构的变动情况如下:

股份性质

股本

变更前

本次变动
(股)

变更后

股份数量(股)

比例(%)

股份数量(股)

比例(%)

一、限售条件流通
股/非流通股

318,215,095

25.21

-470,000

317,745,095

25.18

高管锁定股

308,355,095

24.43

-

308,355,095

24.44

股权激励限售股

9,860,000

0.78

-470,000

9,390,000

0.74




二、无限售条件流
通股

944,103,967

74.79

-

944,103,967

74.82

三、总股本

1,262,319,062

100.00

-470,000

1,261,849,062

100.00



六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责,为股东创造价值。


七、独立董事意见

根据公司《2017年股权激励计划(草案)》及相关规定,鉴于公司股权激励计
划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣共3人因离职已不符合激励条件;仝志
红1人因2017年业绩考核未达标,不符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件,公司拟对上述离职激励对象获授但未解除限售的全部限制性股票共计440,000
股,以及业绩考核未达标人员第一个解除限售期已获授但未符合解除限售条件的限
制性股票共计30,000股进行回购注销。因上述部分限制性股票回购注销前,公司已
完成2017年度权益分派工作,则其回购价格根据公司《2017年股权激励计划(草
案)》的相关规定进行调整,回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。


经核查,公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业
板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年股权激励计划(草案)》
的相关规定,回购审议流程合法、合规,未侵犯公司及全体股东的利益。调整后所
确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象主体资格合法、有效。


综上,我们同意公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票。


八、监事会意见

经核查,监事会认为:公司2017年股权激励计划限制性股票因部分激励对象离
职,以及部分激励对象业绩考核未达标,公司拟对此部分激励对象已获授但尚未解
除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。鉴于公司已完成
2017年度权益分派工作,根据2017年股权激励计划的相关规定需对限制性股票回
购价格进行调整,回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。


公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销事宜符合《上市公司股权激励管


理办法》及公司《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定,程序合法合规,同
意调整限制性股票回购价格并对上述离职以及业绩考核未达标人员已获授但尚未解
除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。


九、律师意见

经核查,广东华商律师事务所律师认为:公司董事会就办理本次回购注销及解
锁相关事项已获得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、
《2017年股权激励计划(草案)》及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》的相关
规定,合法、有效。本次回购注销的数量、价格及价格的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《2017
年股权激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。


十、财务顾问意见

经核查,中德证券有限责任公司认为:公司董事会回购注销部分未解除限售限
制性股票事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,回购注销履行的程
序、回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及
公司《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定。


特此公告。




深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2018年6月13日


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